モダリスグループ（以下、モダリス及び連結子会社Modalis Therapeutics Inc. （米国マサチューセッツ州ウォルサム市）の２社を指します。）は、コアとなるプラットフォーム技術である『切らないCRISPR技術※１（CRISPR-GNDM®技術）』を用いた創薬によって、その多くが希少疾患に属する遺伝子疾患に対して治療薬を次々と生み出し、企業理念である「Every life deserves attention （すべての命に、光を）」のとおりに、病気のために希望を失わなくてすむ社会の実現に貢献してまいります。
モダリスグループのターゲットとしている遺伝子疾患とは、10,000(1)と言われるヒトの疾患の中で、約7,000(2)が患者数の少ない希少疾患（疾患のロングテール）と言われ、ほとんどはこの希少疾患に属します。これらの患者数は、一つ一つの疾患は細分化されていても、合わせると世界中で４億人(3)もいるとされています。希少疾患領域のための治療薬開発は、開発コストと開発期間が膨大にかかる従来型の創薬では効率が悪いためこれまで敬遠されており、95%(3) (5)の希少疾患にはまだ治療薬がありません。モダリスグループの技術力でこの問題解決に挑みます。
なお、モダリスのセグメントは遺伝子治療薬開発事業のみの単一セグメントであります。
モダリスは、遺伝子コード※２やエピジェネティクス※３のエラーによって生じる遺伝子疾患に対して、独自のプラットフォーム技術であるCRISPR-GNDM®（Guide Nucleotide-Directed Modulation）技術を用いた遺伝子治療薬※４の開発を主たる事業としております。
CRISPR-GNDM®技術とは、ゲノム編集技術であるCRISPR/Cas9※５のコア分子であるCas9というCRISPR酵素※６を基に、モダリスグループが開発した独自の創薬プラットフォームシステムです。
この技術は、Cas9タンパク質※７を詳細に解析して有効な改変を行い、また独自に開発した周辺技術と組み合わせ、目的遺伝子の発現（細胞内での出現量）をオン・オフすることを可能にしたものであり、いわば「遺伝子スイッチ」として機能するユニークかつパワフルな創薬技術（モダリティ）です。より具体的には、CRISPR酵素の切断活性※８を不活化し、これに遺伝子の転写※９を上げる、または下げるスイッチング分子※10を連結することにより、ガイド核酸※11で誘導された特定の箇所の近傍にある遺伝子を選択的にオン、またはオフにすることが可能になります。つまり、通常のゲノム編集とは異なり、遺伝子の切断を行わず効果を発現させる技術です。このCRISPR-GNDM®技術によって、6,000を数えると言われる遺伝子疾患の原因遺伝子に対してエピジェネティクスを直接制御して治療法を生み出すことが可能になります。
＜CRISPR-GNDM®技術のイメージ図＞
a. CRISPR-GNDM®技術による成功確率の優位性
医薬品開発の主要な４つのハードルとして、薬物動態※12、メカニズム（Proof-of-Mechanism（PoM））※13、概念実証（Proof-of-Principal（PoP））※14、コンセプト実証（Proof-of-Concept（PoC））※15があります。
一般的な創薬技術（モダリティ）は、低分子医薬、抗体医薬、核酸医薬等があり、旧来の創薬である低分子医薬は、多くの候補の低分子化合物から目的の機能の評価試験法を用いて絞り込みをして開発候補物質を決め、開発のステージを進めていきますが、候補選択の評価試験法には限りがあり、着目している機能以外に毒性など不明なことが多いままに臨床試験を行うことになりますので、各開発ステージにおいて予期せぬ毒性などが露見することでドロップアウトし、極めて少数のプロダクトが上市に辿り着くのが常でした。また近年は、病態や疾患の原因となるターゲット分子の同定※16が進んだことにもより、タンパク質や遺伝子のような標的に対して合理的にデザインされた分子によって治療を行おうとする、抗体医薬、核酸医薬等のように分子標的薬アプローチ※17が取られるようになりました。しかしながら、このようなアプローチをしても標的分子の種差によって候補物質の作用の仕方が動物とヒトの間に差がある場合があり、実際に実験してみるまでは薬効や毒性の程度の差はわからないという状況に変わりはありません。つまり、一般的な創薬技術においては、常にドロップアウトのリスクと隣り合わせであり、長期にわたり多額の研究開発投資を投入しても成功の予測が困難な状態が開発の最終段階までつきまといます。したがって、一般的な創薬技術であれば、第Ⅱ相臨床試験※18の終了まではその薬が効果を見せるかどうか、あるいは毒性があるかどうかは試験を実施するまで予見することが困難です。
一方で、遺伝子治療薬開発においては、他のモダリティよりも開発の成功確率がより高い(“The clinical landscape for AAV gene therapies”, Kuzmin et.al. Nature Review Drug Discovery 2021)とされています。これはモダリスのCRISPR-GNDM®技術をはじめとして単因子遺伝子疾患※19を対象とする遺伝子治療ではターゲットとする単因子遺伝子疾患においては原因が単一の遺伝子に起因しているため、PoP及びヒトPoC※20における予見可能性が高いことと、ターゲットに合わせてプロダクトのラショナル(合理的)デザインができることに因ると考えております。ただ、マウスでの試験結果からサルへの結果がそのままトランスレートされないケースが生じていることもあり、近年の新規モダリティーにおけるパートナリング傾向として、サル試験における良好な結果が求められるようになりました。遺伝子治療薬においてもその傾向は顕著であり、パートナリングのためのハードルは上がってきたと意識をしています。
＜医療品開発の主要なハードル＞
b. CRISPR-GNDM®技術の移転可能性
一般的な創薬技術の場合は、ある一つの薬が臨床試験に成功して上市されたとしても、その開発ノウハウを別の薬に移転できる部分はあまり大きくありません。これは薬毎に性質が異なり、薬毎の利点も問題点も異なるからです。一般的な治療薬の開発は、数千〜数百万の化合物のライブラリーの中から薬効や薬物動態、毒性などを指標に適切な化合物の絞り込みを行い、さらに最適化を続けて開発に資する化合物へと何段階ものスクリーニングをしなければなりません。ターゲットの疾患毎にこうした作業はゼロから行うことになり、したがってある治療薬の開発経験やノウハウは他の治療薬へそのまま転用することが難しいと考えられます。
一方で、一般的な遺伝子治療薬開発においては必要な細胞への導入方法や製造方法の多くは、ターゲットの遺伝子が変わっても共通の部分が非常に多いと考えられているため、成功のノウハウと失敗の学びを他のターゲット遺伝子に対する遺伝子治療薬に転用することが一般的な創薬技術に比べて容易となると考えております。
CRISPR-GNDM®技術においては、特に可変部分がガイド核酸（下記図中①）という非常に小さい部品に限られており、またその他の構成成分である切断不活型CRISPR酵素（下記図中②）とスイッチング分子（下記図中③）は共通のパーツとして既にあるため、標的疾患毎に対応したわずか約20塩基ほどのガイド核酸のみを個別にデザインをするだけで、効率よく遺伝子治療薬を開発することができると考えております。この技術的な特徴により、多くの遺伝子疾患にCRISPR-GNDM®技術による創薬の方法論を拡張して遺伝子治療薬を生み出すことができると考えております。
＜CRISPR-GNDM®技術のコンセプト＞
c. CRISPR-GNDM®技術の収益の将来性
米国における最初の遺伝子治療薬の承認は2017年でしたが、それ以降の承認は2018年の１剤を最後にしばらく途絶えていました。ところが、2022年末から2023年に掛けて立て続けに５剤が承認を受け、また2024年も1剤の条件付き承認の本承認化を含む3剤が承認され、技術としての成熟度が上がった事を背景に、各社の開発に向けての取り組みが結実してきたと言えます。
また、この中にはCRISPR技術を培ったゲノム編集治療薬であるCasgevyが含まれ、CRISPR技術を用いた治療薬として世界で初めての承認を受けることとなりました。これらの中で全身投与を行う遺伝子治療薬は約3M米ドル(4.5億円)の薬価が付いており、希少患者であってもその売上げ規模としては収益性が期待できる規模になると考えられます。
なお、近年、遺伝子治療を含む先端医療の発展に伴い、患者ごと又は極めて少数の患者集団に最適化された治療（いわゆる「individualized therapies」又は「bespoke therapies」）に対する規制枠組みの整備が進んでおります。特に希少遺伝性疾患の分野では、従来型の大規模ランダム化比較試験を実施することが困難な場合が多く、規制当局は開発の実情に応じた柔軟な承認アプローチを検討しています。
米国食品医薬品局（FDA）は、細胞・遺伝子治療（Cell and Gene Therapy, CGT）の開発促進を目的として複数のガイダンスを公表しており、遺伝子治療製品の開発に関しては、臨床試験設計、非臨床評価、並びに化学・製造・品質管理（CMC）に関する要件についての指針を提示しています。例えば、FDAの「Chemistry, Manufacturing, and Control (CMC) Information for Human Gene Therapy IND Applications」ガイダンスでは、遺伝子治療製品の安全性、品質及び一貫性を担保するために必要なCMC情報の提出について詳細な推奨事項が示されています。
また、近年のゲノム編集やRNA医薬の進展を踏まえ、FDAは2026年に、特定の遺伝的原因が明確な疾患を対象とする個別化治療の開発を加速するための新たな枠組み（いわゆる「Plausible Mechanism Framework」）に関するドラフトガイダンスを公表しました。この枠組みでは、疾患の分子機序に対して合理的な作用機序（biological plausibility）が示され、初期患者において有効性のシグナルが確認される場合には、従来より小規模な臨床データを基に開発を進めることを許容する可能性が示されています。
このような規制の進展は、特定の遺伝子変異や患者集団に最適化された治療法の開発を促進することを目的としており、場合によっては少数患者での臨床試験や自然歴データ、リアルワールドデータ等を補完的に活用した評価が行われる可能性があります。一方で、このようなアプローチにおいても、安全性、品質及び有効性を担保するための科学的根拠や製造品質管理に関する要件は引き続き厳格に求められるとされています。
モダリスが開発する遺伝子治療製品についても、対象疾患の希少性や分子病態の特異性等を踏まえ、規制当局と協議のうえ、適切な臨床開発戦略及び規制経路を検討することになります。しかしながら、これらの規制枠組みは現在も議論・整備が進められている段階であり、モダリスの開発品が将来これらの柔軟な承認経路の対象となるか、またその適用条件や審査基準がどのように解釈されるかについては不確実性が存在します。そのため、モダリスの遺伝子治療製品の開発、承認取得及び商業化の時期や可能性は、規制環境の変化により影響を受ける可能性があります。
＜USで承認された遺伝子治療薬(2025年末時点)＞
出典: National Organization for Rare Disorder、#2 Fierce Biotech #3各社ウェブサイト #4Grand view research社 #5 Fortune Business Insight
*1: Spinal muscular atrophy(脊髄性筋萎縮症) *2: dystrophic epidermolysis bullosa *3: Duchenne muscular dystrophy *4 DelveInsight
#1 : 患者数を500人として推定#2 : 患者数を5000人として推定
エビゲノム編集技術の領域では、モダリスが事業を始めた2016年には、前世代のゲノム編集技術であるZFNを用いた先行事例はあったものの、CRISPRを用いて治療薬開発を行なっているのはモダリスのみでした。その後、この技術の利用価値や将来性を見込んで、複数の会社が追随するようになりました。各社それぞれ技術的な要素が異なり、結果的に制約条件も異なることから、対象疾患領域などが異なっていて、特に遺伝子活性化に注力しているモダリスの場合には、現状ではモダリスと直接競合が生じている状況ではありませんが、将来的には競争が生じる可能性があると考えます。
＜遺伝子治療薬のキャッシュフローモデル＞
d. CRISPR-GNDM®技術の安全性
遺伝子治療の１つとしてゲノム編集治療があります。ゲノム編集は、染色体上の特定の場所にある遺伝子配列を部位特異的※21なヌクレアーゼ※22（切断酵素）を利用して、思い通りに改変する技術です。代表的な技術に第一世代のZFN（ジンクフィンガーヌクレアーゼ）※23、第二世代のTALEN（タレン）※24といった旧来からの技術に対して、第三世代となるCRISPRが新たに登場しました。CRISPRは旧来からの技術に対して、より簡便かつ高速にターゲットの遺伝子を改変することができると考えられています。これらの技術を用いたゲノム編集治療は、ヌクレアーゼを細胞内にウィルスベクター※25などを用いて送り込み、疾患の原因となった遺伝子コードやエピジェネティクスのエラーを書き換えて治療を試みるものです。
ターゲット遺伝子のカット&ペーストを行う通常のゲノム編集は、遺伝子コードのエラーによって生じる疾患に対して半/永続的に効果をもたらす有効な治療法ですが、遺伝子の二重鎖切断※26を伴うと、遺伝子を切断することでガン化リスクが高まることが報告されており、またそもそも狙った遺伝子ではなく他の遺伝子を切断するリスク等を伴う治療法であります。またその後、塩基編集やプライム編集などの方法により、二重鎖切断を伴わずに塩基に生じたエラーを修正する方法が開発されましたが、DNAの書き換えが起こる点では変わりなく、それがオフターゲット位置で生じるリスクはCRISPRのシステミックなリスクといえます。
一方で、遺伝子のエピジェネティクスの修復にフォーカスしたCRISPR-GNDM®技術は、切断を含む遺伝子の配列の改変を行うことなく「遺伝子スイッチ」のオン・オフのみを制御するものであります。つまり、ターゲット遺伝子において異常な機能をもたらしている遺伝子の発現レベルを遺伝子によってはほぼゼロまで落とすことができ、あるいは発現量が足りないことによって疾患が生じている場合には発現量を高めて治療することができるという、遺伝子の切断を行う一般的なゲノム編集と比較して、遺伝子の切断を行わないCRISPR-GNDM®技術はよりクリーンな方法で治療を行うことができると考えられています。
(2) モダリスのビジネスモデル
創薬事業は、一般的に多額の研究開発費用と長い時間を要します。したがって、モダリスのように開発の初期段階を担う企業は、開発から上市までの収益の谷間を投資家からの資金と製薬企業等のパートナーからの契約金で賄っていく必要があります。
モダリスのビジネスモデルは、パートナーに技術プラットフォームであるCRISPR-GNDM®技術を開放し、パートナーの選定したターゲットに対してパートナーの資金で治療薬の開発を行う「協業モデルパイプライン」と自社でCRISPR-GNDM®技術を用いてターゲットの選定から行い、自己資金でCRISPR-GNDM®技術を用いて治療薬の開発を行う「自社モデルパイプライン」の２種類があります。
モダリスは、協業モデルパイプラインと自社モデルパイプラインを組み合わせることによって、協業モデルの利点である早期の収益獲得と自社モデルの利点である将来の大きなアップサイドである上市後の収益獲得の両者の特徴を組み合わせた、「ハイブリッドモデル」を目指しております。将来利益と短期収益をスワップすることにより、上市まで収益機会を待たないでも早期に収益機会を得ることが可能で、こうした収益機会に下支えされた資金を効果的に活用することで事業計画の選択肢が増え、その選択肢を最適化することで経営基盤の安定と成長領域への投資の双方を両立することをモダリスがコントロールできることにあります。
モダリスの協業モデルパイプラインでは、製薬企業等のパートナーの意中のターゲットあるいはモダリスとの間で合意したターゲットに対してCRISPR-GNDM®技術を用いた候補品を作成することに対し共同研究開発契約を締結し、共同研究開発の契約一時金（A）を受領します。共同研究開発契約後は、開発の進捗に応じて共同研究開発のマイルストン収入（B）を受領します。プロトタイプ分子※27の作成、システムの最適化、動物モデルでの検証を経て、通常は前臨床試験の前の段階で将来の製造販売権の全てあるいは一部を譲渡するライセンス契約を締結し、ライセンスの契約一時金（C）を受領します。ライセンス契約締結後は、パートナーまたは共同で開発を行い、その開発の進捗に応じてモダリスはライセンスの開発マイルストン収入（D）を受領します。また、上市後は売上の一部からライセンスのロイヤルティ収入（E）及び一定の売上条件を達成した場合にライセンスのセールスマイルストン収入（F）を受領する予定です。ライセンス契約締結後のパイプラインの開発及び販売はパートナーに委ねられており、したがって、（D）、（E）及び（F）についてモダリスでのコントロール及び売上予測は困難になるという特徴があります。
モダリスの自社モデルパイプラインでは、まずCRISPR-GNDM®技術でターゲットにする疾患及び遺伝子の決定から始まります。これは、メカニズムに基づいて妥当と思われる遺伝子を絞り込み、その中でアンメットメディカルニーズ※28があるものをモダリスと各疾患領域の専門家との綿密なディスカッションを通じて検証を行います。その後にモダリス技術を用いて、ターゲットに対して有効なプロトタイプ分子の作成を行います。さらにシステムの最適化を行いながら、疾患細胞、動物モデルなどを用いて実際に有効であるかどうかの検証を行います。この後に前臨床試験などによって毒性及び有効量の見積りを行い、GMP※29に準拠した原体の製造を行い、GLP※30準拠の前臨床試験を行うこととなります。
一般的には、モダリスが一定の開発段階まで開発を進めた後に、パートナーとのライセンス契約を行い、ライセンスの契約一時金（C）を受領する予定です。パートナーは、それ以降の開発及び販売を引き継ぐことになり、その開発の進捗に応じてモダリスはライセンスの開発マイルストン収入（D）、上市後は売上の一部からライセンスのロイヤルティ収入（E）及び一定の売上条件を達成した場合にライセンスのセールスマイルストン収入（F）を受領する予定です。
＜モダリスのビジネスモデル＞
＜モダリスの一般的な収入形態＞
＊：現時点での実績はないが、将来計画している収益。
2025年12月末現在において、8品目の自社モデルパイプラインを有しており、進捗状況は下記のとおりとなっております。
＜モダリスの開発パイプライン（2025年12月末現在）＞
自社で開発する自社モデルパイプラインについては一定の段階でパートナーとライセンス契約を締結すべく取り組んでおります。
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、モダリスグループが判断したものであります。
(1) 経営方針
ゲノム編集治療薬の研究開発及び製造を営むモダリスグループは、そのコアとなるプラットフォームである『切らないCRISPR技術（CRISPR-GNDM®技術）』を用いた創薬によって、その多くが希少疾患に属する遺伝子疾患に対して治療薬を次々と生み出し、企業理念である「Every life deserves attention （すべての命に、光を）」のとおりに、病気で希望を失わなくてすむ社会の実現に貢献してまいります。
(2) 経営戦略
モダリスグループでは、独自の創薬プラットフォームシステムCRISPR-GNDM®技術を活用し、遺伝子治療薬を生み出すことにより、数千あるといわれる遺伝子疾患で苦しむ方々に貢献することを目的とし、新しい創薬技術（モダリティ）である「遺伝子治療」あるいは「ゲノム編集治療」市場の創成に寄与し、世界の医療の進歩に貢献してまいります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
遺伝子治療薬は、世界的にもまだ本格的な普及段階には至っていない最先端のものであり、モダリスグループを取り巻く環境の今後の動向は不確実性が高くあります。また、医薬品の開発においては、研究開発段階から上市に至るまでの研究期間が長期間にわたるため、一般的なROAやROE等の財務指標を目標とすることは適さないと考えております。
そのため、モダリスグループは、開発パイプラインの量と質を経営上の目標の達成状況を判断するための指標としております。開発パイプラインの量とは開発パイプラインの本数のことであり、質とは開発パイプラインにおける研究開発や臨床試験等の進捗状況のことであります。開発パイプラインの量と質を充実させていくことが、経営の安定を図りながら企業価値を高めることになると認識しています。
(4) 経営環境
2017年にLuxtrnaが遺伝性疾患に対する最初の遺伝子治療薬として米国で製造販売承認を受けたことを皮切りに、遺伝子治療は世界で3000本のアクティブ治験が行われている状況で、黎明期から成長期に移行してきました。また、ゲノム編集は、2019年以降クリスパーセラピューティックス社、エディタスメディシン社、インテリアセラピューティックス社等により臨床試験が米国にて開始されました。そのうちクリスパーセラピューティックス社の血液疾患における臨床試験は、良好な結果を伴って進捗し、ヨーロッパ当局への承認申請が行われ、英国で承認、遠くない未来に最初のゲノム編集薬が上市を迎えることになると予想されております。
アメリカ食品医薬品局（FDA: Food and Drug Administration）は遺伝子治療に対して引き続き前向きな姿勢を維持しており、ガイドラインの制定、治験のための環境整備を通じ、遺伝子治療に係る承認制度の整備や新薬承認のスピードアップが継続に図られていくことが予想されます。一方、日本では2014年11月に施行された「再生医療安全性確保法」及び「薬機法」において、再生医療とともに遺伝子治療も産業促進化が進むなか、2015年９月には、新制度の早期承認制度下で初めてとなる国内の再生医療等製品（遺伝子治療を含む）に対しての条件・期限付き販売の承認がされるなど、遺伝子治療推進への意識は見られています。しかしながら、現実的には欧米や中国に比べても臨床試験の本数は圧倒的に少ない状況となっています。これはカルタヘナ法対応など米国に比べてより重い規制対応があることも原因ですが、根本的には先端医療に対する保守的なパブリック・アクセプタンスや、医療側の経験がまだ十分でないことにより大きな原因があり、ファースト・イン・ヒューマン試験（世界で最初に開発薬を投与する試験）を日本で行うには引き続き障害が大きいと考えています。このままでは日本の遺伝子治療がさらに水をあけられることになると危惧しています。
また、遺伝子治療業界全体としては、その裾野が眼科領域などの局所治療から、筋肉疾患領域などの全身疾患へとターゲットが広がった結果、新しい安全性上の問題が指摘されるに至っています。2020年にFDAはCTGTACミーティングを通じていくつかの安全性上の論点をまとめ、治験入りあるいは製造販売承認までのハードルは科学的な理解の進捗と共に上がっていると言えます。
一方で、円安の進行、景気の改善に伴う米国雇用の逼迫状況は、人件費をはじめとした費用高騰の形でモダリスの支出サイドにもインパクトを与えております。今後、事業遂行上で様々な制約を受ける可能性が否めず、また受ける制約は広範かつ予測が困難であるために、慎重に注視する必要があります。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
モダリスグループでは、モダリスが継続企業として成長し続けるために対処しなければならない課題を以下のように考えております。
① 研究開発活動における課題
モダリスグループは、創薬プラットフォームシステム：CRISPR-GNDM®技術を保有・活用しており、既存のモダリティでは実現しえなかったターゲットに対する創薬を実現できるという大きな技術的優位性があると考えております。また、CRISPR-GNDM®技術により創出される遺伝子治療の活用はこれまで困難であった希少疾患への医薬品開発への大きな可能性を秘めております。現在、モダリスではCRISPR-GNDM®技術の更なる強化とそれを用いた自社・提携プログラムの開発を進めております。モダリスグループは、自社技術の優位性を確保し続けるため、国内外の製薬企業及び研究機関等との共同研究を推進しつつ、今後も自社内における研究開発、その体制の強化及び知財ポジションの強化を進める所存であります。
② 営業活動における課題
モダリスグループのCRISPR-GNDM®技術を利用した治療薬をより多くの疾患に対して提供するためには、「幅のある創薬」と「バリューチェーンの補完」を実現しなければなりません。そのためには、パートナーとより多くのターゲットに対する共同研究開発を実現する連携体制を構築し、また成果物のライセンス契約を進めて販売までの道筋をつくって行く必要があります。国内外の製薬企業と現在ある戦略的かつ補完的な互恵関係をさらに広げ、研究開発体制の整備・充実と連動した戦略的な営業活動が重要だと考えております。
③ 内部管理・統制における課題
モダリスグループの創薬によって患者や医療システムを通じて社会に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題の一つであると認識しております。研究開発の適正な意思決定と運営管理を行い、経営の健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に治療薬を生み出すことが、ひいては企業価値を向上させることに繋がると考えております。患者、医療従事者、株主をはじめ、すべてのステークホルダーから信頼をいただけるよう、社会に対して説明可能な意思決定及び事業の遂行をしていくことが重要だと考えております。
④ 資金調達における課題
モダリスグループは、CRISPR-GNDM®技術による創薬を拡大し、また今後の自社開発を実現するために、資金調達を確実に行っていく必要があります。そのため、資金調達手段の確保・拡充に向けて、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資、補助金等を通して、開発に必要な資金調達の多様化を図ってまいります。
⑤ 人材の獲得における課題
モダリスグループは、世界中の製薬会社・バイオベンチャーが研究拠点を置く米国マサチューセッツ州ケンブリッジ市を中心とするボストンエリアのウォルサム市に100％出資の研究開発拠点となる現地法人 Modalis Therapeutics Inc.を置き、ハーバード大学出身のPh.D.（博士）を中心に世界中から集まる研究人材へのアクセスを高めております。これによりコア・コンピタンスとなるプラットフォーム技術の強化及び創薬研究を高いレベルで維持し、国際的な競争力を実現しております（2023年12月末時点でPh.D.は９人）。また、治験薬製造などコア以外の機能は外部協力業者を活用し、資本効率を高められるようなリソース配分を行っております。今後、開発の加速、適応疾患の拡大、パイプラインの進捗等に応じて、必要に応じて適切かつ十分な人材確保に努めてまいります。
なお、文中の将来に関する記載は、提出日現在においてモダリスグループが判断したものであります。
(1) 遺伝子治療薬の研究開発に関するリスク
① 遺伝子治療薬について
モダリスグループは、遺伝子治療薬の研究開発を主な事業活動の領域としております。遺伝子治療は国内外において治験のための環境整備や新薬承認のスピードアップが図られ、将来的な拡大が想定される事業領域でありますが、遺伝子治療の領域は新規領域であるため、研究開発の動向や規制の強化、競合技術の台頭、資金調達等においてモダリスの想定通りに事業が進展しなかった場合には、モダリスグループの事業戦略や経営成績に影響を与える可能性があります。対策としては、常に最先端の科学技術や関連企業の動向をモニタリングし、適切な対応を取っていく所存です。
② 先端医療に関する事業であることに由来するリスクについて
遺伝子治療薬の開発は、遺伝子治療薬の基盤となる学問や技術が急速な進歩を遂げている中で、遺伝子治療薬そのものに関する研究開発も非常に速いスピードで進んでおり、日々新しい研究開発成果や安全性・有効性に関する知見が生まれている状況にあります。モダリスグループの基盤技術であるCRISPR-GNDM®については、現時点で先進的技術であり、また学術的に見ても一部の遺伝子疾患に対して安全性・有効性・応用可能性ともに他の遺伝子治療・ゲノム編集薬よりも優位性を持つ分野があると考えております。しかしながら、モダリスグループの技術が常に急激な技術革新の波に追い越される可能性があります。
また、世界的な遺伝子治療薬の開発状況は、欧州、米国等の一部の国や地域で医薬品として当局より製造承認を受けて実用化され始めている段階です。これまでに網膜疾患や脊髄性筋萎縮症（SMA）、サラセミア病などに対する治療薬が承認を受けていますが、今後血友病や筋ジストロフィーに対する治療薬が承認をうけることが期待されています。日本国内においても、提出日現在で遺伝性疾患に対する遺伝子治療薬(ガン治療を目的としたものを除く)として当局から製造承認を受けたものは２つだけであり、主に特定の医療機関や研究機関が用いる高度な医療技術として比較的限定された範囲での臨床研究・臨床試験を中心として行われている段階です。
一方で、筋ジストロフィーなど全身性疾患へと適用が広げられつつある結果、いくつかのハードルも明らかになりつつあり、2021年９月初旬に米国FDAにおいて細胞・組織・遺伝子治療諮問委員会（Cellular, Tissue, and Gene Therapies Advisory Committee）が開催され、開発が活発化している遺伝子治療等の安全性に関しての情報共有と議論がなされ、最新の知見に基づきモニタリングすべき事項が示されました。直近では2022年３月に米国FDAよりゲノム編集医療に対するドラフトガイダンスが発行され、ゲノム編集治療薬はすでに臨床試験中のものも複数ある中で、開発、特に治験申請に対するフレームワーキングの動きが出てくるに至っています。こうしたことを含め、まだ発展途上にある遺伝子治療薬の開発実績が他の医薬品開発と比較して豊富でないことから、想定していない副作用が出る可能性があります。こうしたリスクの発生により、モダリスグループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
対策としては、遺伝子治療に対する対応と同様に、常に最先端の科学技術や関連企業をモニタリングし、適切な判断、アクションをとっていく所存です。
③ 法規制改正・政府推進政策等の変化に由来するリスクについて
遺伝子治療薬に関連する本邦内外の法規制については、最新の技術革新の状況に対応すべく常時変更や見直しがなされる可能性があります。例えば、法律・ガイドライン等の追加・改正により、これまで認められてきた開発方針が認められなくなるリスクやモダリスグループの想定通りの開発契約や申請内容で薬事承認が下りない、または薬事承認の取得に想定以上の時間を要するといったリスクも否定できません。たとえモダリスの製品候補が薬事承認を得られたとしても、承認後の法律・ガイドライン等の追加・改正により新たな規制に服する可能性もあります。このような事象が顕在化した場合には、モダリスグループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また現在、米国や日本をはじめとする医療先進国においては先端医療に係る各種の推進政策が実施されております。これらの推進政策は、モダリスが推進する遺伝子治療薬に大きな影響を与える可能性がありますが、その影響の内容・大きさは現時点で定かではないことから、モダリスが予見しえない推進政策が採られた場合には、モダリスグループの事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
対策としては、法規制の流れをモニタリングしていくと同時に、必要な場合には独自あるいは業界団体を通じてしかるべき働きかけを行い、当局の合理的な政策形成に関与していくことも必要であると考えています。
④ ヒトまたは動物由来等の原材料の使用に関するリスクについて
一般的に遺伝子治療薬は、ヒト細胞・組織を利用したものであり、利用するヒト細胞・組織に由来する感染の危険性を完全に排除し得ないことなどから、原材料の安全性に関するリスクが存在するとされています。また遺伝子治療薬は、原材料や製造工程で使用する培地に動物由来原料を使用しており、この動物由来原料の使用によって未知のウイルスによる被害等が発生することが否定できないため、これらのリスクがモダリスグループの事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。対策としては、技術的にこうしたリスクを生じる原料の使用を回避する手段を模索すると同時に、現行の方法でも必要なリスク低減措置をおこなっていく所存です。
⑤ ゲノム編集技術における競合リスクについて
CRISPR/Cas9は、2012年にUCB及びブロード研などで発見された新たなゲノム編集技術ですが、以前から研究されてきたジンクフィンガー（ZFN）、メガヌクレアーゼ（Meganuclease）、タレン（TALEN）及びその派生型といった別のゲノム編集技術もあります。さらにCRISPR技術においてもCas9の他にCas12a、Cas12f、Cas13、Cas14、CasX、CasΦといった別のCasファミリーが見つかっており、CRISPR/Cas9の代替手段となり得る可能性があります。ゲノム編集は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等による激しい競争状態にあり、その技術革新は急速に進んでいる状況であります。
CRISPR-GNDM®技術は、遺伝子を切らない方法による安全性への訴求及び酵素の小型化による細胞内部への到達性の高さから、ゲノム編集や一般の遺伝子治療と棲み分けができる分野が多数ある一方で、一部の対象疾患においては他のモダリティによる開発品と競合するものがあります。また、CRISPR-GNDM®技術と同じようにエピジェネティクスの操作により遺伝子制御をする技術として、Sangamo社（Sangamo Therapeutics Inc. 米国カリフォルニア州、ティッカーシンボル「SGMO」）が開発を行うZFP-TFのように他のDNA結合モチーフを用いることにより遺伝子制御を実現することも可能です。Chroma Medicine（Chroma Medicine, Inc. 米国マサチューセッツ州）あるいはTune Therapeutics （Tune Therapeutics, Inc. 米国ノースカロライナ州）といったエピジェネティクスの直接制御を標榜する会社がここ数年で複数設立されています。さらにはウィルスベクターやナノカプセル（LNP）などの技術革新により、より大きいサイズの分子を遺伝子導入するような技術も模索されております。これらは小型化を必要としないことにつながり、モダリス技術を迂回してCRISPRに基づく遺伝子制御をおこなうことを可能にします。これらの競合相手や今後開発されてくる可能性のある新技術との競争において必ずしもモダリスグループが優位性をもって継続できるとは限らず、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動における競争の結果により、モダリスグループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
対策としては、各要素技術のさらなるバージョンアップを行っていくと同時に、最新の技術の動向をモニタリングしながら必要な技術については導入などを検討していくことで、モダリス技術の保護・強化にむけて努力を続けて参ります。また、モダリスグループの技術等の優位性を確保できるパイプラインを優先しながら研究開発を進めて、仮に競合優位性を保てないと判断したものについては、中止等の判断を含むポートフォリの見直しを随時行なっていきます。
⑥ 遺伝子治療及びゲノム編集に対する社会的意識形成のリスクについて
遺伝子治療やゲノム編集は、病気の原因となっているヒトの遺伝子を操作する治療方法です。一方で、遺伝子操作に対する社会の理解は、食品や植物などに使われている遺伝子組み換え技術などの様々な遺伝子関連技術と混同されて正しい理解が進んでいない状況にあります。また、2018年末に中国の研究者がヒト受精卵のゲノム編集を行い、操作された受精卵から実際に子供が産まれたと報告し、ゲノム編集に対する倫理面での課題を提起させるきっかけとなりました。こうしたモダリスグループ以外の他グループによる社会倫理または生命倫理から逸脱した行為が発生した場合、遺伝子治療やゲノム編集に係る自由な研究活動に対する規制の強化や社会的信頼の失墜を通じて、モダリスグループの事業展開にも重大な影響を及ぼす可能性があります。対策としては、モダリスグループは遺伝子治療やゲノム編集に対する正しい理解とその中でモダリス技術の安全面における優位性の理解を浸透させるべく、各種シンポジウムなどに参加するなど情報発信を行い、啓蒙によってこれらのリスクを低減する努力をしてまいります。
⑦ 遺伝子治療薬に係る将来的な治験の実施について
モダリスグループは、将来的にパートナーあるいはモダリスグループにより開発されたCRISPR-GNDM®に基づく遺伝子治療薬の治験を計画しております。治験計画は、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA：Pharmaceuticals and Medical Devices Agency）やFDAなどの当局と事前に相談し、綿密な計画を立てていくことになりますが、いまだ遺伝子治療薬の治験実施例は多くはないことから、治験に必要とされる患者を適切に確保できないこと、治験実施施設における各種手続きが計画通り進行しないこと等の様々な要因によって遅延する可能性があります。さらに、安全性に関する許容できない問題が生じた場合や、期待した有効性を確認できない場合には、開発を中止するリスクがあります。このような場合、モダリスグループの事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。対策としては、規制動向のモニタリングと同時に患者団体などとの連携を図ることで、適切な患者リクルートのアセスメントと実行を実現できる方法を模索して参ります。
(2) 医薬品業界に関するリスク
① 新薬開発の不確実性について
医薬品の開発には多額の研究開発投資と長い時間を要しますが、臨床試験で有用な効果を発見できないこと等により研究開発が予定通りに進行せず、開発の延長や中止の判断を行うことは稀ではありません。また、日本国内はもとより、海外市場への展開においては、各国の薬事関連法規等の法的規制を受けており、新薬の製造及び販売には各国別に厳格な審査に基づく承認を取得しなければならないため、有効性、安全性、品質等に関する十分なデータが得られず、予定していた時期に上市ができず延期になる、または上市を断念する可能性があります。上市時期の延期となった場合には、モダリスグループのパイプラインにおいて追加の資金投入が必要になるほか、特許権の存続期間までの期間が短くなり、投資した資金の回収に影響を及ぼす可能性があります。また、上市を断念した場合には、投じた研究開発資金が回収できなくなります。こうした事象はモダリスグループのパイプラインを他社にライセンスアウトする協業モデルパイプラインでも同様であり、想定したマイルストン収入やライセンス収入が得られなくなるなどの影響が生じます。こうした事態が発生した場合には、モダリスグループの業績や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。対策としては、パートナー企業との連携やパイプラインのポートフォリオ化を行うことでリスクの分散を行うとともに、適切なポートフォリオの入れ替えを含む見直しを随時行うことで不確実性を可能な限りヘッジしていく予定です。
② 副作用発現及び製造物責任について
医薬品は、臨床試験段階から上市後において、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。モダリスグループは、こうした事態に備えて、前臨床段階から多面的な安全性の検討や可能な限りのリスクを低減する努力を行い、然るべき研究開発段階において製造物責任を含めた各種賠償責任に対応するため適切な保険に加入する予定でおりますが、最終的にモダリスグループが負担する賠償額の全てに相当する保険金が支払われる保証はありません。また、モダリスグループに対する損害賠償の請求が認められなかったとしても、製造物責任請求等がなされたこと自体によるネガティブ・イメージにより、モダリスグループ及びモダリスグループの製品に対する信頼に悪影響が生じる可能性があります。これら予期せぬ副作用が発現した場合、モダリスグループの業績及び財政状態に重大な影響が及ぶ可能性があるとともに、社会的信頼の失墜を通じてモダリスグループの事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 国内外の薬事法その他の薬事に関する規制について
医薬品業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法（わが国においては「薬機法」）及びその他の関連法規等により、様々な規制を受けております。
現在のところ、モダリスグループのパイプラインは研究開発段階にあり、わが国の厚生労働省、FDA、欧州医薬品庁（EMA）等から上市のための認可は受けておりませんが、今後、各国の薬事法等の諸規制に基づいて医薬品の製造販売承認申請を行い、承認を取得することを目指しております。
モダリスグループのパイプラインについても、上記の規制をクリアするための体制整備が求められることになります。また、各国の薬事法及びその他の関連法規等は随時改定がなされるものであり、さらなる体制の整備・変更を求められることが考えられます。こうした規制への対応を適切に行えなかった場合、また規制対応に多額のコストを要すことにより、モダリスグループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、モダリスグループでは米国マサチューセッツ州ウォルサム市に研究開発拠点を有しており、州及び市当局の各種規制等に準拠して研究開発活動を行っております。
④ 国内外における医療費抑制策について
モダリスグループの遺伝子治療薬の最重要ターゲットである米国において、2010年３月に改定された医療保険改革法案等による先発医薬品への価格引下げ圧力及び低価格のジェネリック医薬品の使用促進が進んでいます。また米国でも医療費抑制政策を発表しており、保健医療制度に大きなインパクトがある可能性があります。日本国内においても、政府は増え続ける医療費に歯止めをかけるため、医療費の伸びを抑制していく方針を示しており、定期的な薬価引き下げ及びジェネリック医薬品の使用促進等が進んでいます。モダリスグループ、またはパートナーにライセンスした医薬品候補が上市された場合には、各国政府の医療費抑制に基づく薬価政策の影響を直接、若しくは間接に受け、モダリスグループの収益、若しくはパートナーからのロイヤルティ収入に影響を及ぼすことになり、モダリスグループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 事業遂行上のリスク
① 主要な事業活動の前提となる事項について
モダリスグループは、国立大学法人東京大学（以下、「東京大学」という。）との間において一部の特許のライセンスを受けるほか、特許権について共同保有するなどしております。同大学との間では、改変Cas9にかかる同大学出願の特許及び同大学との共有特許について、独占的実施権の許諾を受け、その対価として、契約一時金及びかかる特許権を第三者に実施許諾した場合の収入（契約一時金、マイルストン収入、ロイヤルティ収入）の一定料率に相当する金額を同大学に支払うこと等を定めた下記の契約を締結しており、事業に関わる重要な契約であると認識しております。
またEditas Medicine, Inc.（米国マサチューセッツ州、ティッカーシンボル「EDIT」。以下、「エディタス社」という。）との間においては、特許のライセンス契約を締結しております。同社との間では、同社がライセンス権を有するCRISPR/Cas9特許について、非独占的実施権の許諾を受け、その対価として、契約一時金を支払っております。これに加え、事業の進捗に伴うマイルストン、サブライセンス収入及び上市後のロイヤルティ等を同社に支払うことを定めた下記の契約を締結しており、事業の根幹に関わる重要な契約であると認識しております。
現時点では、東京大学及びエディタス社との取引については良好な関係を維持しつつも、モダリスグループまたは株主の利益を害することのないよう法規制を遵守するとともに、取締役会の監視等を通じて十分留意しております。下記契約の継続に支障をきたす要因は発生しておりませんが、今後、当該契約の継続に支障をきたす要因が発生した場合、あるいはモダリスにとって不利な契約改定が行われた場合及び契約期間満了後に契約が継続されない場合は、モダリスグループの利益及び社会的評価を損ねる可能性があり、その結果としてモダリスグループの事業、業績や財務状況等に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、下記の契約のうち独占ライセンス契約には、当事者の双方において契約解除条項として、契約条項の違反を是正しないとき、監督官庁から営業の取り消しまたは停止等の処分を受けたとき、会社更生手続開始、民事再生手続開始及び破産手続開始の申立てをし、もしくは申立てを受けたとき、解散、事業を反社会的勢力等の法的、社会的に重大な問題がある先に譲渡した場合等が定められております。またNon-Exclusive License Agreementにおいては、当事者の双方において契約解除条項として、契約条項の違反及び不履行を一定期間内に是正しないとき、並びに当事者による、または当事者に対する倒産手続き開始の申立てがされ、一定期間内に却下されなかったときが定められております。
いずれの契約においても当該条項に該当する事案が発生する可能性は極めて低いと考えておりますが、何らかの理由により当該条項に抵触した結果、契約が解除された場合にモダリスグループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定の技術への依存について
モダリスの協業モデルパイプライン及び自社モデルパイプラインは、いずれもモダリスの創薬開発プラットフォームシステム（CRISPR-GNDM®）により創製される遺伝子治療薬で構成されています。CRISPR-GNDM®技術は新規性・進歩性を有するオリジナリティの高いものであり、容易に代替技術が生まれてモダリスの存在価値が危ぶまれるような事態になることは想定し難いと考えております。しかしながら、CRISPR-GNDM®技術に対する製薬企業の評価が変化した場合やモダリスのCRISPR-GNDM®技術がパートナーの医薬品開発に貢献できない事態が生じた場合には、モダリスグループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 協業モデルパイプラインについて
モダリスグループは、開発中の遺伝子治療薬に関し、パートナーである製薬会社と共同研究開発契約及びライセンス契約を締結しており、これらの契約によるパートナーと締結する共同研究開発契約による開発協力金並びに現在開発中のパイプラインのライセンスアウト時の契約一時金、開発進捗に伴うマイルストン収入及びロイヤルティ収入等による収入を元にした事業収益計画を有しています。
しかしながら、このような提携契約には、パートナーによる解除が可能である旨の条項が含まれていることがあるため、パートナーの経営方針の変更や経営環境の極端な悪化等のモダリスがコントロールし得ない何らかの事情により、期間満了前に終了する可能性があります。現時点では現在のパイプラインに対してこれらの契約が終了となる状況は発生していませんが、本契約が期間満了前に終了した場合は、モダリスグループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、モダリスがパートナーにライセンスアウトした医薬品候補は、パートナーが主体となって臨床試験及び承認申請を行うことになりますが、その進捗と結果がモダリスの事業戦略及び経営成績に大きな影響を及ぼします。モダリスは、ライセンスアウト後もパートナーをサポートしますが、臨床試験及び承認申請はパートナーが行うものであり、モダリスでコントロールすることはできません。したがって、臨床試験及び承認申請の進捗がモダリスの予期しない事由により遅滞が発生すること、臨床試験及び承認申請が断念されることによりマイルストン収入やロイヤルティが得られず、モダリスの事業計画や経営成績、財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、モダリスグループでは今後、こうした開発中のパイプラインの中断や中止による経営成績や財政状態への影響を避けるため、パイプラインの複線化を行うとともに、早期より共同開発パートナーとの提携やライセンスアウトすることによって将来収益の一部を提供することと引き換えにリスクの低減を行います。また、技術的問題が要因で開発の中断が発生した際には、成功確率がより高いターゲットへ研究資源の再配分を実施します。一方でパートナーの戦略的判断による場合でモダリスグループが開発継続に合理性があると判断する場合は、自社または別のパートナーとの協業によって開発を継続することを検討いたします。
さらに、製造販売承認後の販売計画はパートナーに依存しており、パートナーの経営方針や販売計画の変更、経営環境の悪化等により販売計画を達成できない等の可能性があります。
そのほか、医薬品の研究開発には多額の資金が必要となることから、当業界においては組織再編やM&Aが盛んであり、パートナーの組織再編、競合他社による買収（競合他社から買収される）など、業界における競争の構図が短期間に塗り替えられる可能性があります。こうした大規模な企業組織再編がモダリスのパートナーに生じた場合、モダリスグループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
対策としては、パートナー企業との連携やパイプラインのポートフォリオ化を行うことでリスクの分散を行うとともに、適切なポートフォリオの入れ替えを含む見直しを随時行うことで不確実性を可能な限りヘッジしていく予定です。
④ 共同研究開発間のコンフリクトについて
提出日現在、モダリスの協業先としてのパートナーは１社であります。パートナーまたはパートナー候補の製薬会社は、独自戦略に基づきターゲット遺伝子を絞り込んでおります。遺伝子疾患のターゲットとなる遺伝子は数千ありますが、パートナーまたはパートナー候補の間で意中のターゲット遺伝子が競合してしまう可能性があります。モダリスはターゲット毎に排他的契約を結んでいることから、後から既にパートナーと契約を締結済みのターゲットを希望する製薬会社が現れた場合には、モダリスは新たな共同研究開発契約や新たなターゲットが獲得できないなど、モダリスグループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 自社モデルパイプラインについて
モダリスグループでは、協業モデルパイプラインの他に自社モデルパイプラインの研究開発を進めております。これらのプログラムは非臨床試験において、GMPに準拠した原体の製造を行い、GLP準拠の前臨床試験を行う計画です。自社モデルパイプラインについては、研究開発が順調に進展し、臨床試験までモダリスの負担で実施する段階になると、多額の開発費用を要する状態になる可能性があります。また、自社モデルパイプラインの研究開発が自社の理由あるいは外注先などの理由によって順調に進展しない場合には、将来の事業化のタイミングが遅れることによって収益化のタイミングが遅延したり、あるいは競合企業の事業化に遅れをとることで事業化の可能性を失ったりする可能性があります。さらに開発の各段階で、技術上の理由あるいは戦略上の理由でパイプラインの開発を中断することがあり、その場合にはそれまでに投資した研究開発費を回収できない可能性があり、モダリスグループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。対策としては、適切なプロジェクト管理を行うことによって遅延のリスクを低減するとともに、複数の委託先候補との協議を並行して行い、必要なプロレスについては複線化を検討することによってバックアップが可能な体制を構築することでタイムラインに遅延が生じないようなスロットの確保を目指してまいります。
⑥ 情報管理について
モダリスグループの事業は、パートナーである製薬会社からターゲットの情報を預かる立場にあります。そのため、モダリスグループは、従業員との間において顧客情報を含む会社の情報の保護に係る誓約書を徴求し、会社情報の漏洩の未然防止に努めております。またモダリスグループの固有の技術、パイプライン、それらの開発の進捗状況などは重要な情報であり、これらにアクセスが可能な役員、従業員、共同研究先、アドバイザーなどから漏洩する可能性があります。モダリスグループは漏洩防止のためのセキュリティー対策を行っておりますが、万一顧客の情報を含む会社の情報が外部に漏洩した場合は、モダリスグループの信用低下を招き、事業戦略に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 投資に関するリスク
モダリスグループでは、常に最先端の技術開発に取り組み、周辺領域を含め当事業に参入している企業や潜在的な競争相手に先んじるため、関連する技術や特許を保有する企業に対して投資という形で提携を進める可能性があります。投資先の選定やその投資価額の妥当性等においては、第三者機関の評価を得たうえで慎重に進めてまいりますが、投資先において予期せぬ問題が生じた場合や、予想通りに研究開発が進まない場合には、投資したものの価値が毀損し、モダリスグループの事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 他社との戦略的提携・企業買収等の成否について
モダリスグループは、競争力の強化及び事業分野の拡大等のため、他社の事業部門の譲受け、他社の買収、他社との業務提携、合弁会社の設立、他社への投資等の戦略的提携など（以下、「戦略的提携等」という。）を行うことがあります。こうした戦略的提携等については、提携先企業との思惑に相違が生じて提携・統合が円滑に進まない可能性や当初期待していた効果が得られない可能性、投資した金額の全部または一部が回収できない可能性があります。また、提携先企業がモダリスグループの利益に反する決定を行う可能性があり、提携先企業が事業戦略を変更した場合など、モダリスは戦略的提携等の関係を維持することが困難になる可能性があり、モダリスグループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 知的財産権に関するリスク
① 自社特許等の取得・出願状況等について
モダリスグループは事業において様々な発明及び特許の出願をしておりますが、これらは単独、あるいは東京大学やパートナーと共同で出願したものを含みます。さらには東京大学が単独で出願し、ライセンス契約によりモダリスグループに独占的あるいは非独占的な実施権が許諾されているものが存在します。
これらの特許の一部は審査中の段階にありますが、出願中の発明すべてについて特許査定がなされるとは限らず、特許権が設定登録された場合でも特許異議申立制度により特許の全部または一部の請求項が無効化される可能性があります。また、特許権侵害訴訟の提起や特許無効審判が請求されるなど特許権の有効性、帰属などに係る法的な紛争が生じ、モダリスグループが実施する権利に何らかの悪影響が生じる可能性があります。さらに、モダリスグループが実施する特許権を上回る優れた技術の出現により、モダリスグループが有する特許権に含まれる技術が陳腐化する可能性があります。こうした事態が生じた場合には、モダリスグループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
そのほか、東京大学が出願人である発明または特許権に関して、モダリスグループは契約により第三者サブライセンス権付き独占実施・許諾権を獲得しておりますが、当該契約の内容が変更されることや、期間満了及び解除等により契約が終了した場合において、モダリスグループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 職務発明に対する社内対応について
モダリスグループが職務発明の発明者である役職員等から特許を受ける権利を譲り受けた場合、モダリスグループは日本の特許法が適用されるときには、同法に定める「相当の利益」を支払うことになります。職務発明の取扱いにつき、相当の利益の支払請求等の問題が生じた場合には、モダリスグループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。対策としては、その取扱いについて社内規則等でルールを定めると同時に職務発明に関しては研究員との間でPatent Assignment Agreement（特許譲渡契約）を締結しており、これまでに発明者との間で問題が生じたことはありません。
③ 第三者知的財産権について
モダリスグループは、その事業を遂行していく中で、自社で特許権または特許権にかかる独占的な実施権など一定の排他的権利を確保した上で事業を行っておりますが、その他にも第三者が有する知的財産権を使用することがあります。CRISPRによるゲノム編集領域では現在知的財産権が複雑に入り組んでおり、モダリスグループでその事業に必要な知的財産であると特定している知的財産権以外のグループの知的財産に抵触している可能性があります。モダリスでは適法な手続きのもとに知的財産権を使用することとしており、必要な知的財産権は製造販売に至るまでにライセンス契約などにより順次取得していく計画にしておりますが、第三者の知的財産権に関連して係争が生じる可能性もあります。モダリスでは、第三者の知的財産権に抵触することを回避するため、調査、検討及び評価等を随時実施し、必要に応じて遅滞なく実施許諾契約（ライセンス契約）を締結しておりますが、今後、事業の拡大とともにこのようなリスクは増大するものと思われます。またライセンス契約などにより利用許諾をうけた実施権についても期間満了や解除等により権利が失われる可能性があります。モダリスグループは、知的財産権に関する管理体制をより強化していく方針でありますが、訴訟等が提起された場合、モダリスの事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、モダリスグループが有する知的財産権が第三者により侵害される可能性もあります。モダリスグループとしては、このような場合には知的財産権保護のために必要な法的措置を検討していく方針ですが、費用対効果や第三者から特許無効審判等を提起される可能性なども勘案し、あえて法的措置に踏み切らない可能性も否定できません。その場合、当該第三者がモダリスグループと競合する事業を行う可能性も否定できないことから、モダリスグループの事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
モダリスグループが有する特許出願、ライセンスされた特許及びその他の知的財産は、優先権紛争または発明者紛争及び同様の手続きの対象となる場合があります。モダリスグループまたはモダリスグループのライセンサーが、これらの手続きのいずれかで失敗した場合、第三者からライセンスを取得することが必要となる場合がありますが、これらの場合にライセンスを商業的に合理的な条件で利用できない、または全く利用できないことにより、モダリスグループの事業戦略に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ CRISPR領域に係る知的財産権について
モダリスの事業領域にしているCRISPR領域は、基本特許が紛争中の状況下で新しい特許が次々に生み出されている状況にあり、関連領域の知的財産権の全体像は引き続き混沌としたままであることが予想されています。
また、これまでにCRISPRの有力な基本特許を有するブロード研の知的財産を元にエディタス社、もう一方の有力な基本特許を有するUCB＝オーストリアVienna大学特許を元にインテリアセラピューティックス社（Intellia Therapeutics Inc. 米国マサチューセッツ州、ティッカーシンボル「NTLA」）及びクリスパーセラピューティックス社（CRISPR Therapeutics AG スイスバーゼル市、ティッカーシンボル「CRSP」）が設立されています。
現在、いずれのグループも完全な形での特許ライセンスを取得しないまま開発を行っている状況です。これは、医薬品開発において、承認申請にかかるあらゆる情報の作成と合理的に関連する特許発明の使用は、ボーラー条項の免責範囲（セーフハーバー）に当たるとの判決にしたがっています。モダリスグループを含めていずれの会社も必要な知的財産権が明確になり、かつ開発段階が進んで上市が近づいたところではライセンスを取得していくことになると考えられています。しかしながら、モダリスグループまたはモダリスグループのライセンサーがこれらのライセンスの取得手続きのいずれかで失敗した場合、ライセンスを商業的に合理的な条件で利用できない、または全く利用できないことによりモダリスグループの事業戦略に重大な影響を及ぼす可能性があります。
対策としては、自社特許を含めて各プロダクトに係るその他の特許の保護を図る一方で、必要な特許の導入も並行して検討していきます。
⑤ CRISPR/Cas9 に係る特許のライセンスについて
モダリスグループは、CRISPR/Cas9の基本特許に関して、米国ハーバード大学（以下、「Harvard」という。）、ブロード研（本項には、ブロード研－米国マサチューセッツ工科大学（以下、「MIT」という。）、ブロード研－Harvard－MIT及びブロード研－Harvard－MIT－米国ロックフェラー大学で共同保有する特許も含む）（総称して以下、「ボストンライセンスパーティ」という。）、米国マサチューセッツ総合病院及び米国デューク大学がそれぞれ保有する特許などについてライセンスを受けているエディタス社とライセンス契約を締結しています。エディタス社がライセンス権を有する「ボストンライセンスパーティ」特許は、現在、カリフォルニア大学、ウィーン大学、及びエマニュエル・シャルパンティエ氏（総称して以下、「カリフォルニア大グループ」という。）が共同で所有する米国特許出願とインターフェアランス※32（インターフェアランス番号106,048号）という先発明者を争う紛争下にありましたが、2018年９月10日に連邦巡回区控訴裁判所（CAFC）は、米国特許商標庁審判部（以下、「PTAB」という。）が出した「事実上の干渉はない」との決定を是認する判決を下しました。
また、2019年６月24日にPTABは、モダリスグループがライセンス権を有するボストンライセンスパーティが共同所有している13の米国特許と１つの米国特許出願※33と、カリフォルニア大グループが出願する10件の米国特許出願※34との間で、ボストンライセンスパーティがシニアパーティ（senior party：最先の出願日を有する出願人、または特許権者）、カリフォルニア大グループをジュニアパーティ（junior party：自己が先に発明した事実の立証責任を負います）としてインターフェアランス（インターフェアランス番号106,115号）の手続きに入ったと宣言を行い、その後、PTABは、2019年８月26日、ジュニアパーティの４件の特許出願をインターフェアランスの対象に追加しました。そしてPTABは、2022年２月28日に本件インターフェアランスについても「事実上の干渉はない」とするボストンライセンスパーティの権利を認める判決を下しました。
上記２件の米国のインターフェアランスの結果はボストンライセンスパーティの権利について、当事者に有利に解決されることとなり、従ってモダリスがエディタス社を通じて受けるCRISPR基本特許が有効であることが示されたことになります。しかしながらこれはカリフォルニア大グループの特許を否定するものではなく、将来的に製造販売の段階においてカリフォルニア大グループの特許が引き続き必要となった場合において、商業的に合理的な条件でライセンスを取得することができない、または必要なライセンスを取得する交渉に時間が掛かる場合には製造販売ができない、あるいは遅延する可能性があります。また基本特許が非独占的でライセンスされる場合で、かつモダリスがコントロールする他の特許によって他者排除ができなかった場合には、競合他社や他の第三者が当該基本特許にアクセスをすることによって類似したあるいは同等の効果を与える技術によってモダリス製品と競合する製品が上市される可能性があります。このような場合で、かつモダリス技術による製品がそれらの他技術による競合製品に開発時期、性能などの面で劣後する場合には、製品候補について商品化できない、または商品化の取り組みが大幅に遅れる可能性があり、その結果としてモダリス事業や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
上記のリスクを最小にするため、モダリスグループではカリフォルニア大グループの特許に関してもライセンスの取得などに向けて適切な行動をとっております。
(5) 業績・財政状態等に関するリスク
① マイナスの繰越利益剰余金の計上
モダリスグループは、遺伝子治療薬の研究開発を行う創薬ベンチャー企業であります。一般的に医薬品の研究開発には多額の初期投資を要し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長期に及ぶため、ベンチャー企業が当該事業に取り組む場合は、期間損益のマイナスが先行する傾向にあります。モダリスグループも、提携締結や開発の進捗に応じて契約一時金や開発マイルストンなど一時的に収益が計上されることがあるものの、開発中の新薬の販売が開始されるまでは事業収益、当期純利益（損失）は不安定に推移する可能性があります。また、開発の進捗や結果によっては、将来において計画通りに当期純利益を計上できない可能性があります。さらに、モダリス事業が計画通りに進展せず当期純利益を獲得できない場合には、一時的に繰越利益剰余金がマイナスとなる可能性があります。対策としては、自社モデル及び協業モデルの２種類のパイプラインを組み合わせたハイブリッドモデルにより、安定的な将来の利益拡大を目指しております。
② 収益計上が大きく変動する傾向
モダリスグループの事業収益は、現在開発中のパイプラインのライセンスアウト時の契約一時金、開発進捗に伴うマイルストン収入及びロイヤルティ収入に大きく影響されるため、その計上時期や金額によっては事業収益、当期純利益（損失）は不安定に推移する可能性があります。対策としては、自社モデル及び協業モデルの２種類のパイプラインを組み合わせたハイブリッドモデルにより、パイプラインの更なる重層化及びポートフォリオ化を図ることで、安定的な将来の利益拡大を目指しております。
③ 為替変動について
モダリスグループの主たる事業である研究開発は、現在、米国子会社を中心として活動しております。米国子会社の取引通貨は米ドルであり財務諸表も当該通貨で作成されます。したがって、連結財務諸表を作成する過程において、当該財務諸表は、外貨建取引等会計処理基準に沿って日本円に換算されるため、大幅な為替相場の変動があった場合には、モダリスグループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ 資金繰りについて
モダリスグループが属する研究開発型企業は、一般的に多額の研究開発資金を必要とし、また研究開発費用の負担により長期にわたって先行投資の期間が続きます。この先行投資期間においては、継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。モダリスも営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス計上期間が長く、かつ現状では安定的な収益源を十分には有しておりません。このため、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合には、モダリス事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。対策としては、安定的な収益源を確保するまでの期間においては、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、財務基盤の強化を図る方針であります。
⑤ 調達資金使途について
モダリスグループが上場時の公募増資により調達した資金は、医薬品の研究開発を中心とした事業費用に充当しております。ただし、新薬開発に関わる研究開発活動の成果が収益に結びつくには長期間を要する一方で、研究開発投資から期待した成果が得られる保証はなく、その結果、調達した資金が期待される利益に結びつかない可能性があります。対策としては、調達した資金が期待される利益に結びつくように自社モデル及び協業モデルの２種類のパイプラインを組み合わせたハイブリッドモデルにより、安定的な将来の利益拡大を目指しております。
⑥ 新株発行による資金調達について
モダリスグループは将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、モダリスの発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。対策としては、新株発行による資金調達した資金が期待される利益に結びつくように安定的な将来の利益拡大をさせることで、希薄化を少なくする方針であります。
⑦ 新株予約権について
モダリスは、長期的な企業価値向上へのインセンティブや優秀な人材の確保等を目的に、ストック・オプション制度を採用しています。会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の承認を受け、モダリス取締役、従業員、子会社従業員及び外部協力者に対して新株予約権の発行と付与を行っています。今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。提出日の前月末現在、これら新株予約権による潜在株式数は1,536,500株であり、モダリスの発行済株式総数33,812,182株の4.5％に相当しています。
またモダリスは、2023年11月７日取締役会決議に基づき、2023年11月30日にEVO FUNDを割当先とする第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しました。提出日の前月末現在、これら新株予約権による潜在株式数は10,897,462株（転換社債型新株予約権付社債については提出日の前月末現在の転換価額により潜在株式数を計算しております）であり、モダリスの発行済株式総数33,812,182株の32.2％に相当しています。当該新株予約権の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況 及び (3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等」をご参照ください。
これら新株予約権の権利が行使された場合は、モダリスの１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
対策としては、新株予約権の発行により期待される利益に結びつくように安定的な将来の利益拡大をさせることで、希薄化を少なくする方針であります。
⑧ 配当政策について
モダリスは創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。現時点においては、繰越利益剰余金がマイナスであるため当分の間は配当を実施せず、研究開発資金の確保を優先し、研究開発活動の継続的な実施に経営資源を投入して医薬品の承認取得・上市することが、企業価値向上、ひいては株主利益の最大化に繋がるものと考えております。対策としては、株主への利益還元について重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する方針であります。
⑨ 国際税務について
モダリスグループは、日本法人であるモダリス、米国法人であるModalis Therapeutics Inc.より構成される資本関係となっております。このため、親子間の資本関係や取引関係から生ずる課税上の取扱いについては、国際税務、具体的には日米両国の税法及び日米租税条約の適用を受けることとなります。その中で、モダリスグループに不利となる税務事象の発生及び将来的にモダリスグループに不利となる国際税務関連の税制改正が行われる可能性を否定できません。その場合は、将来の税負担額が増加し、モダリスグループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。対策として、日米双方の税務につき、税理士等の専門家と顧問契約を締結し、モダリスグループに適用される税法に関して情報を収集し税務リスクの確認及び排除に努めております。
⑩ 継続企業の前提に関する重要事象等
モダリスグループは、遺伝子治療薬の研究開発を行う創薬ベンチャー企業であります。協業モデルパイプラインと自社モデルパイプラインを組み合わせた、「ハイブリッドモデル」のビジネスモデルで研究開発を進めることで収益機会の幅を広げ、事業の選択肢を最適化することで経営基盤の安定化を図る計画を有しておりますが、医薬品の研究開発には多額の資金を要し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長期に及ぶため、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当連結会計年度においては、研究開発資金を確保すべく、2023年11月に第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を行っております。当該転換社債型新株予約権付社債には、一定の条件のもと、本新株予約権付社債権者がいつでも残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができる条項が付されており、当該転換社債型新株予約権付社債の償還期日前に償還がなされるリスクが存在します。
このような状況の解消を図るべく、モダリスグループは、技術的基盤となるCRISPR-GNDM®プラットフォームを元に、８期にわたるCRISPRを用いた遺伝子制御治療薬の開発の知見を踏まえて、改良型のAAVを採用したMDL-101を軸に開発を行っていきます。また、従来通り開発と並行してパートナリングの交渉も継続していきます。併せて、MDL-202を中心に後続のパイプラインに関しても早期のパートナリング獲得を目指しながら、引き続き研究開発体制の適正化を図り効率化によるコストの低減に取り組んでいきます。
資金面においては、当連結会計年度末現在で、現金及び預金1,883,437千円を有しており、上記の取り組みにより、翌連結会計年度の事業活動を展開するための資金は十分に確保していると判断しております。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。
(6) 会社組織に関するリスク
① 社歴が浅いことについて
モダリスは、2016年１月に設立されており、設立後の経過期間は８年程度と社歴の浅い会社であります。モダリスの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分である可能性があります。その対策として、モダリスは今後もIR活動などを通じて経営状態を積極的に開示に努めております。
② 小規模組織及び少数の事業推進者への依存について
モダリスグループは提出日の前月末現在、取締役６名（非常勤取締役４名を含む。）及び従業員4名、子会社従業員33名の小規模組織であり、現在の内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっています。その対策として、今後業容拡大に応じて内部管理体制の拡充を図る方針であります。
また、モダリスグループの事業活動は、モダリスグループの創業者である代表取締役CEO森田晴彦をはじめとする現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者及び少数の研究開発人員に強く依存するところがあります。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めていますが、人材確保及び育成が順調に進まない場合、並びに人材の流出が生じた場合には、モダリスグループの事業活動に支障が生じ、モダリスグループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。対策として、多様な人材が活躍できる人事制度や風土、従業員が働きやすい環境の整備等を通じて優秀な人材の確保に努めております。
③ 人材の継続的な獲得について
モダリスグループは、創薬基盤技術の深化、創薬研究開発の進展を図るには、研究開発分野における専門的な知識・技能をもった優秀な人材の確保が必要であると考えております。モダリスグループの想定した人材の確保に支障が生じた場合、または優秀な人材の社外流出が生じた場合には、モダリスグループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。対策として、多様な人材が活躍できる人事制度や風土、従業員が働きやすい環境の整備等を通じて優秀な人材の確保に努めるとともに、新株予約権プランや事後交付型株式報酬制度の導入を含めた競争力のある条件での採用に努めております。
④ 自然災害等の発生
モダリスグループは、東京都中央区にモダリス、米国マサチューセッツ州ウォルサム市に研究部門である子会社を設置しております。このため、現所在地の周辺地域において、地震、噴火、水害等の自然災害、大規模な事故、感染症の蔓延、テロ等が発生し、モダリス設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合、また取引先からの試薬品等の供給不足や仕入価格の高騰、欠品による機会損失の発生により、モダリスグループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。対策として、新規調達先の開拓・育成、最適な調達先の選定、調達先の分散化等により、サプライチェーンの強化に努めております。
⑤ 風説・風評の発生
モダリスグループやモダリスグループの関係者、モダリスグループの取引先等に対する否定的な風説や風評が、マスコミ報道、アナリストレポートやインターネット上の書き込み等により発生・流布した場合、それが正確な事実に基づいたものであるか否かにかかわらず、モダリスグループの社会的信用に影響を与える可能性があります。モダリスグループやモダリスグループの関係者及び取引先等に対して否定的な風説・風評が流布した場合には、そのネガティブなイメージにより、モダリスグループに対する信頼性に悪影響が生じ、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。対策として、不当な風説・風評には厳正に対処していく一方で、常に公平公正かつタイムリーな開示を通じてモダリスの姿勢を堅持することに努めております。
※金融庁に提出された有価証券報告書のデータを使用しています。
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