１．事業の概要
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）グループは、主に衣料品及びコスメ商品の企画並びにそれらの小売・卸売事業を行っております。なお、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）グループの事業は、衣料品及びコスメ商品の企画及び販売に係る事業(以下「アパレル事業」)の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
① ブランド運営
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）グループの事業は、Z世代（1997年から2009年に生まれた世代）を対象としたストリートファッションブランドを発端として、その後はストリートブランドに限らないファッションカテゴリーにおいて、アパレル商材の企画及び販売により規模を拡大してまいりました。新規ブランドの立ち上げのほか、第５期には「F-LAGSTUF-F（フラグスタフ）」、「Younger Song（ヤンガーソング）」など複数のブランドを取得し、ブランド展開戦略の幅を広げました。さらに第７期には、「Her lip to（ハーリップトゥー）」及び「over print（オーバープリント）」 などを取得し、引き続き成長基盤の強化を図っております。
また、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）グループのブランドは以下の６事業部にそれぞれ所属しており、多様性に富んだブランドにより、多種多様なユーザーに対し、ファッションの提案をしています。これによりブランドのポートフォリオを構築し、会社全体として特定のブランドに左右されない安定的な売上の構築に努めております。
１．ヤングカルチャー事業部
90年代・2000年代のストリートカルチャーやサブカルチャーを現代的に再解釈し、Z世代を中心とした若年層に向けたカテゴリーです（主なブランド：9090、HTH）。
２．韓国事業部
グローバルなファッションシーンをもリードする韓国の人気ブランドを日本市場向けに展開するブランドカテゴリーです（主なブランド：codegraphy）。
３．ニュアンス事業部
感性豊かな独自の世界観を作りこみ、特徴的なデザインのアイテムを通してライフスタイルを提案するブランドカテゴリーです（主なブランド：PAMM、GULL）。
４．デザイナー事業部
アパレル業界で実績を持つデザイナーやスタイリストと連携し、高品質なアイテムを展開するブランドカテゴリーです（主なブランド：F-LAGSTUF-F）。
５．コスメ事業部
デザイン・品質・価格に拘った新しいワンコイン価格のミニサイズコスメブランドを展開するカテゴリーです（主なブランド：minum）。
６．Her lip to事業部
小嶋陽菜氏がプロデュースする、ラグジュアリーで洗練されたアイテムを通してライフスタイルをトータルで提案するブランドカテゴリーです（主なブランド：Her lip to）。
主なブランド及びそのコンセプト等は以下のとおりであります。
② 販売チャネル
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）グループの販売チャネルは、主にｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）グループの複数のブランドを取り扱うプラットフォーム型の自社ECサイトである「YZ Store」での販売、株式会社ZOZOの運営する「ZOZOTOWN」での販売、POPUPや実店舗での販売が中心となっております。
YZ Storeでは複数ブランドを取り扱っており、YZ Store内の複数ブランドのセット購入を提案しております。またYZ Storeのアプリも展開し、顧客のエンゲージメントを高めています。さらに、YZ MEMBERS（会員プログラム）として、年間購入金額に応じたランクにより、会員先行セールやシークレットイベント招待、送料無料クーポンなどの特典を受けることができるプログラムも展開しております。
ZOZOTOWNでは、流行をいち早く取り入れた手に取りやすいアイテムを展開しています。ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）グループ商品のZOZOTOWNでのランキング入りを目指して、スピーディーな商品企画を意識しております。
実店舗では、SNSフォロワー数の多いインフルエンサーを店舗スタッフとして配置し、初期投資を抑えた30～50㎡ほどの小型の店舗で、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）グループの商品を展開しております。SNS集客の優位性を活かし、収益率の高い店舗を増やすことを目指しております。
２．事業の特徴
① SNSマーケティング
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）グループは、広告宣伝としてInstagramやTikTok等のSNSを利用したマーケティング活動に注力しております。
SNSにおけるフォロワー数は経営上の重要指標としており、フォロワー数の獲得拡大を目標にしております。2025年３月末日時点で、Instagramの社内運用アカウントのフォロワー数の合計は227.9万人であり、増加傾向が続いております。その他、TikTok、LINE公式アカウント、Xがあり、複数のSNSチャネルでファンの形成を図っております。
また、フォロワー以外のユーザーの認知拡大も重要と考えており、広告投資（ペイド広告）により、SNSユーザー全体へのリーチ数（SNSコンテンツがユーザーに表示された回数）をコントロールしております。SNSコンテンツの訴求効果については、プロフィールアクセス数を重要視しております。実際にSNSユーザーがそのブランド、商品に興味を持つと、まずSNSアカウントのプロフィールにアクセスして、ECサイトにアクセスするため、プロフィールアクセス数は重要な指標の一つと考えております。
上記のフォロワー数、リーチ数、プロフィールアクセス数を効果的に増加させるため、特にInstagramにおける投稿に力を入れており、社内運用アカウントにおける動画の制作に注力しており、広告宣伝効果及び投資効率の高い広告宣伝を行うことに努めています。
上記のとおり、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）グループはSNSを起点とした購買体験の設計することにより、最終的には自社ECサイトへアクセスいただき、気に入った商品を円滑に購買いただくことを目標にしており、ECサイトへの訪問者数の増加こそが購買者数の増加につながるものと考えております。
SNSによるマーケティング活動を行うことにより、販売開始前の需要予測、認知拡大が可能になることから、商品企画力の強化にもつながると考えております。SNSや展示会、過去のヒット商品をもとに今後の需要予測を行い、戦略的にSNSでプロモーションを行い、十分に認知拡散を行った後、販売開始をして売上を伸ばしていくことができます。その他のSNSマーケティング活動による効果として、社内運用アカウントからの発信により、認知拡散が生じ、ブランドのファンによるUGC（注１)としてのコミュニティの形成も認められます。企業による広告投稿ではなく、一般ユーザーによって、UGCとして制作、生成されたコンテンツの投稿が増え、それにより更に認知度及び人気も向上する好循環が生まれます。
（注１）UGC：User Generated Contentsの略。企業による広告投稿ではなく、一般ユーザーによって制作、生成されたコンテンツの投稿として、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）グループのブランド及び商品に係る感想、コメントの投稿を意味しています。
② 自律分散型ブランド運営
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）グループは、各ブランドが自走して自ら利益を獲得できるようにするため「Yリーグ（注１）」という制度を導入して、ブランドごとの採算を管理しております。ブランドの成長ストーリーを全社的に定量的に示すことで、各ブランドの担当者にとって分かりやすい目標となり、かつ、撤退基準を明確にすることで迅速で合理的な意思決定ができるようにしており、定量的な判断のもと損失を最小限に止める体制を目指しております。また、各ブランドにおける投資はブランドごとの自主的な意思決定を尊重しており、ブランドの個性を活かして機動的に行っております。一方で、ブランドごとの売上等の進捗状況や企画・販売戦略を全社で共有する会議を週次で開催しており、特定のブランドで効果を発揮した施策を他ブランドでも展開可能か検討しております。
そして、各ブランドで商品企画を担当するブランドディレクターには、消費者目線を持つことができるようにするため、そのブランドのターゲット層（主にZ世代）と年齢的に近いスタッフを配置しております。また、新規ブランドや新商品を企画したスタッフがそのまま、ブランドの立ち上げ、商品開発にも携わるため、ブランド運営の経験は浅くとも当事者意識を高く持ち、取り組むことができます。その結果、流行が移り変わりやすいアパレル業界においても、適時に需要に応じた商品を企画することができます。
（注１）Yリーグ：ブランドごとの月間平均売上金額に応じて、Y5からY1の５段階で各ブランドをランク付けする社内の制度であります。ブランドを立ち上げて１年で損益分岐点であるY4に到達しない場合は、原則として撤退するものとしています。
[事業系統図]
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）グループの事業を事業系統図によって示すと以下のとおりとなります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在においてｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）が判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、「TURN STRANGER TO STRONGER（ハグレモノをツワモノに）」 をミッションに掲げており、「ファッションブランドを纏うことで、未知の才能をもつ世界中のハグレモノが、そのズレを強さに反転させられるように」という願いをもとに、複数のブランドの創造を図ることでミッションの実現に取り組んでおります。
（２）目標とする経営指標、経営戦略等
企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、売上高、売上総利益、調整後EBITDA（注１）及び営業利益を重要な経営指標としております。下記「（５） 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」を解決することにより、これらの指標の向上を図ってまいります。
（注１）調整後EBITDAとは、営業利益に減価償却費、のれん償却費、敷金償却費及び株式報酬費用を足し戻した金額です。
（３）経営環境
①市況
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の経営に影響を与える大きな要因としては、市場動向、経済情勢等に加え、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の取り扱う商品である衣料品及び雑貨等に関連するものとして、アパレルファッション市場の動向があります。
株式会社矢野経済研究所の調査（「2023 アパレル産業白書」）によれば、国内アパレル総小売市場は2017年から2019年ごろまでほぼ横ばいの推移を続けておりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大等による影響により2020年には大きくマイナス成長となりました。しかしながら、2020年から2021年にかけて回復の兆しを見せており、2022年は前年比で105.9％の市場規模となっております。また、新型コロナウイルスの感染拡大等による消費者の購買行動の変化も起きているものと考えており、ECにおけるアパレル産業は堅調に成長しております。具体的には、経済産業省の調査「令和4年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」 によれば、2022年の衣類・服装雑貨等のEC化率は21.56％、市場規模は2兆5,499億円となっております。2016年のEC化率は10.93％、市場規模は1兆5,297億円であることから、シフトが進んでおります。また、2021年の市場規模は2兆4,279億円であり、2022年の市場規模の金額は前年対比で5.02%増加しております。
この点、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の主な販売チャネルはオンラインストアであることから、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）にとって好機になるものと考えております。
②市場の規模
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業はファッションブランドの運営でありますが、取り扱うブランドの特徴として、ストリートファッションのブランドを中心とし、10〜20代を主なターゲット層としてブランドの展開を行っている点に特徴があります。今後は30代へ顧客層の拡大や、アパレル以外の商材による事業展開を目指してまいります。市場規模は以下のとおりとなります。
10〜20代を主なターゲット層としたブランドの展開：1兆5,154億円（参考：「2023 アパレル産業白書」矢野経済研究所、「人口推計」総務省統計局）
10～30代を主なターゲット層としたブランドの展開：2兆3,963億円（参考：「2023 アパレル産業白書」矢野経済研究所、「人口推計」総務省統計局）
アパレル以外の商材による10〜20代を主なターゲット層としたEC事業の展開：2兆6,324億円（参考：「電子商取引に関する市場調査報告書」経済産業省、「人口推計」総務省統計局）
（４）中長期的な会社の経営戦略
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、これまでストリートファッションを中心にインフルエンサーを活用したマーケティング手法を駆使して創り上げてきたD2C（注１）ブランド群をもって事業を推進してきましたが、一層の事業の拡大のため次世代のブランド群の創造を目指してまいります。
具体的には、①既存ブランドのさらなる成長及びZ世代向けブランドの新規創出、②Y世代（1981年から1996年に生まれた世代でいわゆる「ゆとり世代」ともいう）等のZ世代以外をターゲット層にしたブランドの新規創出、③商材の多様化の３点を考えております。
①既存ブランドのさらなる成長及びZ世代向けブランドの新規創出
大きく分けると社内でのヒットブランド数の拡充とM&Aによる社外からブランドの取得の２つがあります。社内でのヒットブランドの拡充とは、ブランド数のより一層の拡充と売上・利益拡大の両立を実現すべく、各種SNSにおける各ブランドの社内運用アカウントの拡充とそれによるファンの獲得（外部のインフルエンサーを活用したマーケティングの割合は2023年６月以降で減少しており、今後もその傾向が続く想定）、ブランド立ち上げにかかるノウハウ及び成功体験の組織内での共有による自律分散型のブランド運営をさらに強化するとともに、市場の潜在的な消費のトレンドを早期に発見し、商品開発へと反映させる活動を行うことで市場のニーズに合致した商品をリリースすることを目指してまいります。実際にｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の売上の中心であるYZ Storeでは、その多くがZ世代による注文であり、今後もZ世代向けのブランド、商品の開発を一層強化していきます。その他、店舗出店に伴ったOMO戦略（注２）も既存ブランドの成長戦略の一つとして考えており、自社ECサイトであるYZ Storeを訪れた待機ユーザーをスムーズに実店舗に誘導（Online to Offline）、EC注文商品の店舗受取やEC在庫の店舗取り寄せ等、ECサイトと店舗をシームレスに連携することを検討しております。これによりオンライン購入履歴から近隣店舗の案内やLINEを使用した顧客との一対一の接客の質の向上が実現可能と考えております。2024年３月期においては、YZ Storeに店舗在庫状況の表示、YZ Store及び店舗共通のアカウントシステム（購入履歴等の一元管理）の導入を行いました。
一方で、M&Aによるブランドの取得は、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）が得意とするSNSマーケティングの手法を他ブランドにも適用して成長軌道に乗せていくことを目標としています。実際に、2022年10月に吸収合併した株式会社A.Z.Rに属していたブランドは、合併後、フォロワー数を伸ばすとともに売上高や店舗数も順調に拡大しております。
②Y世代等のZ世代以外をターゲット層にしたブランドの新規創出
これまでZ世代を主なターゲット層としてきましたが、Y世代を主なターゲット層としたブランドも新たに立ち上げ、顧客層を拡大していくことを考えております。また、上記同様にM&Aにより他社のブランドを取得して、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）のノウハウを適用して成長させていくことも考えております。ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）において、Y世代をターゲット層としたブランドとしては「PAMM」があり、SNSの活用などZ世代向けブランドの運営ノウハウを活かしながら、ブランド独自の世界観を築き、成長しております。
③商材の多様化
これまでｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）が蓄積してきたブランド運営ノウハウ及びSNSマーケティングの手法をアパレル商品に限らず、他の商材にも応用することでよりZ世代における認知を拡大して、安定的な売上の確保、売上の季節偏重の逓減に貢献できるものと考えております。2024年３月期においてはミニサイズのプチプラコスメ「minum」をプロデュースし、アパレル商品以外の事業も開始いたしました。今後も、アパレル商品以外のブランドのプロデュース、開発を検討してまいります。
（注１）D2C：Direct to Consumerの略。自ら企画、生産した商品を広告代理店や小売店を挟まず、顧客とダイレクトに取引する販売方法。
（注２）OMO戦略：Online Merges with Offlineの略。オンラインとオフラインをシームレスにつなげた状態で顧客への付加価値の高い購買体験の提供を目指す戦略。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①ブランドポートフォリオの多様化
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、主力ブランドの売上安定化を図るとともに継続的に新規ブランド及び商品を生み出し、特定のブランド及び商品への依存度合いを下げ、リスクの分散を図ることが重要であると考えております。ブランドポートフォリオのさらなる多様化のために、優秀な人材配置、販促活動の強化による顧客化推進、自社ECサイトのYZ Storeの強化等に取り組むとともに、ブランド運営においては、客観的な撤退基準を設け、基準を充足しない場合には撤退の意思決定を検討するなど、リスク管理を図った上で、ブランド運営を行っております。これらの取り組みにより、規律ある投資とブランドポートフォリオの多様化に取り組んでまいります。
②システム及び物流機能の強化
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の主要事業は顧客への直販を中心としたアパレル商品の販売事業であることから、安定した事業運営を行うにあたっては、顧客の増加に対応可能な物流機能の強化が重要であると考えております。ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）のビジネスモデルにおける物流機能には在庫の保管及び入出庫の管理が必要不可欠であり、物流機能と物流コストの最適化を追求することが、経営上、特に重要な要素となります。今後におきましては、引き続きシステムの強化による安定性及び効率化に取り組んでまいります。
③商品力の強化
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、ファッション感度の高い顧客ニーズへの対応を図るため、引き続きSNSを中心として、流行の状況のリサーチを徹底することにより、商品力の強化につなげるとともに、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）内の複数のブランド間での成功事例やノウハウの共有を図ることにより、ヒット商品、ブランドの再現性の向上に取り組んでまいります。
④インターネット販売の強化
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、アパレル事業の開始当初から、ECを中心とした販売を行ってきました。そのため、ECサイト経由の売上は71.8％（第６期）と、実店舗等のオフラインを中心とした事業展開を行ってきた一般的なアパレル企業と比べ、高い水準にあります。コロナ禍での消費者の生活様式の変化に伴い、インターネット販売の需要が高まるとともに一層のサービスレベル向上が求められると認識しており、引き続き自社ECサイトの強化、システムの見直し、顧客の利便性を向上するサービスの実装、優秀な人材配置、販促活動の強化による顧客化推進等に取り組んでまいります。
⑤M＆Aの検討
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、継続的に高い成長を実現するため、日々企業買収の検討を行っております。アパレル業界は消費低迷や顧客ニーズの多様化から、競争力の弱い一部の企業においては、販売不振に陥っている状況にあると考えております。今後の業界再編の中で、本業の不振などの課題に直面し、事業又は企業そのものの売却を検討する企業が現れるものと考えております。また、このような企業のほか、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）のブランドポートフォリオにおいて開拓余地のある分野（例えば、Y世代向けのレディース分野）に強みがある企業を買収することで、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の企業価値を高めることができると考えているため、M＆Aを経営戦略のうちの重要な１つと位置付け、日々案件のソーシングを行うとともに、収益性及びｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）とのシナジー効果を慎重かつ十分に検討した上で、実施してまいります。
⑥SNSを通じた認知拡大
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、Z世代が主な顧客層であり、SNSでの継続的な認知獲得が売上に寄与しているものと考えております。そのため、自社SNSコンテンツの認知拡大が特に重要であると考えております。ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）はクリエイティブ職の育成と採用の継続的な強化により自社SNSによる発信力を高め、Z世代へのさらなる認知向上に取り組んでまいります。
⑦実店舗販売の強化
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、継続的に高い成長を実現するため、2022年４月より実店舗の運営を行っており、2024年３月には23店舗を展開しております。期間限定店舗を活用して需要の調査を慎重に行った後、SNSでの集客力を活かした小型店舗での展開が中心となっております。ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、東名阪を中心に実店舗の拡大に取り組んでまいります。
以下には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）が事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在においてｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）が判断したものであり、将来において発生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。またｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）がコントロールできない外部要因や必ずしもリスク要因に該当しない事項についても記載しております。ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）はこれらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、リスク回避あるいは発生時に迅速に対応する所存ですが、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の経営状況、将来の事業についての判断及びｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）株式に対する投資判断は、本項記載内容を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。
（１）顧客嗜好の変化について（顕在可能性：大 ／ 影響度：大 ／ 発生時期：中期的）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、流行の影響を受けやすい、衣料品及び雑貨等を中心に商品展開を行っております。特に、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、ストリートブランドを中心としており、ブランドの商品を支持するファッション感度の比較的高い顧客層を主体としております。感染症拡大の影響による生活様式の変化や新規参入企業による競合の激化等により、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）が顧客の嗜好や生活様式の変化に対応しきれない場合には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の業績に影響を及ぼす可能性があります。ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）としては、今後も、各ブランドのターゲット層を中心として、流行の状況のリサーチを継続することにより、商品力の強化につなげるとともに、オンライン販売のみならず、オフラインの実店舗を活用した新たな販売チャネルの展開等により、顧客の嗜好と生活様式の変化に応えるとともに顧客層の拡大により、これらのリスク低減を図ってまいります。
（２）商品の品質について（顕在可能性：中 ／ 影響度：大 ／ 発生時期：特定時期なし）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）で取り扱う商品について、検品や商品管理の不備により、不適切な商品を販売してしまった場合、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）のブランドイメージが毀損する可能性があります。また、その範囲はｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）に留まらず、取引先や入居する商業施設等多方面にわたります。これにより、お客様をはじめ取引先への賠償や違約金の支払いが生じた場合、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。この点、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、商品管理体制の強化として、生産委託先との契約において納入前検査条項、品質保証条項を含めることにより、これらのリスク低減を図ってまいります。
（３）競合環境について（顕在可能性：中 ／ 影響度：大 ／ 発生時期：中期的）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業が属するアパレル小売市場は、流行・嗜好が短期的に大きく変化する傾向が強く、また国内外の競合企業との厳しい競争状態にあり、商品企画等の失敗により顧客の選好にマッチした商品開発ができなかった場合、またブランド価値が陳腐化した場合には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）では、店舗や自社ECサイト、自社SNSアカウント等を通じて顧客の嗜好に関する情報を収集し、機動的に商品展開に反映させることで、顧客のニーズに合った商品の提供に努めております。加えて、新ブランド開発スピードと精度を向上させることで、ブランド陳腐化のリスクを低減しながら、常に顧客ニーズを捉えたブランドを開発し、提供してまいります。また、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の主なマーケティング活動はSNSを活用したマーケティングであり、SNS利用動向及びSNSマーケティング環境にかかる動向を注視し、流行・嗜好に合わせた施策の検討に取り組んでおりますが、SNS利用動向の変化やSNSにおけるマーケティング活動を対象とした法規制の変更等の外部環境の変動等が生じた場合には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）株式会社ZOZOとの関係について（顕在可能性：中 ／ 影響度：大 ／ 発生時期：中期的）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、株式会社ZOZOの関連会社（2024年３月31日現在のｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の議決権保率19.2％、かつ、株式会社ZOZOの役員がｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の取締役に就任）に該当いたします。株式会社ZOZOは、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の株主のうち議決権比率は第２位であり、定款の変更、取締役及び監査役の選解任、合併等の組織再編行為、重要な資産・事業の譲渡及び剰余金の処分等、株主の承認が必要となる事項に関しては、同社による議決権行使がｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の意思決定に影響を及ぼす可能性があるため、同社の利益はｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の他の株主の利益と一致しない可能性があります。また、同社の経営方針の変更や経営状態の悪化等により、取引関係等に影響が生じた場合には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
① 独立性の確保について
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、株式会社ZOZOからの独立性の確保に向けて、上場取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役１名、独立社外監査役３名が就任しており、取締役会においてより多様な意見が反映される状況にあります。
② ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）との人的関係について
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の役員（取締役４名、監査役３名）のうち、取締役１名は同社の取締役を兼任しております。豊富な経営知識から、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものであります。なお、同社からの出向者等の受け入れはなく、今後も原則として同社からの出向者の受け入れは行わない方針であります。
③ ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）との取引関係について
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は同社との主な取引として、同社の運営するプラットフォームであるZOZOTOWNを利用してオンライン販売を行っております。これらの取引については、同社からの独立性確保の観点も踏まえ、第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。取引条件の適切性を確保するため、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）が定める関連当事者取引管理規程に基づき、取引開始前に取引の相手方が関連当事者等に該当しないかを主管部門であるコーポレート部門が確認します。その後、取引の合理性、妥当性、適法性等について、取締役会で議論の上、決議するものとしております。また、継続的に発生する取引は過去の取引実績から予め取引想定額等を定め、新規取引と同様に合理性、妥当性等の審議を行い、取締役会にて実施可否を決議しておりますが、取引の開始後においても定期的なモニタリングを実施のうえ、取引想定額の超過等が見込まれる場合、あらためて取締役会にて決議するものとしております。なお、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）と同社との取引金額は454,120千円（第６期）であり、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の売上高のうち32.3％（第６期）は、同社プラットフォームであるZOZOTOWN経由です。
（５）業績の季節偏重について（顕在可能性：大 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：短期的）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）はアパレル商品を中心に取り扱っており、季節ごとに商品単価及び顧客が購入するアイテム数が異なることから、相対的に商品単価が高く、顧客あたりの購入アイテム数が多い秋冬シーズンに売上高が偏重する傾向にあります。また、気候、気温の変化による影響を受けやすい傾向にあり、結果としてｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）M&A及びのれんの減損について（顕在可能性：中 ／ 影響度：大 ／ 発生時期：特定時期なし）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）では、今後の事業拡大及び収益力向上のため、M&Aは重要かつ有効な手段であると考えており、M&Aの検討に際しては、対象企業の財務状況等の調査、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業への相乗効果等に関するリスク及び投資資金の回収可能性を十分に事前に検討することとしております。しかしながら、事業環境の著しい変化等により、対象企業又は事業の業績が当初の計画どおりに推移せず、投資資金の回収ができない場合には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを貸借対照表に計上しておりますが、事業環境の変化等により企業買収時に期待していた成果が得られない場合には、当該のれんについて減損損失を計上することになり、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（７）自然災害・感染症・事故等について
（顕在可能性：中 ／ 影響度：大 ／ 発生時期：特定時期なし）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の実店舗を含む事業拠点の周辺において地震・火災等の自然災害や重大な感染症、テロ・デモ・騒擾行為等の人災が発生した場合、実店舗の運営活動において支障が生じ、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、同様に自然災害・感染症・事故等が発生した場合、自社ECにおける販売活動において支障が生じ、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。この点、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）では実店舗以外の販路として自社ECの強化を引き続き行い、データのバックアップ体制やネットワークセキュリティの強化などにより自社ECにおける販売活動に支障が生じるリスクの低減を図っております。しかしながら、基幹システム及びネットワークの障害等を完全に回避することは困難であり、万が一障害等が発生した場合には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（８）為替相場の変動について（顕在可能性：中 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、商品の多くを国内の取引先から仕入れておりますが、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の仕入先は海外の生産工場から輸入しているため、為替相場の変動がｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の仕入れ価格の変動につながり、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該為替相場の変動リスクへの対応として、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）では、仕入先を集約することで規模の経済による価格交渉力を強めています。また、商品の値上げに耐えられるよう魅力的な商品企画に努めています。
（９）SNSマーケティングに関するリスク（顕在可能性：中 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：中期的）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）はSNSを活用したマーケティングを主な手法としており、マーケティングを目的として、ブランド公式アカウント、社内運用個人アカウント、及び外部のインフルエンサーアカウント等によるSNS投稿を実施しておりますが、それらの投稿が広告関連法令等に違反する場合や、ステルスマーケティング（注）と見做された場合には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）及びｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）ブランドイメージが毀損され、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。このようなリスクへの対応策として、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、ブランド公式アカウント、社内運用個人アカウントによる投稿にあたっての遵守事項として「ソーシャルメディア利用ガイドライン」を策定しております。また、インフルエンサー等にギフティングを行う際には、SNS投稿を行う場合の注意事項を明示し、必要に応じて投稿内容の確認を行う等の対応を行っております。（注）消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。
（10）出店計画について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：中期的）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、成長戦略の一つとして実店舗の出店の拡大を考えております。現時点においては、出店計画に基づき店舗数は順調に増加し、かつ、出店した店舗の集客力は高い状況ですが、今後、出店したエリアを取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合、又は出店が想定どおりに進まない場合には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（11）業務委託先との取引関係について（顕在可能性：中 ／ 影響度：小 ／ 発生時期：中期的）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、個人又は法人との間で業務委託契約を締結し、商品デザインの開発等の業務の一部を委託しております。ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）これらの委託先と良好な関係を構築しておりますが、何らかの理由により維持継続できなくなった場合には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）システムについて（顕在可能性：小 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は事業運営において、POSシステム、インターネット販売システム、物流管理システム等各種システムを使用しております。これらが万一機能不全に陥った場合、事業活動に支障をきたし、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）としては、これらのリスク低減を図るべく、各種システム及び取引先の選定や冗長化に取り組むことによって、これらのリスク低減を図ってまいります。
（13）知的財産権について（顕在可能性：小 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）では国内外で商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第三者によるｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招いた場合には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。万一、第三者から損害賠償及び使用差し止め請求等が為され、金銭の支払いが発生した場合には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応として、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、他社の知的財産の侵害の可能性についてコーポレート部門で検討し、知的財産の侵害が懸念される場合は、必要に応じて弁理士を通じて調査する等の措置を講じる予定です。また、他社の知的財産の侵害が係争事件等に発展した場合にｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）が被ると予想される損失等につきリスク管理・コンプライアンス委員会等にて注意を促し、その防止に努めております。
（14）情報管理について（顕在可能性：小 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は事業活動上、個人情報を保有しております。個人情報漏洩防止の対策は万全を期しておりますが、万が一情報漏洩が起こった場合は、賠償責任の発生や信用失墜により、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応として、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、情報セキュリティに関連する規程を整備しており、外部からのアクセスについて、システム的な対策を講じております。また、個人情報保護に関する基本方針を定め、適正な入手と入手情報の管理体制を構築しております。個人情報保護法の改正動向やユーザーの個人情報に関する意識などを見極めながら、社内体制の整備を行ってまいります。
（15）内部管理体制の強化について（顕在可能性：小 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）としては、規模の拡大に伴った適切な組織体制の構築と人員の配置により、当該リスクの低減を図ってまいります。
（16）特定の企業が運営するオンラインモール（ZOZOTOWN）での売上依存度について
（顕在可能性：小 ／ 影響度：小 ／ 発生時期：特定時期なし）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の2024年３月期の売上高のうち32.3％が、特定の企業が運営するオンラインモール（ZOZOTOWN）に出店した店舗の売上であります。現時点において、該当するオンラインモール（ZOZOTOWN）の集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の出店先の経営方針の変更により、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）が営業活動の方針変更を余儀なくされ、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の業績に影響を及ぼす可能性があります。ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）としては該当するオンラインモール（ZOZOTOWN）の売上を維持しつつ、自社ECを強化することによって過度な依存状態を解消し、リスク低減を図ってまいります。
（17）配当政策について（顕在可能性：小 ／ 影響度：小 ／ 発生時期：特定時期なし）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は会社設立以来、配当を実施しておらず、今後の配当の具体的な実施の有無等についても未定でありますが、将来にわたって経営環境、財政状態や内部留保の状況を勘案し、株主に対する利益還元を検討していくこととしております。しかしながら、将来的に安定的な利益を計上できない場合には、配当による利益還元が困難となる可能性があります。なお、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。
（18）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
（顕在可能性：小 ／ 影響度：小 ／ 発生時期：特定時期なし）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の役員、従業員に対して新株予約権を付与しており、提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式数は401,700株であり、発行済株式総数4,697,100株の8.55％に相当しております。今後もストック・オプションとしての新株予約権を付与する可能性があります。今後、既存の新株予約権や将来付与する新株予約権が行使された場合には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）株式の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
（19）商品の生産委託先の偏重について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：中期的）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の商品の多くを中国の工場にて生産しております。そのため中国国内において、政治・地政学リスクの顕在化及び感染症等に係る政策等によりサプライチェーンが不安定になった場合には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（20）特定の人物に対する依存について（顕在可能性：小／影響度：大／発生時期：中期的）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の代表取締役社長である片石貴展は、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の経営方針の決定、事業戦略の立案を中心に事業運営の中心的な役割を担っております。ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）では今後の事業拡大に備え、外部人材の登用、社内人材の育成など代表取締役を含め特定の役職員へ過度に依存しない体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により代表取締役が職務遂行をできなくなった場合には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、片石貴展から不動産賃貸借契約に対する債務保証を受けており、その詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載のとおりでありますが、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）は賃貸借契約に係る貸主との継続交渉により当該債務保証を解消していく方針であります。
（21）人材確保について（顕在可能性：小／影響度：大／発生時期：中期的）
ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）のブランドの開発並びに運営及びその商品の企画開発にあたって、従業員の貢献が最も大きく寄与します。企業間での採用競争が激しくなり必要とする人材を確保できなかった場合、又は、従業員の退職等によって必要な人材を確保できなかった場合には、ｙｕｔｏｒｉ（ゆとり）の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。裁量権を持った働き方など従業員の働きやすさの向上を目指し、従業員のエンゲージメントの向上に向けた施策を通じて人材の確保及び流出の抑制に努めてリスクの低減を図ってまいります。
※金融庁に提出された有価証券報告書のデータを使用しています。
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