レオス・キャピタルワークス（7330）の事業内容、事業の状況や経営戦略、事業等のリスクについて

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事業などのリスク

レオス・キャピタルワークス(7330)の株価チャート　レオス・キャピタルワークス(7330)の業績　沿革　役員の経歴や変遷

３【事業の内容】

　「レオス」とは古代ギリシャ語で「流れ」という意味の言葉です。日本にある人財・資本・知恵・技術などたくさんの資産「キャピタル」の「流れ（レオス）」をつくる工房「ワークス」でありたいという想いがレオス・キャピタルワークスの社名には込められています。

　そして、見えない価値を見つめるという想い、この目に見えない価値を結びつけ新しい大きな流れを創り出したいという志を込めて、レオス・キャピタルワークスのロゴを作りました。ロゴは点字の「レオス」をデザインしたものです。目には見えないもの、触れてみないと分からないもの、そこに企業の大きな価値や未来が潜んでいると考えます。

　なお、「日本のみんながひふみでつみたて」をスローガンに、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、レオス・キャピタルワークスの経営理念である「資本市場を通じて社会に貢献します」の実現を目指すべく、レオス・キャピタルワークスがこれまで培った企業文化や経営理念を大切にしながらも、ＳＢＩグループが有するブランドイメージや認知度の高さを生かして「ひふみ」ブランドの浸透・価値向上を図ることを幅広い方々に認識いただくため、2024年４月１日より、商号を「レオス・キャピタルワークス株式会社」から「SBIレオスひふみ株式会社」に変更する予定です。

 

(1）レオス・キャピタルワークスグループの事業内容

　レオス・キャピタルワークスグループの事業領域は、投信投資顧問事業の単一セグメントであり、投資信託委託業務、投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）及びその他業務から構成されます。

 

① 投資信託委託業務

　投資信託とは、お客様から投資いただいた資金を国内外の株式等に投資し、その運用成果をそれぞれのお客様の投資額に応じて分配する仕組みの金融商品です。投資信託委託業務では、投資信託の設定、運用及び販売を行っております。

　レオス・キャピタルワークスグループが運用を行っている投資信託は2023年３月末現在、以下のとおりです。

※　ひふみ年金、ひふみワールド年金は、確定拠出年金（iDeCo/企業型DC）専用の投資信託です。

 

　公募投資信託（直接販売）は、レオス・キャピタルワークスグループが運用を行うとともにインターネットを通じて販売も行う投資信託です。レオス・キャピタルワークスグループでは、運用会社が直接お客様に販売する形式をとることで、販売会社の意向に左右されることなく、独自の営業活動やお客様とのコミュニケーションを図ることが可能となっています。レオス・キャピタルワークスグループに口座を保有するお客様に対しては、「投資信託を保有して楽しい」と感じていただけるようなイベントやセミナーを開催し、密にコミュニケーションをとることで、お客様の資産形成をサポートしています。

　公募投資信託（間接販売）は、販売会社（証券会社、銀行等）が、レオス・キャピタルワークスグループの投資信託をそれぞれの販売会社のお客様へ販売する投資信託です。お客様がレオス・キャピタルワークスグループの投資信託をお買い求めやすい環境を提供するため、地方銀行、ネット証券といった様々な金融機関を販売会社として採用し、販売チャネルの多様化を図っております。

 

（ア）投資信託委託業務の仕組みについて

　投資信託委託業務においては、レオス・キャピタルワークスが投資信託委託会社（委託者）として投資信託を組成し、投資家から集めた資金を運用し、その成果を投資家に配分しております。

　投資信託委託会社では、経済・金融情勢などのデータを収集・分析し、運用の専門家がこれまでの経験等を駆使しながら、どの企業に投資するのかを考え、信託銀行に対して運用を指図します。

　レオス・キャピタルワークスでは、お客様からお預かりした運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定される信託報酬から、信託銀行への手数料を差し引いた金額を委託者報酬として受け取ります。さらに、間接販売においては、委託者報酬の一部から、各販売会社が販売するレオス・キャピタルワークスの投資信託の残高に一定率を掛け合わせた代行手数料をそれぞれの販売会社に支払っております。

 

（a）投資信託（直接販売）の仕組み図

 

 

（b）投資信託（間接販売）の仕組み図

 

（イ）投資信託の特徴

（a）「ひふみ」ブランド

いわゆる「老後2,000万円問題」に象徴されるように、日本国民の将来に対する不安が高まっている中、日本銀行が毎年公表する家計金融資産におけるリスク資産の割合は依然として低水準に留まっており、日本の家計における投資へのハードルは引き続き高いままであるのが現状です。レオス・キャピタルワークスグループでは、このハードルを少しでも低くして、よりたくさんの方々に資産形成を始める一歩を踏み出していただくためには、投資信託を単なる金融資産ではなく、お客様に長く大切にされる資産形成の大切なパートナーに育て上げたいと考えており、レオス・キャピタルワークスグループが運用するすべての公募投資信託の名称には「ひふみ」というブランドを使用しています。

「ひふみ」には「次のゆたかさの、まんなかへ」という想いを込めています。投資を通じてお金を提供することで社会を動かしていくということが金融の力であり、これを促すことがレオス・キャピタルワークスグループの役割です。「ひふみ」は、同じ想いを持つお客様と投資先の会社をつなぐものでありたい、お客様の夢や希望をかなえるための資産形成のまんなかの存在でありたい、そのような信念でできており、この「ひふみ」ブランドを支えるのが、レオス・キャピタルワークスグループの「運用力」「発信力」「販売力」という３つのチカラです。

（b）運用力

　レオス・キャピタルワークスグループの運用方針は、独自に発掘した成長企業に投資をし、守りながらふやす運用を目指すことです。

　レオス・キャピタルワークスグループのアナリストやファンドマネージャーは、事業内容、企業規模などにとらわれることなく、実際に企業に足を運び、企業の活動状況を目の当たりにし、企業が目指す理想の未来を経営者と共有して、企業が提供する製品・サービスが世の中にどのような影響を与えるのか、当該企業の属する産業は今後どのようにあるべきかなど、会社訪問の中で経営者と面談して得られる定性情報の分析を行います。これらに加え、国内外の産業の動向や、個別企業の成長性、バリュエーションなどの定量情報の分析を実施して投資先の選定を行い、中・長期的な将来価値に対して市場価値が割安だと考えられる銘柄や、安定的に業績を上げている成長企業に長期的に投資しております。

　なお、2019年10月から海外株式に投資する「ひふみワールド」の運用を開始したことを契機として、米国ニューヨーク市に調査拠点を設置し、海外企業についても成長性のある企業を独自のルートで発掘していく体制を整備いたしました。

　一方で、「守る」とは、投資対象企業の株価の変動（リスク）をさまざまな形で低減し、基準価額の変動を抑えることを指します。マーケットの変化に柔軟に対応し、幅広い銘柄に投資をすることで、相場の上下によるお客様のハラハラドキドキをできるだけ低減し、安心して長期にわたり保有して頂く運用にこだわっています。具体的には、IT企業など成長企業の王道のような銘柄から、地味で地道に収益をあげる銘柄まで、さまざまな価値観を組み入れることで、投資のリスク（価格変動）の大きさに比べてどれだけリターン（収益率）を得られるかを測るためのモノサシと言える「シャープレシオ」（リターンをリスクで割った数値）を高位に保つことを目標としております。

　これまでの実績として、「ひふみ投信」については、株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）が「シャープレシオ」を定量評価に用いて選定する「Ｒ＆Ｉ ファンド大賞」を直近５年間（2019年～2023年）継続的に受賞しております。

 

（c）発信力

　レオス・キャピタルワークスグループは自分たちの顔をしっかり見せて、Face to Faceでお客様とコミュニケーションすることを大切にしており、セミナー、イベント、運用報告会等を実施して、お客様に投資のたのしさや重要性をお伝えしております。例えば、レオス・キャピタルワークスグループの投資信託の話をはじめてお聞きになられる方や投資が初めてという方向けの「はじめてのひふみ」や、毎月月初に「ひふみ投信」などの運用結果とともに運用責任者やアナリストたちがどのような視点で経済・株式相場を捉え、運用を行っているかなどについてお話しする「ひふみアカデミー」などのセミナーの開催、レオス・キャピタルワークスグループが直接販売する公募投資信託を保有するお客様を対象に、レオス・キャピタルワークスグループのメンバーとともに経済や投資、企業を身近に感じていただく投資先企業の社会科見学の開催などを通して、「投資＝悪」というイメージを払拭し、長期・分散・つみたて投資の促進を図っております。

さらに、Webサイトにて運用メンバーのインタビュー記事等を公開し、セミナーをYouTubeやZoom等で配信することで「顔の見える運用」を意識した情報発信を行い、レオス・キャピタルワークスグループの運用メンバーを少しでも身近に感じていただき、安心して投資していただく環境を整えることを心がけています。

　また、2021年１月には、お金や投資についてたのしく・わかりやすく発信するYouTubeチャンネル『お金のまなびば！』を開設いたしました。『お金のまなびば！』は、「資本市場を通じて社会に貢献します」というレオス・キャピタルワークスグループの経営理念を元に、お客様の資産形成ニーズや不安に寄り添った内容を、できるだけ平易な言葉を使いながら配信をしています。具体的には、レオス・キャピタルワークス代表の藤野が解説する「なぜ株価は上昇しているのか」、各業界で活躍されるゲストと本気でお金を語る対談「100億円の驚きの使い方！？」、お笑い芸人、フリーアナウンサーなど著名人とお金について語らう「マネーキャンプシリーズ」などが好評で、視聴者の年代も、10代から60代以上の方まで、幅広い方々に視聴いただいており、2023年３月末時点でチャンネル登録者数は21.5万人となっています。

 

（d）販売力

　レオス・キャピタルワークスグループの販売手法の強みは、直接販売と間接販売という２つの販売チャネルを持っていることです。

　直販販売のチャネルを持っていることはとても重要です。お客様と直接コンタクトすることで、レオス・キャピタルワークスグループのメッセージを確実にお伝えし、レオス・キャピタルワークスグループの商品ブランドをしっかり育てることができるからです。また、長期の資産形成を促すコスト体系として、直接販売する公募投資信託の一部においては、長期に保有するほど信託報酬率が低減する日本初の仕組み「資産形成応援団（信託報酬一部還元方式）」を導入しています。この仕組みは、５年以上レオス・キャピタルワークスグループの投資信託を保有している場合に、信託報酬をあらかじめ決められた応援率分、実質的に割り引く制度です（注）。

　また、レオス・キャピタルワークスグループは、日本の大手金融機関から地方銀行、ネット証券など2023年３月末時点で96社の販売会社と取引をしており、幅広いサポートを得ています。お客様がレオス・キャピタルワークスグループの口座をお持ちでなくても、既にお持ちの金融機関の口座で、又は、近くに店舗のある金融機関で、レオス・キャピタルワークスグループの投資信託を購入し、資産形成を始めることができるよう、今後も販売会社の開拓を行ってまいります。

　（注）実際には、レオス・キャピタルワークスグループが一旦通常の信託報酬額を受け取り、応援率分を半年毎にお客様口座に入金することで新規投資信託の買付に充当され、自動的に投資信託の口数が増加することになります。

 

② 投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）

　投資一任契約とは、お客様から投資判断を任され、お客様に代わりお客様の資産運用を行う契約のことで、この契約に基づき投資資金を受託、運用する業務を行っています。

 

（ア）レオス・キャピタルワークスグループ投資顧問業務の運用資産残高と特徴

　レオス・キャピタルワークスグループでは、投資一任契約に基づき、国内企業年金基金や海外ソブリンウェルスファンドなどを受託し運用しております。

 

（イ）投資顧問業務の仕組みについて

　投資顧問業務においては、レオス・キャピタルワークスとお客様との間で投資一任契約を締結し、レオス・キャピタルワークスが投資家から投資判断や投資に必要な権限を委任され、投資家を代理して証券会社への売買発注などを行います。

 

 

　投資顧問業務の収益は、お客様からお預かりした運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定される投資顧問報酬と、運用成績に応じて受け取る成功報酬から構成されます。

 

③ その他業務

　2021年４月にベンチャー企業への出資等を目的とした、「レオス・キャピタルパートナーズ株式会社」を100%子会社として設立しました。レオス・キャピタルパートナーズ株式会社は、2022年２月１日にRheosCP1号投資事業有限責任組合を設立し、ベンチャーキャピタル業務を開始しております。

 

（2）投資信託委託業務及び投資顧問業務の運用資産残高の推移について

　レオス・キャピタルワークスグループの2016年３月末以降の投資信託委託業務及び投資顧問業務における運用資産残高の推移は次のとおりです。なお、日本円建て以外の運用資産残高を日本円に換算する際には、それぞれの時点における月末為替レートを用いております。

（単位：億円）

（注）当該数値は、東陽監査法人による監査を受けておりません。

 

［事業系統図］

※　お客様から販売会社に支払われる手数料は販売会社が設定するものであり、レオス・キャピタルワークスグループの収益に寄与するものではありません。

 

２【事業等のリスク】

　以下において、レオス・キャピタルワークスグループの事業展開その他に関連するリスク要因となる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因とは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　レオス・キャピタルワークスグループのリスク管理体制の整備の状況については、第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等をご参照ください。レオス・キャピタルワークスグループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、レオス・キャピタルワークス株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在においてレオス・キャピタルワークスグループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

 

（1）事業内容の特性に係るリスク

① 経済やマーケットの動向に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループの事業領域は、投信投資顧問事業の単一セグメントであり、また当面は当該セグメントの状態が続くものと考えられます。投信投資顧問事業における営業収益は委託者報酬と投資顧問報酬の２種類の収入によって構成されていますが、これは主として、ファンドの運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定されること、また、ファンドの運用資産残高は純流入額（設定額から解約額を控除した金額）に加え、ファンドの投資対象資産の時価が変動することにより増減するため、レオス・キャピタルワークスグループの営業収益は、日本経済のみならず世界経済や世界的なマーケットの動向に影響を受けます。このような状況に左右されないためにも、レオス・キャピタルワークスグループでは、お客様につみたて投資を推奨しており、つみたて投資を継続することで、お客様にとっては相場環境を気にせずに投資を継続することが容易になり、また、レオス・キャピタルワークスグループにとっても安定的な運用残高の積み上げが期待できます。しかし、経済情勢の不確実性等によって証券市況が悪化する可能性は低いとは言えず、仮にこのような状況となった場合、レオス・キャピタルワークスグループの運用資産残高が減少し、レオス・キャピタルワークスグループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

② ひふみ投信マザーファンドの評価に係るリスク

　レオス・キャピタルワークスグループは、ひふみ投信マザーファンドをマザーファンドとする、ひふみ投信、ひふみプラス、ひふみ年金という３つの投資信託を運用しており、これらの投資信託がレオス・キャピタルワークスグループの運用資産残高に占める割合は、2023年２月末時点で60.2％となっております。近年は、日本を除く世界各国の株式等を主要な投資対象とし、成長性が高いと判断される銘柄を中心に選別して投資する、「ひふみワールド」、「ひふみワールド＋（プラス）」、「ひふみワールド年金」や、国内外の株式及び債券を投資対象としたバランスファンド型の公募投資信託「まるごとひふみ」シリーズ、「ひふみらいと」などの新商品の運用を開始して、上記割合は減少傾向にありますが、ひふみ投信マザーファンドに対する評価の変化や顧客の資産運用の趣向の変化等の要因で解約が広がりレオス・キャピタルワークスグループの運用資産残高が減少した場合、レオス・キャピタルワークスグループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

③ マーケットの流動性に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループの主力商品である投資信託は、その商品の特性上、顧客はいつでも解約可能であること、顧客に契約の終了又は資金の引出しを禁じるロックアップ期間もないことから、顧客の解約によりファンド規模が縮小する可能性があります。レオス・キャピタルワークスグループは、つみたて投資の推進や投資家が投資信託を長期に保有するほど信託報酬が低減する仕組みである「資産形成応援団（信託報酬一部還元方式）」を導入するなど長期投資を奨励する施策を実施しておりますが、一時に多額の解約があった場合には返還のための資金を手当するために保有資産を大量に売却しなければならないことがあります。レオス・キャピタルワークスグループは、このような解約に適切に対応するためにも、定期的に運用リスク管理委員会を開催して、信託財産の市場リスクや信用リスクに係る状況のモニタリングを実施し、運用リスクについて適切な管理を行っておりますが、投資信託が保有する銘柄を低い価格で売却せざるをえなくなったり、また、保有数量の一部を売却することで当該銘柄の株価が下がり、残りの保有分の評価額が下がったりすること等により、当該投資信託の基準価額が低下し、その結果としてレオス・キャピタルワークスグループの運用資産残高が減少した場合、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

④ 顧客の動向に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、独立系の投資運用会社として主に国内に顧客ネットワークを独自に構築しておりますが、競合他社が顧客に対して対面販売も行う事のできる金融機関の系列に属することで強力な販売チャネルを活用できるのに比べると、レオス・キャピタルワークスグループの顧客基盤は必ずしも十分ではありません。投資信託委託業務においては、直接販売によるお客様の獲得に加え、間接販売ではネット証券や地方銀行などの販売会社とのネットワークを築いて参りましたが、投資顧問業務については、密接な関係を築けている少数の顧客に依存している状況となっています。さらに、間接販売顧客に対しては、主に販売会社を介しての間接的な販売となることから、直接販売のお客様と比べ、長期投資を奨励するレオス・キャピタルワークスグループの方針が浸透しない可能性があります。

　今後も国内外ともに販売力の拡大に努めて参りますが、販売会社の販売方針の変更によるレオス・キャピタルワークスグループの運用資産残高の減少や委託者報酬及び投資顧問報酬の条件変更等の結果次第では、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤ 未上場株式等への投資に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、投資信託を通じて、主に国内外の上場株式及び債券に投資をしておりますが、一部VCファンドを通じて、未上場株式等への投資も行っております。未上場企業は、一般に収益基盤や財務基盤が不安定で、売上がない又は僅少である場合が多く、景気や市場動向、競争状況等の影響を受けやすいため、事業の不確実性が高いといった特徴があります。レオス・キャピタルワークスグループにおいて、未上場株式等へ投資を実施する際は、投資委員会を開催し、社内で慎重に検討をした上で投資を実行しておりますが、投資先企業の事業が当初の計画通りに進捗せず、財務状況が悪化した場合、投資資金が全く回収できないリスクがあります。さらに、投資先企業の株式上場やＭ＆Ａ等による出口が保証されているものではなく、株式上場やＭ＆Ａ等があった場合であっても、その株式等を、投資コストを上回って売却できないリスクがあります。加えて、未上場株式等は、上場株式等に比べ、発行体情報の正確性が保証されておらず、流動性が著しく劣る等の性質があるため、未上場段階で売却を行う場合には、その価格が想定を大きく下回るリスクがあります。未上場株式等への投資について、これらのリスクが顕在化した場合、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（2）事業環境に係るリスク（経営環境）

① 他社との競合に係るリスクについて

　今後、国内外の大手金融機関が投資運用業に積極的に経営資源を投入した場合や、業界内プレーヤーの統廃合等により、競合他社の規模が拡大した場合は、競争環境が変化する可能性があります。また、レオス・キャピタルワークスグループの事業である投信投資顧問事業は金融業界の他業種と比較すると参入障壁が比較的低く、常に新規参入者と競合する可能性があります。このような競争環境の変化にレオス・キャピタルワークスグループが柔軟に対応できなかった場合、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、このような競争環境の変化が、委託者報酬及び投資顧問報酬の過当引下競争をもたらしたり、新規参入者又は既存の競合他社によるファンドマネージャーやその他の従業員の引き抜き競争をもたらしたりする可能性があります。そのような事態が発生した場合には、運用成績や運用資産残高の減少等の悪影響を及ぼす可能性があり、その結果としてレオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

② 法的規制及び企業会計基準の変更等に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、投資運用業、投資助言・代理業及び第二種金融商品取引業の登録を以下のとおり行っていることから、「金融商品取引法」、「投資信託及び投資法人に関する法律」を中心として、レオス・キャピタルワークスグループ事業に関連する各種法令に基づく規制を受けており、これらは主要な事業活動の前提に該当しております。

 

　また、自主規制としては、一般社団法人投資信託協会及び一般社団法人日本投資顧問業協会の規則等の規制を受けております。

　レオス・キャピタルワークスグループは、コンプライアンス部門を充実させるなど、これらの法令や諸規制を遵守するための対策を講じており、また、法令や諸規則への違反が発覚した場合には、法令等にしたがって、遅滞なく当局等への届出等を行い、その改善策を速やかに講じていることから、主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因は発生しておりません。

　しかしながら、仮にこれらの法令や諸規制への抵触を完全に防ぐことができず、法令違反等が発生した場合には、罰金、一部の業務の停止、社内管理態勢の改善等に係る命令、又は営業登録の取消しなどの処分を受ける可能性があります。また、これらの法令や諸規則の改正又はその解釈や運用の変更が行われる場合において、通常業務への制限、コストの増加等の悪影響が考えられ、その結果としてレオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、法解釈等の違いにより、監督当局からの行政指導・処分を受けるなどした場合には、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、レオス・キャピタルワークスグループは、国内外投資有価証券に投資を行っているため、売買益に関する税率が変更される等の税制の変更や解釈の変更による影響が生じた場合には、顧客の投資マインドへの悪影響を生じ、解約又は新規流入の減少により運用資産残高の減少をもたらす等により、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、今後、新たな会計基準の適用や従来の会計基準の変更が行われた場合、レオス・キャピタルワークスグループの業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

③ 為替相場の変動に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループの財務諸表は円建てで表示されているため、外国為替相場の変動は、外貨建て資産及び負債の円換算額に影響を及ぼします。レオス・キャピタルワークスグループの営業収益の大部分は円建てですが、一部の投資一任契約の報酬額算定において外貨建てを採用しており、外国為替相場の変動により、これらを円換算する際に、為替差損が生じる可能性があります。また、今後、海外顧客との契約の増加等で外貨建て取引が増加した場合、為替相場の変動に係るリスクが増大する可能性があります。

 

（3）レオス・キャピタルワークスグループの事業体制に係るリスク（内部環境）

① 人材の確保に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、ファンドマネージャーやアナリストをはじめとする高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開においても優秀な人材を採用・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、人材採用・育成が計画どおりに実現できなかった場合や、優秀な人材が社外に流出した場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

　人材採用・育成が順調に行われた場合でも、採用・育成関連費用や人件費等が増加することが考えられ、当該コスト増に見合う収益の増加がない場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

② 小規模体制に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは小規模組織であり、ガバナンス体制や内部管理体制はレオス・キャピタルワークスグループの現在の規模に応じたものとなっています。今後の事業拡大に向けた人材採用・育成や組織体制の強化を図る所存でありますが、計画どおりに進まない場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業績及び事業展開へ悪影響を及ぼす可能性があります。

 

③ 役職員による過誤及び不祥事並びに情報漏えいに係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、アクセス権限の適切な設計や情報管理状況に関する自主点検などの社内業務手続の確立を通して役職員による過誤の未然防止策を講じております。また、社内規程やコンプライアンス研修の実施により役職員が徹底して法令を遵守するよう指導に努めております。しかしながら、人為的なミスを完全に排除することはできず、また、役職員個人が詐欺、機密情報の濫用、その他の不祥事に関与し、法令に違反する可能性を否定することはできません。内部者又は不正なアクセスにより外部者が、顧客又はレオス・キャピタルワークスグループの機密情報を漏えいしたり悪用したりするリスクも完全に排除することはできません。

　このような役職員等による過誤や不祥事等、又は情報の漏えいや悪用が発生した場合、レオス・キャピタルワークスグループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

④ 個人情報管理に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及びレオス・キャピタルワークスグループの役職員に関する個人情報を保有しております。レオス・キャピタルワークスグループでは、個人情報の取扱いについては「個人情報保護規程」、「特定個人情報等保護取扱規程」を策定の上、自主点検による運用状況の確認や全社員向けに定期的に研修を実施して、細心の注意を払っております。しかしながら、万一、レオス・キャピタルワークスグループの保有する個人情報が外部に漏えいした場合又は不正使用された場合には、レオス・キャピタルワークスグループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤ 訴訟等の可能性に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は本書提出日現在存在せず、重大な影響を及ぼすような訴訟に発展する可能性のある紛争も本書提出日現在存在しません。

　但し、関連法規や各種契約などに違反し、顧客に損失が発生した場合又は取引先や提携先、その他第三者との間で予期せぬトラブル等が発生した場合等には訴訟を提起される可能性があります。このような訴訟が提訴された場合、訴訟の内容及び結果によってはレオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑥ 資金繰りに係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、直接販売している投資信託の買付代金の預かり分について、レオス・キャピタルワークスグループが廃業等した場合に顧客に返還しなければならない額に相当する金銭を顧客分別金信託として信託会社等に信託することが法令で義務付けられております。顧客分別金信託として拠出すべき金額には、集金代行業者に滞留している投資信託の買付代金相当額も含まれているとされていることなどから、かかる金銭をレオス・キャピタルワークスグループが一時的に拠出する必要があることが、レオス・キャピタルワークスグループの資金繰りに悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、顧客分別金信託として拠出すべき金銭が急増するなどしてレオス・キャピタルワークスグループから一時的に拠出ができなくなった場合には、法令に違反することとなり、監督当局からの行政指導・処分を受け、また、顧客やマーケットの信頼を失い、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（4）システムに係るリスク

① システムへの依存に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、投信投資顧問事業に係る顧客管理及び運用業務等の業務を特定の会社が提供するコンピューターシステムの安定運用に依拠して管理・運用しております。現在、当該システムの利用の継続が困難となるような事情は発生しておりませんが、当該システムの利用に支障が生じた場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、レオス・キャピタルワークスグループは一部のコンピューターシステムについて内製化しておりますが、当該システムの移行に伴い当該システムの利用に支障が生じた場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

② システム障害に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループでは、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティ管理体制に関する方針や情報セキュリティの管理方針、情報セキュリティリスクの統制に係る方針を定め、重要な情報資産をさまざまな脅威から保護し、情報資産に係る各種リスクをコントロールするよう努めております。また、想定しえないシステム障害に備え、基幹システムの堅牢化や二重化、各種機器の稼働状況監視、追跡可能なログ管理、データバックなどの対応を行っております。しかし、事故・災害等の自然災害や外部からのサイバー攻撃、その他の不正アクセスにより想定以上のシステム障害が発生した場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

　このようなシステム障害が発生した場合、レオス・キャピタルワークスグループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（5）その他のリスク

① 親会社等との関係について

　レオス・キャピタルワークスグループの親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社は、証券・銀行・保険分野のグループ会社で構成される「金融サービス事業」、資産運用に関連するサービスを提供する「資産運用事業」、ベンチャーキャピタル、レバレッジド・バイアウト、事業承継などの各種ファンドの運営を行う「投資事業」、暗号資産マーケットメイカーや、暗号資産（仮想通貨）の交換・取引サービス、システムを提供する「暗号資産事業」、バイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業、Web3関連、アフリカ等の海外新市場に関する事業を行う「非金融事業」の５事業セグメント体制で事業を展開しています。

　レオス・キャピタルワークスグループの主要業務である投信投資顧問事業は、親会社グループの一部の企業と事業領域が類似しておりますが、投資スタイルや主たる販売先などは異なっております。但し、親会社グループがレオス・キャピタルワークスグループと同様の事業領域の企業を新たに買収する可能性があります。

 

　レオス・キャピタルワークスグループとグループ各社との取引関係は本書提出日現在において以下のとおりとなっております。

（ア）取引関係

（イ）人的関係

　ＳＢＩホールディングス株式会社 代表取締役副社長 髙村 正人氏がレオス・キャピタルワークス取締役に就任しております。

（ウ）資本関係

　本書提出日現在において、ＳＢＩホールディングス株式会社がそのグループ会社を通じてレオス・キャピタルワークスの議決権の51.3％を保有しております。レオス・キャピタルワークス株式上場後においては、レオス・キャピタルワークス株式の募集又は売出しにより同社が保有する議決権比率が過半数を下回る予定であり、レオス・キャピタルワークスが株式を上場することで、事業運営の独立性が一定程度確保されると認識しております。一方で、上場後に想定されるレオス・キャピタルワークスの株主構成に鑑みると、議決権比率の観点から同社がレオス・キャピタルワークスに対し事実上の支配を有しているといえるため、同社は継続してレオス・キャピタルワークスの親会社となる予定であり、上場後も引き続き、株主総会の承認を必要とする事項に関し、同社が影響を及ぼしうる可能性がありますが、レオス・キャピタルワークスの役員には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役３名及び独立社外監査役４名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあります。なお、事前承認事項等はありません。

　親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社を含めた関連当事者との取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在しますが、レオス・キャピタルワークスグループでは、関連当事者との取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行っており、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。

 

② 既存株主の株式売却の可能性について

　レオス・キャピタルワークスグループの既存株主は、レオス・キャピタルワークス株式について長期保有を目的として取得しておりますが、レオス・キャピタルワークスグループの業容の変化や市場環境による影響等によりレオス・キャピタルワークス株式売却等を行った場合には、レオス・キャピタルワークスグループの資本構成等に影響を及ぼす可能性があります。

 

③ ストック・オプション制度に係る希薄化について

　レオス・キャピタルワークスグループは、従業員がオーナーシップ意識を持って業務を遂行するインセンティブとなるよう、ストック・オプション制度を採用しており、従業員に新株予約権を付与しております。本書提出日現在、発行された新株予約権の目的となる株式の数は873,000株であり、同日現在の発行済株式総数12,016,600株に対して、7.26％に相当しています。新株予約権を付与された従業員がこれを行使し、レオス・キャピタルワークスが新株を発行した場合には、１株当たり利益が希薄化することになります。

 

④ レオス・キャピタルワークス株式の流動性について

　レオス・キャピタルワークスグループは、株式会社東京証券取引所への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによってレオス・キャピタルワークス株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において26.01％にとどまる見込みです。また、株式会社東京証券取引所は、流通株式比率の定義の見直しを公表しており、それが適用された場合にはレオス・キャピタルワークスの流通株式比率は更に低く算出される可能性があります。今後は、大株主からの売出し協力、レオス・キャピタルワークスの事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、レオス・キャピタルワークス株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それによりレオス・キャピタルワークス株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤ 特定人物への依存に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループの創業者であり、代表取締役会長兼社長である藤野英人は、最高経営責任者としてレオス・キャピタルワークスグループの経営方針の決定において重要な役割を果たしていることに加え、最高投資責任者及びファンドマネージャー（2022年12月にひふみ投信マザーファンドの運用責任者に復帰しておりますが、いずれ運用責任者を引き継ぐための過渡的なものです。）としてレオス・キャピタルワークスグループの投資戦略の决定において重要な役割を果たしております。また、レオス・キャピタルワークスグループの創業者であり、代表取締役副社長である湯浅光裕は、ファンドマネージャーとしてレオス・キャピタルワークスグループの投資戦略の决定において重要な役割を果たしています。

　レオス・キャピタルワークスグループは特定人物へ過度に依存することなく、より組織的な経営体制を目指し、人材採用・育成に力を入れ、経営リスクの軽減を図る所存でありますが、何らかの事情により藤野英人がレオス・キャピタルワークスグループの代表者として通常の職務を遂行できなくなる場合や、何らかの事情により藤野英人・湯浅光裕が最高投資責任者やファンドマネージャーとして通常の職務を遂行できなくなる場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑥ 新規事業について

　レオス・キャピタルワークスグループは、本書提出日現在、主として、投信投資顧問事業を行っているほか、100%子会社であるレオス・キャピタルパートナーズ株式会社がベンチャーキャピタル事業を行っております。これら以外には、本書提出日現在において、具体的な計画はありませんが、将来において、広範囲なシナジーと将来の成長を目的として、投信投資顧問事業における新商品の提供のほか、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性があります。

　しかしながら、拡大先の事業領域において、必要な情報、経営資源、顧客関係、事業の専門知識、ブランド認知度が常に適時に確保できるとは限りません。拡大先の事業領域における事業発展には、従前とは異なった経験や知見を有する人材やリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が収益性を毀損したりする可能性があります。その他、これらの事業領域では、個々の案件を推進したレオス・キャピタルワークスグループが第三者に生じた損害に対して賠償責任が生じ得る等の独自のリスクもあり、かかるリスクは可能な限り保険又は契約等により回避を図るものの、リスク回避の手法、法的規制に対する十分な理解や内部管理体制の構築、そのための人材の充実が求められます。また万一、監督当局から行政処分を受けるなどした場合には、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

２【事業等のリスク】

　以下において、レオス・キャピタルワークスグループの事業展開その他に関連するリスク要因となる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因とは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　レオス・キャピタルワークスグループのリスク管理体制の整備の状況については、第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等をご参照ください。レオス・キャピタルワークスグループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、レオス・キャピタルワークス株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在においてレオス・キャピタルワークスグループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

 

（1）事業内容の特性に係るリスク

① 経済やマーケットの動向に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループの事業領域は、投信投資顧問事業の単一セグメントであり、また当面は当該セグメントの状態が続くものと考えられます。投信投資顧問事業における営業収益は委託者報酬と投資顧問報酬の２種類の収入によって構成されていますが、これは主として、ファンドの運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定されること、また、ファンドの運用資産残高は純流入額（設定額から解約額を控除した金額）に加え、ファンドの投資対象資産の時価が変動することにより増減するため、レオス・キャピタルワークスグループの営業収益は、日本経済のみならず世界経済や世界的なマーケットの動向に影響を受けます。このような状況に左右されないためにも、レオス・キャピタルワークスグループでは、お客様につみたて投資を推奨しており、つみたて投資を継続することで、お客様にとっては相場環境を気にせずに投資を継続することが容易になり、また、レオス・キャピタルワークスグループにとっても安定的な運用残高の積み上げが期待できます。しかし、経済情勢の不確実性等によって証券市況が悪化する可能性は低いとは言えず、仮にこのような状況となった場合、レオス・キャピタルワークスグループの運用資産残高が減少し、レオス・キャピタルワークスグループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

② ひふみ投信マザーファンドの評価に係るリスク

　レオス・キャピタルワークスグループは、ひふみ投信マザーファンドをマザーファンドとする、ひふみ投信、ひふみプラス、ひふみ年金という３つの投資信託を運用しており、これらの投資信託がレオス・キャピタルワークスグループの運用資産残高に占める割合は、2023年２月末時点で60.2％となっております。近年は、日本を除く世界各国の株式等を主要な投資対象とし、成長性が高いと判断される銘柄を中心に選別して投資する、「ひふみワールド」、「ひふみワールド＋（プラス）」、「ひふみワールド年金」や、国内外の株式及び債券を投資対象としたバランスファンド型の公募投資信託「まるごとひふみ」シリーズ、「ひふみらいと」などの新商品の運用を開始して、上記割合は減少傾向にありますが、ひふみ投信マザーファンドに対する評価の変化や顧客の資産運用の趣向の変化等の要因で解約が広がりレオス・キャピタルワークスグループの運用資産残高が減少した場合、レオス・キャピタルワークスグループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

③ マーケットの流動性に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループの主力商品である投資信託は、その商品の特性上、顧客はいつでも解約可能であること、顧客に契約の終了又は資金の引出しを禁じるロックアップ期間もないことから、顧客の解約によりファンド規模が縮小する可能性があります。レオス・キャピタルワークスグループは、つみたて投資の推進や投資家が投資信託を長期に保有するほど信託報酬が低減する仕組みである「資産形成応援団（信託報酬一部還元方式）」を導入するなど長期投資を奨励する施策を実施しておりますが、一時に多額の解約があった場合には返還のための資金を手当するために保有資産を大量に売却しなければならないことがあります。レオス・キャピタルワークスグループは、このような解約に適切に対応するためにも、定期的に運用リスク管理委員会を開催して、信託財産の市場リスクや信用リスクに係る状況のモニタリングを実施し、運用リスクについて適切な管理を行っておりますが、投資信託が保有する銘柄を低い価格で売却せざるをえなくなったり、また、保有数量の一部を売却することで当該銘柄の株価が下がり、残りの保有分の評価額が下がったりすること等により、当該投資信託の基準価額が低下し、その結果としてレオス・キャピタルワークスグループの運用資産残高が減少した場合、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

④ 顧客の動向に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、独立系の投資運用会社として主に国内に顧客ネットワークを独自に構築しておりますが、競合他社が顧客に対して対面販売も行う事のできる金融機関の系列に属することで強力な販売チャネルを活用できるのに比べると、レオス・キャピタルワークスグループの顧客基盤は必ずしも十分ではありません。投資信託委託業務においては、直接販売によるお客様の獲得に加え、間接販売ではネット証券や地方銀行などの販売会社とのネットワークを築いて参りましたが、投資顧問業務については、密接な関係を築けている少数の顧客に依存している状況となっています。さらに、間接販売顧客に対しては、主に販売会社を介しての間接的な販売となることから、直接販売のお客様と比べ、長期投資を奨励するレオス・キャピタルワークスグループの方針が浸透しない可能性があります。

　今後も国内外ともに販売力の拡大に努めて参りますが、販売会社の販売方針の変更によるレオス・キャピタルワークスグループの運用資産残高の減少や委託者報酬及び投資顧問報酬の条件変更等の結果次第では、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤ 未上場株式等への投資に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、投資信託を通じて、主に国内外の上場株式及び債券に投資をしておりますが、一部VCファンドを通じて、未上場株式等への投資も行っております。未上場企業は、一般に収益基盤や財務基盤が不安定で、売上がない又は僅少である場合が多く、景気や市場動向、競争状況等の影響を受けやすいため、事業の不確実性が高いといった特徴があります。レオス・キャピタルワークスグループにおいて、未上場株式等へ投資を実施する際は、投資委員会を開催し、社内で慎重に検討をした上で投資を実行しておりますが、投資先企業の事業が当初の計画通りに進捗せず、財務状況が悪化した場合、投資資金が全く回収できないリスクがあります。さらに、投資先企業の株式上場やＭ＆Ａ等による出口が保証されているものではなく、株式上場やＭ＆Ａ等があった場合であっても、その株式等を、投資コストを上回って売却できないリスクがあります。加えて、未上場株式等は、上場株式等に比べ、発行体情報の正確性が保証されておらず、流動性が著しく劣る等の性質があるため、未上場段階で売却を行う場合には、その価格が想定を大きく下回るリスクがあります。未上場株式等への投資について、これらのリスクが顕在化した場合、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（2）事業環境に係るリスク（経営環境）

① 他社との競合に係るリスクについて

　今後、国内外の大手金融機関が投資運用業に積極的に経営資源を投入した場合や、業界内プレーヤーの統廃合等により、競合他社の規模が拡大した場合は、競争環境が変化する可能性があります。また、レオス・キャピタルワークスグループの事業である投信投資顧問事業は金融業界の他業種と比較すると参入障壁が比較的低く、常に新規参入者と競合する可能性があります。このような競争環境の変化にレオス・キャピタルワークスグループが柔軟に対応できなかった場合、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、このような競争環境の変化が、委託者報酬及び投資顧問報酬の過当引下競争をもたらしたり、新規参入者又は既存の競合他社によるファンドマネージャーやその他の従業員の引き抜き競争をもたらしたりする可能性があります。そのような事態が発生した場合には、運用成績や運用資産残高の減少等の悪影響を及ぼす可能性があり、その結果としてレオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

② 法的規制及び企業会計基準の変更等に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、投資運用業、投資助言・代理業及び第二種金融商品取引業の登録を以下のとおり行っていることから、「金融商品取引法」、「投資信託及び投資法人に関する法律」を中心として、レオス・キャピタルワークスグループ事業に関連する各種法令に基づく規制を受けており、これらは主要な事業活動の前提に該当しております。

 

　また、自主規制としては、一般社団法人投資信託協会及び一般社団法人日本投資顧問業協会の規則等の規制を受けております。

　レオス・キャピタルワークスグループは、コンプライアンス部門を充実させるなど、これらの法令や諸規制を遵守するための対策を講じており、また、法令や諸規則への違反が発覚した場合には、法令等にしたがって、遅滞なく当局等への届出等を行い、その改善策を速やかに講じていることから、主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因は発生しておりません。

　しかしながら、仮にこれらの法令や諸規制への抵触を完全に防ぐことができず、法令違反等が発生した場合には、罰金、一部の業務の停止、社内管理態勢の改善等に係る命令、又は営業登録の取消しなどの処分を受ける可能性があります。また、これらの法令や諸規則の改正又はその解釈や運用の変更が行われる場合において、通常業務への制限、コストの増加等の悪影響が考えられ、その結果としてレオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、法解釈等の違いにより、監督当局からの行政指導・処分を受けるなどした場合には、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、レオス・キャピタルワークスグループは、国内外投資有価証券に投資を行っているため、売買益に関する税率が変更される等の税制の変更や解釈の変更による影響が生じた場合には、顧客の投資マインドへの悪影響を生じ、解約又は新規流入の減少により運用資産残高の減少をもたらす等により、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、今後、新たな会計基準の適用や従来の会計基準の変更が行われた場合、レオス・キャピタルワークスグループの業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

③ 為替相場の変動に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループの財務諸表は円建てで表示されているため、外国為替相場の変動は、外貨建て資産及び負債の円換算額に影響を及ぼします。レオス・キャピタルワークスグループの営業収益の大部分は円建てですが、一部の投資一任契約の報酬額算定において外貨建てを採用しており、外国為替相場の変動により、これらを円換算する際に、為替差損が生じる可能性があります。また、今後、海外顧客との契約の増加等で外貨建て取引が増加した場合、為替相場の変動に係るリスクが増大する可能性があります。

 

（3）レオス・キャピタルワークスグループの事業体制に係るリスク（内部環境）

① 人材の確保に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、ファンドマネージャーやアナリストをはじめとする高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開においても優秀な人材を採用・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、人材採用・育成が計画どおりに実現できなかった場合や、優秀な人材が社外に流出した場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

　人材採用・育成が順調に行われた場合でも、採用・育成関連費用や人件費等が増加することが考えられ、当該コスト増に見合う収益の増加がない場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

② 小規模体制に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは小規模組織であり、ガバナンス体制や内部管理体制はレオス・キャピタルワークスグループの現在の規模に応じたものとなっています。今後の事業拡大に向けた人材採用・育成や組織体制の強化を図る所存でありますが、計画どおりに進まない場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業績及び事業展開へ悪影響を及ぼす可能性があります。

 

③ 役職員による過誤及び不祥事並びに情報漏えいに係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、アクセス権限の適切な設計や情報管理状況に関する自主点検などの社内業務手続の確立を通して役職員による過誤の未然防止策を講じております。また、社内規程やコンプライアンス研修の実施により役職員が徹底して法令を遵守するよう指導に努めております。しかしながら、人為的なミスを完全に排除することはできず、また、役職員個人が詐欺、機密情報の濫用、その他の不祥事に関与し、法令に違反する可能性を否定することはできません。内部者又は不正なアクセスにより外部者が、顧客又はレオス・キャピタルワークスグループの機密情報を漏えいしたり悪用したりするリスクも完全に排除することはできません。

　このような役職員等による過誤や不祥事等、又は情報の漏えいや悪用が発生した場合、レオス・キャピタルワークスグループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

④ 個人情報管理に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及びレオス・キャピタルワークスグループの役職員に関する個人情報を保有しております。レオス・キャピタルワークスグループでは、個人情報の取扱いについては「個人情報保護規程」、「特定個人情報等保護取扱規程」を策定の上、自主点検による運用状況の確認や全社員向けに定期的に研修を実施して、細心の注意を払っております。しかしながら、万一、レオス・キャピタルワークスグループの保有する個人情報が外部に漏えいした場合又は不正使用された場合には、レオス・キャピタルワークスグループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤ 訴訟等の可能性に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は本書提出日現在存在せず、重大な影響を及ぼすような訴訟に発展する可能性のある紛争も本書提出日現在存在しません。

　但し、関連法規や各種契約などに違反し、顧客に損失が発生した場合又は取引先や提携先、その他第三者との間で予期せぬトラブル等が発生した場合等には訴訟を提起される可能性があります。このような訴訟が提訴された場合、訴訟の内容及び結果によってはレオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑥ 資金繰りに係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、直接販売している投資信託の買付代金の預かり分について、レオス・キャピタルワークスグループが廃業等した場合に顧客に返還しなければならない額に相当する金銭を顧客分別金信託として信託会社等に信託することが法令で義務付けられております。顧客分別金信託として拠出すべき金額には、集金代行業者に滞留している投資信託の買付代金相当額も含まれているとされていることなどから、かかる金銭をレオス・キャピタルワークスグループが一時的に拠出する必要があることが、レオス・キャピタルワークスグループの資金繰りに悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、顧客分別金信託として拠出すべき金銭が急増するなどしてレオス・キャピタルワークスグループから一時的に拠出ができなくなった場合には、法令に違反することとなり、監督当局からの行政指導・処分を受け、また、顧客やマーケットの信頼を失い、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（4）システムに係るリスク

① システムへの依存に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、投信投資顧問事業に係る顧客管理及び運用業務等の業務を特定の会社が提供するコンピューターシステムの安定運用に依拠して管理・運用しております。現在、当該システムの利用の継続が困難となるような事情は発生しておりませんが、当該システムの利用に支障が生じた場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、レオス・キャピタルワークスグループは一部のコンピューターシステムについて内製化しておりますが、当該システムの移行に伴い当該システムの利用に支障が生じた場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

② システム障害に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループでは、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティ管理体制に関する方針や情報セキュリティの管理方針、情報セキュリティリスクの統制に係る方針を定め、重要な情報資産をさまざまな脅威から保護し、情報資産に係る各種リスクをコントロールするよう努めております。また、想定しえないシステム障害に備え、基幹システムの堅牢化や二重化、各種機器の稼働状況監視、追跡可能なログ管理、データバックなどの対応を行っております。しかし、事故・災害等の自然災害や外部からのサイバー攻撃、その他の不正アクセスにより想定以上のシステム障害が発生した場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

　このようなシステム障害が発生した場合、レオス・キャピタルワークスグループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（5）その他のリスク

① 親会社等との関係について

　レオス・キャピタルワークスグループの親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社は、証券・銀行・保険分野のグループ会社で構成される「金融サービス事業」、資産運用に関連するサービスを提供する「資産運用事業」、ベンチャーキャピタル、レバレッジド・バイアウト、事業承継などの各種ファンドの運営を行う「投資事業」、暗号資産マーケットメイカーや、暗号資産（仮想通貨）の交換・取引サービス、システムを提供する「暗号資産事業」、バイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業、Web3関連、アフリカ等の海外新市場に関する事業を行う「非金融事業」の５事業セグメント体制で事業を展開しています。

　レオス・キャピタルワークスグループの主要業務である投信投資顧問事業は、親会社グループの一部の企業と事業領域が類似しておりますが、投資スタイルや主たる販売先などは異なっております。但し、親会社グループがレオス・キャピタルワークスグループと同様の事業領域の企業を新たに買収する可能性があります。

 

　レオス・キャピタルワークスグループとグループ各社との取引関係は本書提出日現在において以下のとおりとなっております。

（ア）取引関係

（イ）人的関係

　ＳＢＩホールディングス株式会社 代表取締役副社長 髙村 正人氏がレオス・キャピタルワークス取締役に就任しております。

（ウ）資本関係

　本書提出日現在において、ＳＢＩホールディングス株式会社がそのグループ会社を通じてレオス・キャピタルワークスの議決権の51.3％を保有しております。レオス・キャピタルワークス株式上場後においては、レオス・キャピタルワークス株式の募集又は売出しにより同社が保有する議決権比率が過半数を下回る予定であり、レオス・キャピタルワークスが株式を上場することで、事業運営の独立性が一定程度確保されると認識しております。一方で、上場後に想定されるレオス・キャピタルワークスの株主構成に鑑みると、議決権比率の観点から同社がレオス・キャピタルワークスに対し事実上の支配を有しているといえるため、同社は継続してレオス・キャピタルワークスの親会社となる予定であり、上場後も引き続き、株主総会の承認を必要とする事項に関し、同社が影響を及ぼしうる可能性がありますが、レオス・キャピタルワークスの役員には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役３名及び独立社外監査役４名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあります。なお、事前承認事項等はありません。

　親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社を含めた関連当事者との取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在しますが、レオス・キャピタルワークスグループでは、関連当事者との取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行っており、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。

 

② 既存株主の株式売却の可能性について

　レオス・キャピタルワークスグループの既存株主は、レオス・キャピタルワークス株式について長期保有を目的として取得しておりますが、レオス・キャピタルワークスグループの業容の変化や市場環境による影響等によりレオス・キャピタルワークス株式売却等を行った場合には、レオス・キャピタルワークスグループの資本構成等に影響を及ぼす可能性があります。

 

③ ストック・オプション制度に係る希薄化について

　レオス・キャピタルワークスグループは、従業員がオーナーシップ意識を持って業務を遂行するインセンティブとなるよう、ストック・オプション制度を採用しており、従業員に新株予約権を付与しております。本書提出日現在、発行された新株予約権の目的となる株式の数は873,000株であり、同日現在の発行済株式総数12,016,600株に対して、7.26％に相当しています。新株予約権を付与された従業員がこれを行使し、レオス・キャピタルワークスが新株を発行した場合には、１株当たり利益が希薄化することになります。

 

④ レオス・キャピタルワークス株式の流動性について

　レオス・キャピタルワークスグループは、株式会社東京証券取引所への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによってレオス・キャピタルワークス株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において26.01％にとどまる見込みです。また、株式会社東京証券取引所は、流通株式比率の定義の見直しを公表しており、それが適用された場合にはレオス・キャピタルワークスの流通株式比率は更に低く算出される可能性があります。今後は、大株主からの売出し協力、レオス・キャピタルワークスの事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、レオス・キャピタルワークス株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それによりレオス・キャピタルワークス株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤ 特定人物への依存に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループの創業者であり、代表取締役会長兼社長である藤野英人は、最高経営責任者としてレオス・キャピタルワークスグループの経営方針の決定において重要な役割を果たしていることに加え、最高投資責任者及びファンドマネージャー（2022年12月にひふみ投信マザーファンドの運用責任者に復帰しておりますが、いずれ運用責任者を引き継ぐための過渡的なものです。）としてレオス・キャピタルワークスグループの投資戦略の决定において重要な役割を果たしております。また、レオス・キャピタルワークスグループの創業者であり、代表取締役副社長である湯浅光裕は、ファンドマネージャーとしてレオス・キャピタルワークスグループの投資戦略の决定において重要な役割を果たしています。

　レオス・キャピタルワークスグループは特定人物へ過度に依存することなく、より組織的な経営体制を目指し、人材採用・育成に力を入れ、経営リスクの軽減を図る所存でありますが、何らかの事情により藤野英人がレオス・キャピタルワークスグループの代表者として通常の職務を遂行できなくなる場合や、何らかの事情により藤野英人・湯浅光裕が最高投資責任者やファンドマネージャーとして通常の職務を遂行できなくなる場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑥ 新規事業について

　レオス・キャピタルワークスグループは、本書提出日現在、主として、投信投資顧問事業を行っているほか、100%子会社であるレオス・キャピタルパートナーズ株式会社がベンチャーキャピタル事業を行っております。これら以外には、本書提出日現在において、具体的な計画はありませんが、将来において、広範囲なシナジーと将来の成長を目的として、投信投資顧問事業における新商品の提供のほか、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性があります。

　しかしながら、拡大先の事業領域において、必要な情報、経営資源、顧客関係、事業の専門知識、ブランド認知度が常に適時に確保できるとは限りません。拡大先の事業領域における事業発展には、従前とは異なった経験や知見を有する人材やリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が収益性を毀損したりする可能性があります。その他、これらの事業領域では、個々の案件を推進したレオス・キャピタルワークスグループが第三者に生じた損害に対して賠償責任が生じ得る等の独自のリスクもあり、かかるリスクは可能な限り保険又は契約等により回避を図るものの、リスク回避の手法、法的規制に対する十分な理解や内部管理体制の構築、そのための人材の充実が求められます。また万一、監督当局から行政処分を受けるなどした場合には、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

２【事業等のリスク】

　以下において、レオス・キャピタルワークスグループの事業展開その他に関連するリスク要因となる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因とは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　レオス・キャピタルワークスグループのリスク管理体制の整備の状況については、第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等をご参照ください。レオス・キャピタルワークスグループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、レオス・キャピタルワークス株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在においてレオス・キャピタルワークスグループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

 

（1）事業内容の特性に係るリスク

① 経済やマーケットの動向に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループの事業領域は、投信投資顧問事業の単一セグメントであり、また当面は当該セグメントの状態が続くものと考えられます。投信投資顧問事業における営業収益は委託者報酬と投資顧問報酬の２種類の収入によって構成されていますが、これは主として、ファンドの運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定されること、また、ファンドの運用資産残高は純流入額（設定額から解約額を控除した金額）に加え、ファンドの投資対象資産の時価が変動することにより増減するため、レオス・キャピタルワークスグループの営業収益は、日本経済のみならず世界経済や世界的なマーケットの動向に影響を受けます。このような状況に左右されないためにも、レオス・キャピタルワークスグループでは、お客様につみたて投資を推奨しており、つみたて投資を継続することで、お客様にとっては相場環境を気にせずに投資を継続することが容易になり、また、レオス・キャピタルワークスグループにとっても安定的な運用残高の積み上げが期待できます。しかし、経済情勢の不確実性等によって証券市況が悪化する可能性は低いとは言えず、仮にこのような状況となった場合、レオス・キャピタルワークスグループの運用資産残高が減少し、レオス・キャピタルワークスグループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

② ひふみ投信マザーファンドの評価に係るリスク

　レオス・キャピタルワークスグループは、ひふみ投信マザーファンドをマザーファンドとする、ひふみ投信、ひふみプラス、ひふみ年金という３つの投資信託を運用しており、これらの投資信託がレオス・キャピタルワークスグループの運用資産残高に占める割合は、2023年２月末時点で60.2％となっております。近年は、日本を除く世界各国の株式等を主要な投資対象とし、成長性が高いと判断される銘柄を中心に選別して投資する、「ひふみワールド」、「ひふみワールド＋（プラス）」、「ひふみワールド年金」や、国内外の株式及び債券を投資対象としたバランスファンド型の公募投資信託「まるごとひふみ」シリーズ、「ひふみらいと」などの新商品の運用を開始して、上記割合は減少傾向にありますが、ひふみ投信マザーファンドに対する評価の変化や顧客の資産運用の趣向の変化等の要因で解約が広がりレオス・キャピタルワークスグループの運用資産残高が減少した場合、レオス・キャピタルワークスグループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

③ マーケットの流動性に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループの主力商品である投資信託は、その商品の特性上、顧客はいつでも解約可能であること、顧客に契約の終了又は資金の引出しを禁じるロックアップ期間もないことから、顧客の解約によりファンド規模が縮小する可能性があります。レオス・キャピタルワークスグループは、つみたて投資の推進や投資家が投資信託を長期に保有するほど信託報酬が低減する仕組みである「資産形成応援団（信託報酬一部還元方式）」を導入するなど長期投資を奨励する施策を実施しておりますが、一時に多額の解約があった場合には返還のための資金を手当するために保有資産を大量に売却しなければならないことがあります。レオス・キャピタルワークスグループは、このような解約に適切に対応するためにも、定期的に運用リスク管理委員会を開催して、信託財産の市場リスクや信用リスクに係る状況のモニタリングを実施し、運用リスクについて適切な管理を行っておりますが、投資信託が保有する銘柄を低い価格で売却せざるをえなくなったり、また、保有数量の一部を売却することで当該銘柄の株価が下がり、残りの保有分の評価額が下がったりすること等により、当該投資信託の基準価額が低下し、その結果としてレオス・キャピタルワークスグループの運用資産残高が減少した場合、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

④ 顧客の動向に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、独立系の投資運用会社として主に国内に顧客ネットワークを独自に構築しておりますが、競合他社が顧客に対して対面販売も行う事のできる金融機関の系列に属することで強力な販売チャネルを活用できるのに比べると、レオス・キャピタルワークスグループの顧客基盤は必ずしも十分ではありません。投資信託委託業務においては、直接販売によるお客様の獲得に加え、間接販売ではネット証券や地方銀行などの販売会社とのネットワークを築いて参りましたが、投資顧問業務については、密接な関係を築けている少数の顧客に依存している状況となっています。さらに、間接販売顧客に対しては、主に販売会社を介しての間接的な販売となることから、直接販売のお客様と比べ、長期投資を奨励するレオス・キャピタルワークスグループの方針が浸透しない可能性があります。

　今後も国内外ともに販売力の拡大に努めて参りますが、販売会社の販売方針の変更によるレオス・キャピタルワークスグループの運用資産残高の減少や委託者報酬及び投資顧問報酬の条件変更等の結果次第では、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤ 未上場株式等への投資に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、投資信託を通じて、主に国内外の上場株式及び債券に投資をしておりますが、一部VCファンドを通じて、未上場株式等への投資も行っております。未上場企業は、一般に収益基盤や財務基盤が不安定で、売上がない又は僅少である場合が多く、景気や市場動向、競争状況等の影響を受けやすいため、事業の不確実性が高いといった特徴があります。レオス・キャピタルワークスグループにおいて、未上場株式等へ投資を実施する際は、投資委員会を開催し、社内で慎重に検討をした上で投資を実行しておりますが、投資先企業の事業が当初の計画通りに進捗せず、財務状況が悪化した場合、投資資金が全く回収できないリスクがあります。さらに、投資先企業の株式上場やＭ＆Ａ等による出口が保証されているものではなく、株式上場やＭ＆Ａ等があった場合であっても、その株式等を、投資コストを上回って売却できないリスクがあります。加えて、未上場株式等は、上場株式等に比べ、発行体情報の正確性が保証されておらず、流動性が著しく劣る等の性質があるため、未上場段階で売却を行う場合には、その価格が想定を大きく下回るリスクがあります。未上場株式等への投資について、これらのリスクが顕在化した場合、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（2）事業環境に係るリスク（経営環境）

① 他社との競合に係るリスクについて

　今後、国内外の大手金融機関が投資運用業に積極的に経営資源を投入した場合や、業界内プレーヤーの統廃合等により、競合他社の規模が拡大した場合は、競争環境が変化する可能性があります。また、レオス・キャピタルワークスグループの事業である投信投資顧問事業は金融業界の他業種と比較すると参入障壁が比較的低く、常に新規参入者と競合する可能性があります。このような競争環境の変化にレオス・キャピタルワークスグループが柔軟に対応できなかった場合、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、このような競争環境の変化が、委託者報酬及び投資顧問報酬の過当引下競争をもたらしたり、新規参入者又は既存の競合他社によるファンドマネージャーやその他の従業員の引き抜き競争をもたらしたりする可能性があります。そのような事態が発生した場合には、運用成績や運用資産残高の減少等の悪影響を及ぼす可能性があり、その結果としてレオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

② 法的規制及び企業会計基準の変更等に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、投資運用業、投資助言・代理業及び第二種金融商品取引業の登録を以下のとおり行っていることから、「金融商品取引法」、「投資信託及び投資法人に関する法律」を中心として、レオス・キャピタルワークスグループ事業に関連する各種法令に基づく規制を受けており、これらは主要な事業活動の前提に該当しております。

 

　また、自主規制としては、一般社団法人投資信託協会及び一般社団法人日本投資顧問業協会の規則等の規制を受けております。

　レオス・キャピタルワークスグループは、コンプライアンス部門を充実させるなど、これらの法令や諸規制を遵守するための対策を講じており、また、法令や諸規則への違反が発覚した場合には、法令等にしたがって、遅滞なく当局等への届出等を行い、その改善策を速やかに講じていることから、主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因は発生しておりません。

　しかしながら、仮にこれらの法令や諸規制への抵触を完全に防ぐことができず、法令違反等が発生した場合には、罰金、一部の業務の停止、社内管理態勢の改善等に係る命令、又は営業登録の取消しなどの処分を受ける可能性があります。また、これらの法令や諸規則の改正又はその解釈や運用の変更が行われる場合において、通常業務への制限、コストの増加等の悪影響が考えられ、その結果としてレオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、法解釈等の違いにより、監督当局からの行政指導・処分を受けるなどした場合には、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、レオス・キャピタルワークスグループは、国内外投資有価証券に投資を行っているため、売買益に関する税率が変更される等の税制の変更や解釈の変更による影響が生じた場合には、顧客の投資マインドへの悪影響を生じ、解約又は新規流入の減少により運用資産残高の減少をもたらす等により、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、今後、新たな会計基準の適用や従来の会計基準の変更が行われた場合、レオス・キャピタルワークスグループの業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

③ 為替相場の変動に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループの財務諸表は円建てで表示されているため、外国為替相場の変動は、外貨建て資産及び負債の円換算額に影響を及ぼします。レオス・キャピタルワークスグループの営業収益の大部分は円建てですが、一部の投資一任契約の報酬額算定において外貨建てを採用しており、外国為替相場の変動により、これらを円換算する際に、為替差損が生じる可能性があります。また、今後、海外顧客との契約の増加等で外貨建て取引が増加した場合、為替相場の変動に係るリスクが増大する可能性があります。

 

（3）レオス・キャピタルワークスグループの事業体制に係るリスク（内部環境）

① 人材の確保に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、ファンドマネージャーやアナリストをはじめとする高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開においても優秀な人材を採用・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、人材採用・育成が計画どおりに実現できなかった場合や、優秀な人材が社外に流出した場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

　人材採用・育成が順調に行われた場合でも、採用・育成関連費用や人件費等が増加することが考えられ、当該コスト増に見合う収益の増加がない場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

② 小規模体制に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは小規模組織であり、ガバナンス体制や内部管理体制はレオス・キャピタルワークスグループの現在の規模に応じたものとなっています。今後の事業拡大に向けた人材採用・育成や組織体制の強化を図る所存でありますが、計画どおりに進まない場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業績及び事業展開へ悪影響を及ぼす可能性があります。

 

③ 役職員による過誤及び不祥事並びに情報漏えいに係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、アクセス権限の適切な設計や情報管理状況に関する自主点検などの社内業務手続の確立を通して役職員による過誤の未然防止策を講じております。また、社内規程やコンプライアンス研修の実施により役職員が徹底して法令を遵守するよう指導に努めております。しかしながら、人為的なミスを完全に排除することはできず、また、役職員個人が詐欺、機密情報の濫用、その他の不祥事に関与し、法令に違反する可能性を否定することはできません。内部者又は不正なアクセスにより外部者が、顧客又はレオス・キャピタルワークスグループの機密情報を漏えいしたり悪用したりするリスクも完全に排除することはできません。

　このような役職員等による過誤や不祥事等、又は情報の漏えいや悪用が発生した場合、レオス・キャピタルワークスグループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

④ 個人情報管理に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及びレオス・キャピタルワークスグループの役職員に関する個人情報を保有しております。レオス・キャピタルワークスグループでは、個人情報の取扱いについては「個人情報保護規程」、「特定個人情報等保護取扱規程」を策定の上、自主点検による運用状況の確認や全社員向けに定期的に研修を実施して、細心の注意を払っております。しかしながら、万一、レオス・キャピタルワークスグループの保有する個人情報が外部に漏えいした場合又は不正使用された場合には、レオス・キャピタルワークスグループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤ 訴訟等の可能性に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は本書提出日現在存在せず、重大な影響を及ぼすような訴訟に発展する可能性のある紛争も本書提出日現在存在しません。

　但し、関連法規や各種契約などに違反し、顧客に損失が発生した場合又は取引先や提携先、その他第三者との間で予期せぬトラブル等が発生した場合等には訴訟を提起される可能性があります。このような訴訟が提訴された場合、訴訟の内容及び結果によってはレオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑥ 資金繰りに係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、直接販売している投資信託の買付代金の預かり分について、レオス・キャピタルワークスグループが廃業等した場合に顧客に返還しなければならない額に相当する金銭を顧客分別金信託として信託会社等に信託することが法令で義務付けられております。顧客分別金信託として拠出すべき金額には、集金代行業者に滞留している投資信託の買付代金相当額も含まれているとされていることなどから、かかる金銭をレオス・キャピタルワークスグループが一時的に拠出する必要があることが、レオス・キャピタルワークスグループの資金繰りに悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、顧客分別金信託として拠出すべき金銭が急増するなどしてレオス・キャピタルワークスグループから一時的に拠出ができなくなった場合には、法令に違反することとなり、監督当局からの行政指導・処分を受け、また、顧客やマーケットの信頼を失い、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（4）システムに係るリスク

① システムへの依存に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループは、投信投資顧問事業に係る顧客管理及び運用業務等の業務を特定の会社が提供するコンピューターシステムの安定運用に依拠して管理・運用しております。現在、当該システムの利用の継続が困難となるような事情は発生しておりませんが、当該システムの利用に支障が生じた場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、レオス・キャピタルワークスグループは一部のコンピューターシステムについて内製化しておりますが、当該システムの移行に伴い当該システムの利用に支障が生じた場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

② システム障害に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループでは、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティ管理体制に関する方針や情報セキュリティの管理方針、情報セキュリティリスクの統制に係る方針を定め、重要な情報資産をさまざまな脅威から保護し、情報資産に係る各種リスクをコントロールするよう努めております。また、想定しえないシステム障害に備え、基幹システムの堅牢化や二重化、各種機器の稼働状況監視、追跡可能なログ管理、データバックなどの対応を行っております。しかし、事故・災害等の自然災害や外部からのサイバー攻撃、その他の不正アクセスにより想定以上のシステム障害が発生した場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

　このようなシステム障害が発生した場合、レオス・キャピタルワークスグループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（5）その他のリスク

① 親会社等との関係について

　レオス・キャピタルワークスグループの親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社は、証券・銀行・保険分野のグループ会社で構成される「金融サービス事業」、資産運用に関連するサービスを提供する「資産運用事業」、ベンチャーキャピタル、レバレッジド・バイアウト、事業承継などの各種ファンドの運営を行う「投資事業」、暗号資産マーケットメイカーや、暗号資産（仮想通貨）の交換・取引サービス、システムを提供する「暗号資産事業」、バイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業、Web3関連、アフリカ等の海外新市場に関する事業を行う「非金融事業」の５事業セグメント体制で事業を展開しています。

　レオス・キャピタルワークスグループの主要業務である投信投資顧問事業は、親会社グループの一部の企業と事業領域が類似しておりますが、投資スタイルや主たる販売先などは異なっております。但し、親会社グループがレオス・キャピタルワークスグループと同様の事業領域の企業を新たに買収する可能性があります。

 

　レオス・キャピタルワークスグループとグループ各社との取引関係は本書提出日現在において以下のとおりとなっております。

（ア）取引関係

（イ）人的関係

　ＳＢＩホールディングス株式会社 代表取締役副社長 髙村 正人氏がレオス・キャピタルワークス取締役に就任しております。

（ウ）資本関係

　本書提出日現在において、ＳＢＩホールディングス株式会社がそのグループ会社を通じてレオス・キャピタルワークスの議決権の51.3％を保有しております。レオス・キャピタルワークス株式上場後においては、レオス・キャピタルワークス株式の募集又は売出しにより同社が保有する議決権比率が過半数を下回る予定であり、レオス・キャピタルワークスが株式を上場することで、事業運営の独立性が一定程度確保されると認識しております。一方で、上場後に想定されるレオス・キャピタルワークスの株主構成に鑑みると、議決権比率の観点から同社がレオス・キャピタルワークスに対し事実上の支配を有しているといえるため、同社は継続してレオス・キャピタルワークスの親会社となる予定であり、上場後も引き続き、株主総会の承認を必要とする事項に関し、同社が影響を及ぼしうる可能性がありますが、レオス・キャピタルワークスの役員には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役３名及び独立社外監査役４名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあります。なお、事前承認事項等はありません。

　親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社を含めた関連当事者との取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在しますが、レオス・キャピタルワークスグループでは、関連当事者との取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行っており、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。

 

② 既存株主の株式売却の可能性について

　レオス・キャピタルワークスグループの既存株主は、レオス・キャピタルワークス株式について長期保有を目的として取得しておりますが、レオス・キャピタルワークスグループの業容の変化や市場環境による影響等によりレオス・キャピタルワークス株式売却等を行った場合には、レオス・キャピタルワークスグループの資本構成等に影響を及ぼす可能性があります。

 

③ ストック・オプション制度に係る希薄化について

　レオス・キャピタルワークスグループは、従業員がオーナーシップ意識を持って業務を遂行するインセンティブとなるよう、ストック・オプション制度を採用しており、従業員に新株予約権を付与しております。本書提出日現在、発行された新株予約権の目的となる株式の数は873,000株であり、同日現在の発行済株式総数12,016,600株に対して、7.26％に相当しています。新株予約権を付与された従業員がこれを行使し、レオス・キャピタルワークスが新株を発行した場合には、１株当たり利益が希薄化することになります。

 

④ レオス・キャピタルワークス株式の流動性について

　レオス・キャピタルワークスグループは、株式会社東京証券取引所への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによってレオス・キャピタルワークス株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において26.01％にとどまる見込みです。また、株式会社東京証券取引所は、流通株式比率の定義の見直しを公表しており、それが適用された場合にはレオス・キャピタルワークスの流通株式比率は更に低く算出される可能性があります。今後は、大株主からの売出し協力、レオス・キャピタルワークスの事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、レオス・キャピタルワークス株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それによりレオス・キャピタルワークス株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤ 特定人物への依存に係るリスクについて

　レオス・キャピタルワークスグループの創業者であり、代表取締役会長兼社長である藤野英人は、最高経営責任者としてレオス・キャピタルワークスグループの経営方針の決定において重要な役割を果たしていることに加え、最高投資責任者及びファンドマネージャー（2022年12月にひふみ投信マザーファンドの運用責任者に復帰しておりますが、いずれ運用責任者を引き継ぐための過渡的なものです。）としてレオス・キャピタルワークスグループの投資戦略の决定において重要な役割を果たしております。また、レオス・キャピタルワークスグループの創業者であり、代表取締役副社長である湯浅光裕は、ファンドマネージャーとしてレオス・キャピタルワークスグループの投資戦略の决定において重要な役割を果たしています。

　レオス・キャピタルワークスグループは特定人物へ過度に依存することなく、より組織的な経営体制を目指し、人材採用・育成に力を入れ、経営リスクの軽減を図る所存でありますが、何らかの事情により藤野英人がレオス・キャピタルワークスグループの代表者として通常の職務を遂行できなくなる場合や、何らかの事情により藤野英人・湯浅光裕が最高投資責任者やファンドマネージャーとして通常の職務を遂行できなくなる場合には、レオス・キャピタルワークスグループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑥ 新規事業について

　レオス・キャピタルワークスグループは、本書提出日現在、主として、投信投資顧問事業を行っているほか、100%子会社であるレオス・キャピタルパートナーズ株式会社がベンチャーキャピタル事業を行っております。これら以外には、本書提出日現在において、具体的な計画はありませんが、将来において、広範囲なシナジーと将来の成長を目的として、投信投資顧問事業における新商品の提供のほか、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性があります。

　しかしながら、拡大先の事業領域において、必要な情報、経営資源、顧客関係、事業の専門知識、ブランド認知度が常に適時に確保できるとは限りません。拡大先の事業領域における事業発展には、従前とは異なった経験や知見を有する人材やリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が収益性を毀損したりする可能性があります。その他、これらの事業領域では、個々の案件を推進したレオス・キャピタルワークスグループが第三者に生じた損害に対して賠償責任が生じ得る等の独自のリスクもあり、かかるリスクは可能な限り保険又は契約等により回避を図るものの、リスク回避の手法、法的規制に対する十分な理解や内部管理体制の構築、そのための人材の充実が求められます。また万一、監督当局から行政処分を受けるなどした場合には、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、レオス・キャピタルワークスグループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。