メンバーズ(2130)の株価チャート メンバーズ(2130)の業績 親会社と関係会社
該当事項はありません。
該当事項はありません。
①役員一覧
男性5名 女性2名 （役員のうち女性の比率28.6％）
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役 兼 会長執行役員 |
剣持 忠 |
1965年９月28日生 |
1995年６月 メンバーズ代表取締役社長 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役 2014年４月 株式会社コネクトスター取締役 株式会社MOVAAA取締役 2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役 2019年４月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング代表取締役 2021年４月 株式会社メンバーズギフテッド代表取締役 2023年４月 メンバーズ代表取締役 兼 会長執行役員（現任） |
(注)３ |
2,897,228 |
|
代表取締役 兼 社長執行役員 |
髙野 明彦 |
1975年５月31日生 |
1999年４月 日本興業銀行（現：株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 2002年12月 株式会社新生銀行（現：株式会社SBI新生銀行） 入行 2005年８月 メンバーズ入社 2011年10月 メンバーズ執行役員 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役 2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役 2016年４月 メンバーズ常務執行役員 2017年５月 株式会社ポップインサイト取締役 2018年６月 メンバーズ取締役 グループ経営および管理部門管掌 2020年４月 メンバーズ取締役専務執行役員 ビジネスプラットフォームカンパニー 社長 2020年10月 株式会社メンバーズエナジー 代表取締役（現任） 2023年４月 メンバーズ代表取締役 兼 社長執行役員（現任） |
(注)３ |
273,427 |
|
取締役 (監査等委員・常勤) (注)１ |
甘粕 潔 |
1965年８月27日生 |
1988年４月 株式会社横浜銀行に入行 1995年５月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取得 2003年２月 株式会社ディー・クエスト取締役 2003年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得 2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事 2010年６月 メンバーズ社外監査役 2011年５月 株式会社インタクト・コンサルティング設立 代表取締役 2015年６月 メンバーズ常勤監査役 2016年６月 株式会社エンゲージメント・ファースト監査役 株式会社MOVAAA監査役 株式会社メンバーズキャリア監査役 株式会社マイナースタジオ監査役 2017年４月 株式会社メンバーズエッジ監査役 株式会社ポップインサイト監査役 2017年６月 メンバーズ社外取締役（常勤監査等委員）（現任） 2018年３月 株式会社アルプス技研補欠監査役（現任） 2018年４月 株式会社メンバーズシフト監査役 2018年10月 株式会社メンバーズギフテッド監査役 2018年11月 株式会社メンバーズデータアドベンチャー監査役 2019年２月 株式会社メンバーズユーエックスワン監査役 2020年10月 株式会社メンバーズエナジー監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
金井 政明 |
1957年10月13日生 |
1976年４月 株式会社西友ストアー長野 （現：株式会社西友）入社 1993年９月 株式会社良品計画入社 2000年５月 同社取締役営業本部生活雑貨部長 2001年１月 同社常務取締役営業本部長 2003年５月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員 商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌 2008年２月 同社代表取締役社長 兼 執行役員 2015年５月 同社代表取締役会長 兼 執行役員 2017年６月 メンバーズ社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年11月 株式会社良品計画代表取締役会長（現任） |
(注)４ |
6,900 |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
玉上 進一 |
1955年11月26日生 |
1976年４月 光伸株式会社入社 1986年10月 株式会社プレステージ・インターナショナル入社 1989年２月 同社代表取締役副社長 1995年６月 同社代表取締役 2007年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員 2010年２月 株式会社イントラスト取締役 2010年７月 株式会社プレステージ・インターナショナル 代表取締役 2013年５月 株式会社イントラスト代表取締役 2014年４月 株式会社プレステージ・インターナショナル 代表取締役 兼 社長執行役員海外事業本部長 2015年４月 株式会社イントラスト取締役（現任） 2017年４月 株式会社プレステージ・インターナショナル 代表取締役 兼 社長執行役員 2017年６月 メンバーズ社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年４月 株式会社プレステージ・インターナショナル 代表取締役 2019年10月 株式会社プレステージ・コアソリューション 代表取締役 2022年７月 株式会社プレステージ・インターナショナル 代表取締役 社長執行役員グループCEO（現任） |
(注)４ |
18,300 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
安岡 美佳 |
1977年８月19日生 |
2003年３月 京都大学大学院情報学研究科修士課程修了 2010年１月 コペンハーゲンIT大学博士課程修了（博士） 2012年５月 北欧研究所 代表（現任） 2013年４月 国際大学GLOCOM 客員研究員（現任） 2013年４月 JETRO コンサルタント（現任） 2019年10月 一般社団法人スマートシティ・インスティテュート エグゼクティブアドバイザー（現任） 2020年１月 デンマーク・ロスキレ大学准教授（現任） 2021年６月 メンバーズ社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年１月 一橋大学客員研究員（現任） |
(注)４ |
1,700 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
三宅 香 |
1968年7月19日生 |
1991年７月 ジャスコ株式会社(現:イオン株式会社)入社 2006年３月 同社 2020年グループビジョン策定プロジェクト リーダー 2007年３月 同社 ブランディング部長 2008年４月 クレアーズ日本株式会社 代表取締役社長 2013年３月 イオンリテール株式会社 お客さまサービス部長 2013年６月 株式会社生活品質科学研究所 取締役 2014年３月 イオンリテール株式会社 執行役員 お客さまサービス部長 2015年３月 同社 執行役員 広報部長兼 お客さまサービス部長 2017年３月 イオン株式会社 執行役 環境・社会貢献・PR・IR 担当 2019年４月 日本気候変動リーダーズ・パートナーシップ(JCLP)共同代表(現任) 2021年３月 イオン株式会社 環境・社会貢献担当責任者 2022年４月 三井住友信託銀行株式会社 入社 ESGソリューション企画推進部 主管 2023年４月 同社 フェロー役員 ESGソリューション企画推進部主管(現任) 2023年６月 メンバーズ社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
100 |
|
計 |
3,197,655 |
||||
（注） １．甘粕潔、金井政明、玉上進一、安岡美佳および三宅香は社外取締役（監査等委員）であります。
２．メンバーズの監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 甘粕潔、委員 金井政明、委員 玉上進一、委員 安岡美佳、委員 三宅香
なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。
３．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2023年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．メンバーズでは、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。グループ経営を管掌する執行役員は髙野明彦、武田雅子、西澤直樹、塚本洋、神尾武志の５名であります。
６．代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏およびその近親者の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は含んでおりません。
②社外役員の状況
イ．社外取締役（監査等委員）との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
メンバーズの社外取締役の員数は５名であります。
社外取締役（監査等委員）金井政明氏はメンバーズ株式を6,900株保有しております。金井政明氏は、株式会社良品計画の代表取締役会長であり、メンバーズは同社とネットビジネス支援事業の取引があり、メンバーズの連結売上収益に占める株式会社良品計画向け売上額の割合は、0.3％であります。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、メンバーズ株式を18,300株保有しております。
社外取締役（監査等委員）安岡美佳氏は、メンバーズ株式を1,700株保有しております。
社外取締役（監査等委員）三宅香氏は、メンバーズ株式を100株保有しております。
上記以外に関しましては、社外取締役（監査等委員）５名について、メンバーズとの特別な利害関係はありません。
それぞれの社外取締役（監査等委員）の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴やメンバーズとの関係を踏まえて、メンバーズ経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映いただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、メンバーズが重視するCSV（共通価値の創造）経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映していただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映していただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）安岡美佳氏は、社会におけるITを専門としたIT博士（デンマーク）として、北欧のデザイン手法およびITやIoTなどの先端技術をベースとした社会イノベーションを支援するプロジェクトについて多数の実績があり、同氏の見識はメンバーズが掲げる『VISION2030』の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、メンバーズ経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの経営に反映していただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）三宅香氏は、流通大手企業においての勤務経験、経営幹部としての実績に加え、日本気候リーダーズ・パートナーシップ(JCLP)共同代表として日本企業の脱炭素の取組みをリードしており、大手金融機関における環境・社会貢献といったESG領域の責任者、専門家として多数の実績があります。同氏の見識はメンバーズが掲げる脱炭素DXの推進、『VISION2030』の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、メンバーズ経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらの経験および知見をメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの経営に反映していただくことを期待し、選任しております。
ロ．提出会社からの独立性に関する基準又は方針
メンバーズは、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。
① メンバーズ及びメンバーズの関係会社（以下、併せて「メンバーズグループ」という）の業務執行者（※１）
② メンバーズグループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者
③ メンバーズグループを主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者
④ メンバーズグループから役員報酬以外に多額の金銭（※４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
⑤ メンバーズグループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥ メンバーズグループの主要株主（※５）又はその業務執行者
⑦ メンバーズグループの非業務執行取締役又は会計参与（※６）
⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※７）
⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者
※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※２．主要な取引先とは、メンバーズグループとの取引において、支払額又は受取額が、メンバーズグループの連結売上収益の２％以上を占めている企業をいう。
※３．主要な取引先とする者とは、メンバーズグループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※４．多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等を通じてメンバーズグループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
同様に原則月１回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。
また、常勤監査等委員は、四半期ごとに会計監査人および内部監査担当者との三様監査会合に出席し、各監査における所見を共有することを通じて、連携強化を図っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
①役員一覧
男性5名 女性2名 （役員のうち女性の比率28.6％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役 兼 会長執行役員 |
剣持 忠 |
1965年９月28日生 |
1995年６月 メンバーズ代表取締役社長 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役 2014年４月 株式会社コネクトスター取締役 株式会社MOVAAA取締役 2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役 2019年４月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング代表取締役 2021年４月 株式会社メンバーズギフテッド代表取締役 2023年４月 メンバーズ代表取締役 兼 会長執行役員（現任） |
(注)３ |
2,914,303 |
|
代表取締役 兼 社長執行役員 |
髙野 明彦 |
1975年５月31日生 |
1999年４月 日本興業銀行（現：株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 2002年12月 株式会社新生銀行（現：株式会社SBI新生銀行） 入行 2005年８月 メンバーズ入社 2011年10月 メンバーズ執行役員 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役 2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役 2016年４月 メンバーズ常務執行役員 2017年５月 株式会社ポップインサイト取締役 2018年６月 メンバーズ取締役 グループ経営および管理部門管掌 2020年４月 メンバーズ取締役専務執行役員 ビジネスプラットフォームカンパニー 社長 2020年10月 株式会社メンバーズエナジー 代表取締役（現任） 2023年４月 メンバーズ代表取締役 兼 社長執行役員（現任） |
(注)３ |
250,105 |
|
取締役 (監査等委員・常勤) (注)１ |
甘粕 潔 |
1965年８月27日生 |
1988年４月 株式会社横浜銀行に入行 1995年５月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取得 2003年２月 株式会社ディー・クエスト取締役 2003年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得 2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事 2010年６月 メンバーズ社外監査役 2011年５月 株式会社インタクト・コンサルティング設立 代表取締役 2015年６月 メンバーズ常勤監査役 2016年６月 株式会社エンゲージメント・ファースト監査役 株式会社MOVAAA監査役 株式会社メンバーズキャリア監査役 株式会社マイナースタジオ監査役 2017年４月 株式会社メンバーズエッジ監査役 株式会社ポップインサイト監査役 2017年６月 メンバーズ社外取締役（常勤監査等委員）（現任） 2018年３月 株式会社アルプス技研補欠監査役（現任） 2018年４月 株式会社メンバーズシフト監査役 2018年10月 株式会社メンバーズギフテッド監査役 2018年11月 株式会社メンバーズデータアドベンチャー監査役 2019年２月 株式会社メンバーズユーエックスワン監査役 2020年10月 株式会社メンバーズエナジー監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
金井 政明 |
1957年10月13日生 |
1976年４月 株式会社西友ストアー長野 （現：株式会社西友）入社 1993年９月 株式会社良品計画入社 2000年５月 同社取締役営業本部生活雑貨部長 2001年１月 同社常務取締役営業本部長 2003年５月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員 商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌 2008年２月 同社代表取締役社長 兼 執行役員 2015年５月 同社代表取締役会長 兼 執行役員 2017年６月 メンバーズ社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年11月 株式会社良品計画代表取締役会長（現任） |
(注)４ |
6,700 |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
玉上 進一 |
1955年11月26日生 |
1976年４月 光伸株式会社入社 1986年10月 株式会社プレステージ・インターナショナル入社 1989年２月 同社代表取締役副社長 1995年６月 同社代表取締役 2007年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員 2010年２月 株式会社イントラスト取締役 2010年７月 株式会社プレステージ・インターナショナル 代表取締役 2013年５月 株式会社イントラスト代表取締役 2014年４月 株式会社プレステージ・インターナショナル 代表取締役 兼 社長執行役員海外事業本部長 2015年４月 株式会社イントラスト取締役（現任） 2017年４月 株式会社プレステージ・インターナショナル 代表取締役 兼 社長執行役員 2017年６月 メンバーズ社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年４月 株式会社プレステージ・インターナショナル 代表取締役 2019年10月 株式会社プレステージ・コアソリューション 代表取締役（現任） 2022年７月 株式会社プレステージ・インターナショナル 代表取締役 社長執行役員グループCEO（現任） |
(注)４ |
16,300 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
安岡 美佳 |
1977年８月19日生 |
2003年３月 京都大学大学院情報学研究科修士課程修了 2010年１月 コペンハーゲンIT大学博士課程修了（博士） 2012年５月 北欧研究所 代表（現任） 2013年４月 国際大学GLOCOM 客員研究員（現任） 2013年４月 JETRO コンサルタント（現任） 2019年10月 一般社団法人スマートシティ・インスティテュート エグゼクティブアドバイザー（現任） 2020年１月 デンマーク・ロスキレ大学准教授（現任） 2021年６月 メンバーズ社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年１月 一橋大学客員研究員（現任） |
(注)４ |
600 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
三宅 香 |
1968年7月19日生 |
1991年７月 ジャスコ株式会社(現:イオン株式会社)入社 2006年３月 同社 2020年グループビジョン策定プロジェクト リーダー 2007年３月 同社 ブランディング部長 2008年４月 クレアーズ日本株式会社 代表取締役社長 2013年３月 イオンリテール株式会社 お客さまサービス部長 2013年６月 株式会社生活品質科学研究所 取締役 2014年３月 イオンリテール株式会社 執行役員 お客さまサービス部長 2015年３月 同社 執行役員 広報部長兼 お客さまサービス部長 2017年３月 イオン株式会社 執行役 環境・社会貢献・PR・IR 担当 2019年４月 日本気候変動リーダーズ・パートナーシップ(JCLP)共同代表(現任) 2021年３月 イオン株式会社 環境・社会貢献担当責任者 2022年４月 三井住友信託銀行株式会社 入社 ESGソリューション企画推進部 主管 2023年４月 同社 フェロー役員 ESGソリューション企画推進部主管(現任) 2023年６月 メンバーズ社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
3,188,008 |
||||
（注） １．甘粕潔、金井政明、玉上進一、安岡美佳および三宅香は社外取締役（監査等委員）であります。
２．メンバーズの監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 甘粕潔、委員 金井政明、委員 玉上進一、委員 安岡美佳、委員 三宅香
なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。
３．2023年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2023年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．メンバーズでは、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。グループ経営を管掌する執行役員は剣持忠、髙野明彦、嶋津靖人、武田雅子、西澤直樹、塚本洋の６名であります。
６．代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏およびその近親者の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は含んでおりません。
②社外役員の状況
イ．社外取締役（監査等委員）との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
メンバーズの社外取締役の員数は５名であります。
社外取締役（監査等委員）金井政明氏はメンバーズ株式を6,700株保有しております。金井政明氏は、株式会社良品計画の代表取締役会長であり、メンバーズは同社とネットビジネス支援事業の取引があり、メンバーズの連結売上収益に占める株式会社良品計画向け売上額の割合は、1.4％であります。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、メンバーズ株式を16,300株保有しております。
社外取締役（監査等委員）安岡美佳氏は、メンバーズ株式を600株保有しております。
上記以外に関しましては、社外取締役（監査等委員）５名について、メンバーズとの特別な利害関係はありません。
それぞれの社外取締役（監査等委員）の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴やメンバーズとの関係を踏まえて、メンバーズ経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映いただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、メンバーズが重視するCSV（共通価値の創造）経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映していただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映していただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）安岡美佳氏は、社会におけるITを専門としたIT博士（デンマーク）として、北欧のデザイン手法およびITやIoTなどの先端技術をベースとした社会イノベーションを支援するプロジェクトについて多数の実績があり、同氏の見識はメンバーズが掲げる『VISION2030』の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、メンバーズ経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの経営に反映していただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）三宅香氏は、流通大手企業においての勤務経験、経営幹部としての実績に加え、日本気候リーダーズ・パートナーシップ(JCLP)共同代表として日本企業の脱炭素の取組みをリードしており、大手金融機関における環境・社会貢献といったESG領域の責任者、専門家として多数の実績があります。同氏の見識はメンバーズが掲げる脱炭素DXの推進、『VISION2030』の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、メンバーズ経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらの経験および知見をメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの経営に反映していただくことを期待し、選任しております。
ロ．提出会社からの独立性に関する基準又は方針
メンバーズは、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。
① メンバーズ及びメンバーズの関係会社（以下、併せて「メンバーズグループ」という）の業務執行者（※１）
② メンバーズグループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者
③ メンバーズグループを主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者
④ メンバーズグループから役員報酬以外に多額の金銭（※４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
⑤ メンバーズグループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥ メンバーズグループの主要株主（※５）又はその業務執行者
⑦ メンバーズグループの非業務執行取締役又は会計参与（※６）
⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※７）
⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者
※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※２．主要な取引先とは、メンバーズグループとの取引において、支払額又は受取額が、メンバーズグループの連結売上収益の２％以上を占めている企業をいう。
※３．主要な取引先とする者とは、メンバーズグループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※４．多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等を通じてメンバーズグループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
同様に原則月１回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。
また、常勤監査等委員は、四半期ごとに会計監査人および内部監査担当者との三者会合をもち、各監査における所見を共有することを通じて、三様監査の連携強化を図っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
①役員一覧
男性5名 女性2名 （役員のうち女性の比率28.6％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役社長 (代表取締役) 社長執行役員 |
剣持 忠 |
1965年９月28日生 |
1995年６月 メンバーズ代表取締役社長（現任） 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役 2014年４月 株式会社コネクトスター取締役 株式会社MOVAAA取締役 2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役 2019年４月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング代表取締役 2021年４月 株式会社メンバーズギフテッド代表取締役 |
(注)３ |
2,912,006 |
|
取締役 専務執行役員 |
髙野 明彦 |
1975年５月31日生 |
1999年４月 日本興業銀行（現：株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 2002年12月 株式会社新生銀行入行 2005年８月 メンバーズ入社 2011年10月 メンバーズ執行役員 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役 2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役 2016年４月 メンバーズ常務執行役員 2017年５月 株式会社ポップインサイト取締役 2018年６月 メンバーズ取締役 グループ経営（現任）および管理部門管掌 2020年４月 メンバーズ取締役専務執行役員 ビジネスプラットフォームカンパニー 社長（現任） 2020年10月 株式会社メンバーズエナジー 代表取締役（現任） |
(注)３ |
237,598 |
|
取締役 (監査等委員・常勤) (注)１ |
甘粕 潔 |
1965年８月27日生 |
1988年４月 横浜銀行に入行 1995年５月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取得 2003年２月 株式会社ディー・クエスト取締役 2003年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得 2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事 2010年６月 メンバーズ監査役 2011年５月 株式会社インタクト・コンサルティング設立代表取締役 2015年６月 メンバーズ常勤監査役 2016年６月 株式会社エンゲージメント・ファースト監査役 株式会社メンバーズキャリア監査役 株式会社マイナースタジオ監査役 2017年４月 株式会社メンバーズエッジ監査役 株式会社ポップインサイト監査役 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） 2018年３月 株式会社アルプス技研補欠監査役（現任） 2018年４月 株式会社メンバーズシフト監査役 2018年10月 株式会社メンバーズギフテッド監査役 2018年11月 株式会社メンバーズデータアドベンチャー監査役 2019年２月 株式会社メンバーズユーエックスワン監査役 2019年４月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング監査役 2020年10月 株式会社メンバーズエナジー監査役（現任） |
(注)４ |
- |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
金井 政明 |
1957年10月13日生 |
1976年４月 株式会社西友ストアー長野 （現合同会社西友）入社 1993年９月 株式会社良品計画入社 2000年５月 同社取締役営業本部生活雑貨部長 2001年１月 同社常務取締役営業本部長 2003年５月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員 商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌 2008年２月 同社代表取締役社長 兼 執行役員 2015年５月 同社代表取締役会長 兼 執行役員（現任） 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
6,700 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
玉上 進一 |
1955年11月26日生 |
1976年４月 光伸株式会社入社 1986年10月 株式会社プレステージ・インターナショナル入社 1989年２月 同社代表取締役副社長 1995年６月 同社代表取締役 2007年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員 2010年７月 同社代表取締役 2014年４月 同社代表取締役 兼 社長執行役員 海外事業本部長 2017年４月 同社代表取締役 兼 社長執行役員 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） 2019年４月 株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役（現任） |
(注)４ |
15,000 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
武田 雅子 |
1968年３月31日生 |
1989年１月 株式会社西武クレジット（現クレディセゾン）入社 2016年４月 同社取締役 営業推進事業部長 2018年５月 カルビー株式会社入社 執行役員 人事総務本部長 2019年４月 同社 常務執行役員 CHRO 人事総務本部長（現任） 2021年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
- |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
安岡 美佳 |
1977年８月19日生 |
2003年３月 京都大学大学院情報学研究科修士課程修了 2010年１月 コペンハーゲンIT大学博士課程修了（博士） 2012年５月 北欧研究所 代表（現任） 2013年４月 国際大学GLOCOM 客員研究員（現任） 2013年４月 JETRO コンサルタント（現任） 2019年10月 一般社団法人スマートシティ・インスティテュート エグゼクティブアドバイザー（現任） 2020年１月 ロスキレ大学准教授（現任） 2021年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
- |
|
計 |
3,171,304 |
||||
（注） １．甘粕潔、金井政明、玉上進一、武田雅子および安岡美佳は社外取締役（監査等委員）であります。
２．メンバーズの監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 甘粕潔、委員 金井政明、委員 玉上進一、委員 武田雅子、委員 安岡美佳
なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。
３．2022年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2021年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．メンバーズでは、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。グループ経営を管掌する執行役員は剣持忠、髙野明彦、嶋津靖人、西澤直樹、塚本洋、早川智子の６名であります。
６．代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏およびその近親者の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は含んでおりません。
②社外役員の状況
イ．社外取締役（監査等委員）との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
メンバーズの社外取締役の員数は５名であります。
社外取締役（監査等委員）金井政明氏はメンバーズ株式を6,700株保有しております。金井政明氏は、株式会社良品計画の代表取締役会長 兼 執行役員であり、メンバーズは同社とネットビジネス支援事業の取引があり、メンバーズの連結売上収益に占める株式会社良品計画向け売上額の割合は、3.1％であります。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、メンバーズ株式を15,000株保有しております。
上記以外に関しましては、社外取締役（監査等委員）５名について、メンバーズとの特別な利害関係はありません。
それぞれの社外取締役（監査等委員）の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴やメンバーズとの関係を踏まえて、メンバーズ経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映いただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、メンバーズが重視するCSV（共通価値の創造）経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映していただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映していただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）武田雅子氏は、長年にわたる人事・労務における経験と幅広い見識を有しており、同氏の見識はメンバーズが掲げる「社会への貢献」と「社員の幸せ」、「会社の発展」を同時に実現する『超会社』の実現およびクリエイターが活躍することによる長期的な企業価値向上に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、メンバーズ経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの経営に反映していただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）安岡美佳氏は、社会におけるITを専門としたIT博士（デンマーク）として、北欧のデザイン手法およびITやIoTなどの先端技術をベースとした社会イノベーションを支援するプロジェクトについて多数の実績があり、同氏の見識はメンバーズが掲げるVISION2030の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、メンバーズ経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの経営に反映していただくことを期待し、選任しております。
ロ．提出会社からの独立性に関する基準又は方針
メンバーズは、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。
① メンバーズ及びメンバーズの関係会社（以下、併せて「メンバーズグループ」という）の業務執行者（※１）
② メンバーズグループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者
③ メンバーズグループを主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者
④ メンバーズグループから役員報酬以外に多額の金銭（※４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
⑤ メンバーズグループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥ メンバーズグループの主要株主（※５）又はその業務執行者
⑦ メンバーズグループの非業務執行取締役又は会計参与（※６）
⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※７）
⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者
※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※２．主要な取引先とは、メンバーズグループとの取引において、支払額又は受取額が、メンバーズグループの連結売上収益の２％以上を占めている企業をいう。
※３．主要な取引先とする者とは、メンバーズグループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※４．多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等を通じてメンバーズグループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
同様に原則月１回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。
また、常勤監査等委員は、四半期ごとに会計監査人および内部監査担当者との三者会合をもち、各監査における所見を共有することを通じて、三様監査の連携強化を図っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
①役員一覧
男性5名 女性2名 （役員のうち女性の比率28.6％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役社長 (代表取締役) 社長執行役員 |
剣持 忠 |
1965年９月28日生 |
1995年６月 メンバーズ代表取締役社長（現任） 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役 2014年４月 株式会社コネクトスター取締役 株式会社MOVAAA取締役 2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役 2019年４月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング代表取締役 2021年４月 株式会社メンバーズギフテッド代表取締役（現任） |
(注)３ |
2,911,600 |
|
取締役 専務執行役員 |
髙野 明彦 |
1975年５月31日生 |
1999年４月 日本興業銀行（現：株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 2002年12月 株式会社新生銀行入行 2005年８月 メンバーズ入社 2011年10月 メンバーズ執行役員 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役 2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役 2016年４月 メンバーズ常務執行役員 2017年５月 株式会社ポップインサイト取締役 2018年６月 メンバーズ取締役 グループ経営（現任）および管理部門管掌 2020年４月 メンバーズ取締役専務執行役員 ビジネスプラットフォームカンパニー 社長（現任） 2020年10月 株式会社メンバーズエナジー 代表取締役（現任） |
(注)３ |
176,598 |
|
取締役 (監査等委員・常勤) (注)１ |
甘粕 潔 |
1965年８月27日生 |
1988年４月 横浜銀行に入行 1995年５月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取得 2003年２月 株式会社ディー・クエスト取締役 2003年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得 2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事 2010年６月 メンバーズ監査役 2011年５月 株式会社インタクト・コンサルティング設立代表取締役 2015年６月 メンバーズ常勤監査役 2016年６月 株式会社エンゲージメント・ファースト監査役 株式会社メンバーズキャリア監査役 株式会社マイナースタジオ監査役 2017年４月 株式会社メンバーズエッジ監査役 株式会社ポップインサイト監査役 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） 2018年３月 株式会社アルプス技研補欠監査役（現任） 2018年４月 株式会社メンバーズシフト監査役 2018年10月 株式会社メンバーズギフテッド監査役（現任） 2018年11月 株式会社メンバーズデータアドベンチャー監査役 2019年２月 株式会社メンバーズユーエックスワン監査役 2019年４月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング監査役 2020年10月 株式会社メンバーズエナジー監査役（現任） |
(注)４ |
- |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
金井 政明 |
1957年10月13日生 |
1976年４月 株式会社西友ストアー長野 （現合同会社西友）入社 1993年９月 株式会社良品計画入社 2000年５月 同社取締役営業本部生活雑貨部長 2001年１月 同社常務取締役営業本部長 2003年５月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員 商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌 2008年２月 同社代表取締役社長 兼 執行役員 2015年５月 同社代表取締役会長 兼 執行役員（現任） 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
6,700 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
玉上 進一 |
1955年11月26日生 |
1976年４月 光伸株式会社入社 1986年10月 株式会社プレステージ・インターナショナル入社 1989年２月 同社代表取締役副社長 1995年６月 同社代表取締役 2007年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員 2010年７月 同社代表取締役 2014年４月 同社代表取締役 兼 社長執行役員 海外事業本部長 2017年４月 同社代表取締役 兼 社長執行役員 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） 2019年４月 株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役（現任） |
(注)４ |
14,100 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
武田 雅子 |
1968年３月31日生 |
1989年１月 株式会社西武クレジット（現クレディセゾン）入社 2016年４月 同社取締役 営業推進事業部長 2018年５月 カルビー株式会社入社 執行役員 人事総務本部長 2019年４月 同社 常務執行役員 CHRO 人事総務本部長（現任） 2021年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
- |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
安岡 美佳 |
1977年８月19日生 |
2003年３月 京都大学大学院情報学研究科修士課程修了 2010年１月 コペンハーゲンIT大学博士課程修了（博士） 2012年５月 北欧研究所 代表（現任） 2013年４月 国際大学GLOCOM 客員研究員（現任） 2013年４月 JETRO コンサルタント（現任） 2019年９月 東海大学"地域の健康課題解決推進会議"普及教育委員会委員（現任） 2019年10月 一般社団法人スマートシティ・インスティテュート エグゼクティブアドバイザー（現任） 2020年１月 ロスキレ大学准教授（現任） 2021年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
- |
|
計 |
3,108,998 |
||||
（注） １．甘粕潔、金井政明、玉上進一、武田雅子および安岡美佳は社外取締役（監査等委員）であります。
２．メンバーズの監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 甘粕潔、委員 金井政明、委員 玉上進一、委員 武田雅子、委員 安岡美佳
なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。
３．2021年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2021年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．メンバーズでは、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。グループ経営を管掌する執行役員は剣持忠、髙野明彦、嶋津靖人、西澤直樹、塚本洋、早川智子の６名であります。
６．代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏およびその近親者の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は含んでおりません。
②社外役員の状況
イ．社外取締役（監査等委員）との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
メンバーズの社外取締役の員数は５名であります。
社外取締役（監査等委員）金井政明氏はメンバーズ株式を6,700株保有しております。金井政明氏は、株式会社良品計画の代表取締役会長 兼 執行役員であり、メンバーズは同社とネットビジネス支援事業の取引があり、メンバーズの連結売上収益に占める株式会社良品計画向け売上額の割合は、3.1％であります。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、メンバーズ株式を14,100株保有しております。
上記以外に関しましては、社外取締役（監査等委員）５名について、メンバーズとの特別な利害関係はありません。
それぞれの社外取締役（監査等委員）の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴やメンバーズとの関係を踏まえて、メンバーズ経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映いただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、メンバーズが重視するCSV（共通価値の創造）経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映していただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映していただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）武田雅子氏は、長年にわたる人事・労務における経験と幅広い見識を有しており、同氏の見識はメンバーズが掲げる「社会への貢献」と「社員の幸せ」、「会社の発展」を同時に実現する『超会社』の実現およびクリエイターが活躍することによる長期的な企業価値向上に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、メンバーズ経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの経営に反映していただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）安岡美佳氏は、社会におけるITを専門としたIT博士（デンマーク）として、北欧のデザイン手法およびITやIoTなどの先端技術をベースとした社会イノベーションを支援するプロジェクトについて多数の実績があり、同氏の見識はメンバーズが掲げるVISION2030の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、メンバーズ経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの経営に反映していただくことを期待し選任しております。
ロ．提出会社からの独立性に関する基準又は方針
メンバーズは、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。
① メンバーズ及びメンバーズの関係会社（以下、併せて「メンバーズグループ」という）の業務執行者（※１）
② メンバーズグループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者
③ メンバーズグループを主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者
④ メンバーズグループから役員報酬以外に多額の金銭（※４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
⑤ メンバーズグループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥ メンバーズグループの主要株主（※５）又はその業務執行者
⑦ メンバーズグループの非業務執行取締役又は会計参与（※６）
⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※７）
⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者
※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※２．主要な取引先とは、メンバーズグループとの取引において、支払額又は受取額が、メンバーズグループの連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※３．主要な取引先とする者とは、メンバーズグループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※４．多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等を通じてメンバーズグループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
同様に原則月１回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。
また、常勤監査等委員は、四半期ごとに会計監査人および内部監査担当者との三者会合をもち、各監査における所見を共有することを通じて、三様監査の連携強化を図っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
①役員一覧
男性6名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役社長 (代表取締役) 社長執行役員 |
剣持 忠 |
1965年９月28日生 |
1995年６月 メンバーズ代表取締役社長（現任） 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役 2014年４月 株式会社コネクトスター取締役 株式会社MOVAAA取締役 2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役 2019年４月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング代表取締役 |
(注)３ |
2,910,900 |
|
取締役 専務執行役員 |
髙野 明彦 |
1975年５月31日生 |
1999年４月 日本興業銀行（現：株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 2002年12月 株式会社新生銀行入行 2005年８月 メンバーズ入社 2011年10月 メンバーズ執行役員 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役 2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役（現任） 2016年４月 メンバーズ常務執行役員 2017年５月 株式会社ポップインサイト取締役 2018年６月 メンバーズ取締役 グループ経営および管理部門管掌 2020年４月 メンバーズ取締役専務執行役員 ビジネスプラットフォームカンパニー 社長（現任） |
(注)３ |
175,898 |
|
取締役 (監査等委員・常勤) (注)１ |
甘粕 潔 |
1965年８月27日生 |
1988年４月 横浜銀行に入行 1995年５月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取得 2003年２月 株式会社ディー・クエスト取締役 2003年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得 2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事 2010年６月 メンバーズ監査役 2011年５月 株式会社インタクト・コンサルティング設立代表取締役 2015年６月 メンバーズ常勤監査役 2016年６月 株式会社エンゲージメント・ファースト監査役 株式会社メンバーズキャリア監査役 株式会社マイナースタジオ監査役（現任） 2017年４月 株式会社メンバーズエッジ監査役 株式会社ポップインサイト監査役（現任） 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） 2018年３月 株式会社アルプス技研補欠監査役（現任） 2018年４月 株式会社メンバーズシフト監査役 2018年10月 株式会社メンバーズギフテッド監査役（現任） 2018年11月 株式会社メンバーズデータアドベンチャー監査役 2019年２月 株式会社メンバーズユーエックスワン監査役 2019年４月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング監査役 |
(注)４ |
- |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
金井 政明 |
1957年10月13日生 |
1976年４月 株式会社西友ストアー長野 （現合同会社西友）入社 1993年９月 株式会社良品計画入社 2000年５月 同社取締役営業本部生活雑貨部長 2001年１月 同社常務取締役営業本部長 2003年５月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員 商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌 2008年２月 同社代表取締役社長 兼 執行役員 2015年５月 同社代表取締役会長 兼 執行役員（現任） 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
5,300 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
玉上 進一 |
1955年11月26日生 |
1976年４月 光伸株式会社入社 1986年10月 株式会社プレステージ・インターナショナル入社 1989年２月 同社代表取締役副社長 1995年６月 同社代表取締役 2007年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員 2010年７月 同社代表取締役 2014年４月 同社代表取締役 兼 社長執行役員 海外事業本部長 2017年４月 同社代表取締役 兼 社長執行役員 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） 2019年４月 株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役（現任） |
(注)４ |
12,600 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
豊福 直紀 |
1969年5月28日生 |
2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任）1992年４月 株式会社博報堂入社 2000年10月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社入社 e－ビジネス本部事業開発部長 2008年２月 同社執行役員 戦略統括本部副本部長 2011年４月 同社執行役員 メディア本部副本部長 2012年４月 同社執行役員 メディア本部長 2014年４月 同社執行役員 メディアサービス本部長 2016年４月 同社 執行役員CRO 2016年６月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 取締役執行役員CRO 2017年４月 同社取締役執行役員（現任） 株式会社アイレップ取締役 2017年６月 株式会社トーチライト取締役（現任） 2018年６月 株式会社プラットフォーム・ワン代表取締役社長（現任） 2019年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
- |
|
計 |
3,104,698 |
||||
（注） １．甘粕潔、金井政明、玉上進一および豊福直紀は社外取締役（監査等委員）であります。
２．メンバーズの監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 甘粕潔、委員 金井政明、委員 玉上進一、委員 豊福直紀
なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。
３．2020年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．メンバーズでは、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。グループ経営を管掌する執行役員は剣持忠、髙野明彦、嶋津靖人、西澤直樹、塚本洋、早川智子の６名であります。
６．代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は含んでおりません。
②社外役員の状況
イ．社外取締役（監査等委員）との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
メンバーズの社外取締役の員数は４名であります。
社外取締役（監査等委員）金井政明氏はメンバーズ株式を5,300株保有しております。金井政明氏は、株式会社良品計画の代表取締役会長 兼 執行役員であり、メンバーズは同社とネットビジネス支援事業の取引があり、メンバーズの連結売上収益に占める株式会社良品計画向け売上額の割合は、2.1％であります。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、メンバーズ株式を12,600株保有しております。
社外取締役（監査等委員）豊福直紀氏は、メンバーズ主要株主であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役でありますが、個人として、メンバーズとの資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社はメンバーズ取引先であり、メンバーズ株式を2,106,900株（16.28％）保有しております。
上記以外に関しましては、社外取締役（監査等委員）４名について、メンバーズとの特別な利害関係はありません。
それぞれの社外取締役（監査等委員）の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴やメンバーズとの関係を踏まえて、メンバーズ経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に活かしていただくことを目的として、選任しております。
社外取締役（監査等委員）金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、メンバーズが重視するCSV（共通価値の創造）経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映していただくことを目的として、選任しております。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映していただくことを目的として、選任しております。
社外取締役（監査等委員）豊福直紀氏は、日本のインターネット広告市場を牽引してきた企業での役員をはじめとする豊富な経験により、特にメンバーズ事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を有しております。それらを監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映していただくため、選任しております。
ロ．提出会社からの独立性に関する基準又は方針
メンバーズは、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。
① メンバーズ及びメンバーズの関係会社（以下、併せて「メンバーズグループ」という）の業務執行者（※1）
② メンバーズグループの主要な取引先（※2）又はその業務執行者
③ メンバーズグループを主要な取引先とする者（※3）又はその業務執行者
④ メンバーズグループから役員報酬以外に多額の金銭（※4）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
⑤ メンバーズグループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥ メンバーズグループの主要株主（※5）又はその業務執行者
⑦ メンバーズグループの非業務執行取締役又は会計参与（※6）
⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※7）
⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者
※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※２．主要な取引先とは、メンバーズグループとの取引において、支払額又は受取額が、メンバーズグループの連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※３．主要な取引先とする者とは、メンバーズグループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※４．多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等を通じてメンバーズグループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
同様に原則月１回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。
また、常勤監査等委員は、四半期ごとに会計監査人および内部監査担当者との三者会合をもち、各監査における所見を共有することを通じて、三様監査の連携強化を図っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．役員一覧
男性6名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役社長 (代表取締役) 社長執行役員 |
剣持 忠 |
1965年９月28日生 |
1995年６月 メンバーズ代表取締役社長（現任） 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役 2014年４月 株式会社コネクトスター取締役 株式会社MOVAAA取締役 2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役 2019年４月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング代表取締役（現任） |
(注)３ |
2,910,300 |
|
取締役 常務執行役員 |
髙野 明彦 |
1975年５月31日生 |
1999年４月 日本興業銀行（現：株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 2002年12月 株式会社新生銀行入行 2005年８月 メンバーズ入社 2011年10月 メンバーズ執行役員 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役 2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役（現任） 2016年４月 メンバーズ常務執行役員（現任） 2017年５月 株式会社ポップインサイト取締役 2018年６月 メンバーズ取締役 グループ経営および管理部門管掌（現任） |
(注)３ |
165,498 |
|
取締役 (監査等委員・常勤) (注)１ |
甘粕 潔 |
1965年８月27日生 |
1988年４月 横浜銀行に入行 1995年５月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取得 2003年２月 株式会社ディー・クエスト取締役 2003年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得 2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事 2010年６月 メンバーズ監査役 2011年５月 株式会社インタクト・コンサルティング設立代表取締役 2015年６月 メンバーズ常勤監査役 2016年６月 株式会社エンゲージメント・ファースト監査役（現任） 株式会社MOVAAA監査役就任（現任） 株式会社メンバーズキャリア監査役（現任） 株式会社マイナースタジオ監査役（現任） 2017年４月 株式会社メンバーズエッジ監査役（現任） 株式会社ポップインサイト監査役（現任） 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） 2018年３月 株式会社アルプス技研補欠監査役（現任） 2018年４月 株式会社メンバーズシフト監査役（現任） 2018年10月 株式会社メンバーズギフテッド監査役（現任） 2018年11月 株式会社メンバーズデータアドベンチャー監査役（現任） 2019年２月 株式会社メンバーズユーエックスワン監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
金井 政明 |
1957年10月13日生 |
1976年４月 株式会社西友ストアー長野 （現合同会社西友）入社 1993年９月 株式会社良品計画入社 2000年５月 同社取締役営業本部生活雑貨部長 2001年１月 同社常務取締役営業本部長 2003年５月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員 商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌 2008年２月 同社代表取締役社長 兼 執行役員 2015年５月 同社代表取締役会長 兼 執行役員（現任） 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
3,800 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
玉上 進一 |
1955年11月26日生 |
1976年４月 光伸株式会社入社 1986年10月 株式会社プレステージ・インターナショナル入社 1989年２月 同社代表取締役副社長 1995年６月 同社代表取締役 2007年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員 2010年７月 同社代表取締役 2014年４月 同社代表取締役 兼 社長執行役員 海外事業本部長 2017年４月 同社代表取締役 兼 社長執行役員 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） 2019年４月 株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役（現任） |
(注)４ |
11,200 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
豊福 直紀 |
1969年5月28日生 |
2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任）1992年４月 株式会社博報堂入社 2000年10月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社入社 e－ビジネス本部事業開発部長 2008年２月 同社執行役員 戦略統括本部副本部長 2011年４月 同社執行役員 メディア本部副本部長 2012年４月 同社執行役員 メディア本部長 2014年４月 同社執行役員 メディアサービス本部長 2016年４月 同社 執行役員CRO 株式会社アド・プロ取締役(現任) 2016年６月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 取締役執行役員CRO 2017年４月 同社取締役執行役員（現任） 株式会社アイレップ取締役(現任) 2017年６月 株式会社トーチライト取締役（現任） 2018年６月 株式会社プラットフォーム・ワン代表取締役社長（現任） 2019年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
3,090,798 |
||||
（注） １．甘粕潔、金井政明、玉上進一および豊福直紀は社外取締役（監査等委員）であります。
２．メンバーズの監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 甘粕潔、委員 金井政明、委員 玉上進一、委員 豊福直紀
なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。
３．2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．メンバーズでは、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。グループ経営を管掌する執行役員は剣持忠、髙野明彦、嶋津靖人、西澤直樹、浅見浄治の５名であります。
６．代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は含んでおりません。
２．社外役員の状況
イ．社外取締役（監査等委員）との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
メンバーズの社外取締役の員数は４名であります。
社外取締役（監査等委員）金井政明氏はメンバーズ株式を3,800株保有しております。金井政明氏は、株式会社良品計画の代表取締役会長 兼 執行役員であり、メンバーズは同社とネットビジネス支援事業の取引がありますが、その年間取引額及び連結売上高に占める割合は、メンバーズ及び同社においても２％未満であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、メンバーズ株式を11,200株保有しております。
社外取締役（監査等委員）豊福直紀氏は、メンバーズ主要株主であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役でありますが、個人として、メンバーズとの資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社はメンバーズ取引先であり、メンバーズ株式を2,106,900株（16.48%）保有しております。
上記以外に関しましては、社外取締役（監査等委員）４名について、メンバーズとの特別な利害関係はありません。
それぞれの社外取締役（監査等委員）の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴やメンバーズとの関係を踏まえて、メンバーズ経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に活かしていただくことを目的として、選任しております。
社外取締役（監査等委員）金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、メンバーズが重視するCSV（共通価値の創造）経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映していただくことを目的として、選任しております。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらをメンバーズの監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映していただくことを目的として、選任しております。
社外取締役（監査等委員）豊福直紀氏は、日本のインターネット広告市場を牽引してきた企業での役員をはじめとする豊富な経験により、特にメンバーズ事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を有しております。それらを監査等委員である社外取締役としてメンバーズの監査等に反映していただくため、選任しております。
ロ．提出会社からの独立性に関する基準又は方針
メンバーズは、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。
① メンバーズ及びメンバーズの関係会社（以下、併せて「メンバーズグループ」という）の業務執行者（※1）
② メンバーズグループの主要な取引先（※2）又はその業務執行者
③ メンバーズグループを主要な取引先とする者（※3）又はその業務執行者
④ メンバーズグループから役員報酬以外に多額の金銭（※4）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
⑤ メンバーズグループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥ メンバーズグループの主要株主（※5）又はその業務執行者
⑦ メンバーズグループの非業務執行取締役又は会計参与（※6）
⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※7）
⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者
※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※２．主要な取引先とは、メンバーズグループとの取引において、支払額又は受取額が、メンバーズグループの連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※３．主要な取引先とする者とは、メンバーズグループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※４．多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
３．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等を通じてメンバーズグループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
また、同様に原則月１回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。
男性６名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
取締役社長 （代表取締役） |
社長執行役員 |
剣持 忠 |
1965年 ９月28日生 |
1990年４月 日本合同ファイナンス株式会社 （現：株式会社ジャフコ）入社 1995年１月 株式会社光通信入社 1995年６月 メンバーズ設立代表取締役社長就任（現任） 2005年３月 株式会社エルゴ・ブレインズ 取締役就任 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト（連結子会社）取締役就任 2014年４月 株式会社MOVAAA（連結子会社）取締役 就任 2014年５月 株式会社メンバーズキャリア （連結子会社）取締役就任 2015年10月 株式会社マイナースタジオ （連結子会社）取締役就任 |
(注)３ |
3,251,300 |
|
取締役 |
常務執行役員 |
髙野 明彦 |
1975年 ５月31日生 |
1999年４月 日本興業銀行（現：株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 2002年12月 株式会社新生銀行入行 2005年８月 メンバーズ入社 2011年10月 メンバーズ執行役員就任 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役就任（現任） 2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役就任（現任） 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役就任（現任） 2016年４月 メンバーズ常務執行役員就任 2017年５月 株式会社ポップインサイト取締役就任 2018年６月 メンバーズ取締役就任（現任） |
(注)３ |
64,800 |
|
取締役 (監査等委員・常勤) (注)１ |
― |
甘粕 潔 |
1965年 ８月27日生 |
1988年４月 横浜銀行に入行 1995年５月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA) 取得 2003年２月 株式会社ディー・クエスト取締役就任 2003年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得 2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事就任 2010年６月 メンバーズ監査役就任 2011年５月 株式会社インタクト・コンサルティング 設立代表取締役就任 2015年６月 メンバーズ常勤監査役就任 2016年６月 株式会社エンゲージメント・ファースト （連結子会社）監査役就任（現任）
株式会社MOVAAA 株式会社メンバーズキャリア （連結子会社）監査役就任（現任） 株式会社マイナースタジオ （連結子会社）監査役就任（現任） 2017年４月 株式会社メンバーズエッジ （連結子会社）監査役就任（現任） 株式会社ポップインサイト （連結子会社）監査役就任（現任） 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年３月 株式会社アルプス技研補欠監査役就任 （現任） 2018年４月 株式会社メンバーズシフト監査役就任 （現任） |
(注)４ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
― |
徳久 昭彦 |
1962年 ８月21日生 |
1985年４月 株式会社東芝入社 2000年10月 インフォ・アベニュー株式会社入社 2001年５月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社入社 2006年２月 同社取締役就任 2009年８月 株式会社博報堂アイ・スタジオ取締役 就任（現任） 2011年２月 株式会社プラットフォーム・ワン 代表取締役就任 2011年６月 メンバーズ取締役就任 2012年６月 モーションビート株式会社（現ユナイテッド株式会社）取締役就任（現任） 2014年４月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役常務執行役員CMO就任 2014年６月 株式会社プラットフォーム・ワン 取締役就任 2016年６月 ベビカム株式会社取締役就任（現任） 2016年10月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役専務執行役員CMO就任 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社専務取締役CMO就任（現任） D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社専務取締役就任（現任） 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
3,000 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
― |
金井 政明 |
1957年 10月13日生 |
1976年４月 株式会社西友ストアー長野 （現合同会社西友）入社 1993年９月 株式会社良品計画入社 2000年５月 同社取締役営業本部生活雑貨部長就任 2001年１月 同社常務取締役営業本部長就任 2003年５月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員 商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌 2008年２月 同社代表取締役社長 兼 執行役員就任 2015年５月 株式会社良品計画代表取締役会長 兼 執行役員就任（現任） 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
2,300 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
― |
玉上 進一 |
1955年 11月26日生 |
1976年４月 光伸株式会社入社 1986年10月 株式会社プレステージ・インターナショナル入社 1989年２月 同社代表取締役副社長就任 1995年６月 同社代表取締役就任 2007年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員就任 2010年７月 同社代表取締役就任 2014年４月 同社代表取締役 兼 社長執行役員 海外事業本部長 2017年４月 同社代表取締役 兼 社長執行役員 （現任） 2017年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
8,800 |
|
計 |
3,330,200 |
|||||
（注） １．甘粕潔、徳久昭彦、金井政明および玉上進一は社外取締役（監査等委員）であります。
２．メンバーズの監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 甘粕潔、委員 徳久昭彦、委員 金井政明、委員 玉上進一
なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。
３．2018年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2017年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．メンバーズでは、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は剣持忠、小峰正仁、嶋津靖人、浅見浄治、髙野明彦、西澤直樹、原裕、川島一憲、神尾武志、塚本洋、高口竜太、白石哲也、卜部琢士及び池田朋弘の14名で構成されております。
６．代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は含んでおりません。
男性６名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
取締役社長 （代表取締役） |
社長執行役員 |
剣持 忠 |
昭和40年 ９月28日生 |
平成２年４月 日本合同ファイナンス株式会社 （現：株式会社ジャフコ）入社 平成７年１月 株式会社光通信入社 平成７年６月 メンバーズ設立代表取締役社長就任（現任） 平成17年３月 株式会社エルゴ・ブレインズ 取締役就任 平成24年10月 株式会社エンゲージメント・ファース ト（連結子会社）取締役就任 平成26年４月 株式会社MOVAAA（連結子会社）取締役 就任 平成26年５月 株式会社メンバーズキャリア （連結子会社）取締役就任 平成27年10月 株式会社マイナースタジオ （連結子会社）取締役就任 |
(注)３ |
3,277,000 |
|
取締役 |
常務執行役員 |
小峰 正仁 |
昭和39年 ５月18日生 |
平成２年３月 ジャーディン・ワインズ・アンド・ スピリッツ株式会社入社 平成12年３月 メンバーズ入社 平成13年６月 メンバーズ執行役員就任 平成14年８月 メンバーズ取締役就任（現任） 平成19年６月 メンバーズ常務執行役員就任（現任） 平成24年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト （連結子会社）監査役就任 平成26年４月 株式会社MOVAAA（連結子会社）監査役 就任 平成26年５月 株式会社メンバーズキャリア （連結子会社）監査役就任 平成27年10月 株式会社マイナースタジオ （連結子会社）監査役就任 |
(注)３ |
149,600 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
― |
甘粕 潔 |
昭和40年 ８月27日生 |
昭和63年４月 横浜銀行に入行 平成７年５月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA) 取得 平成15年２月 株式会社ディー・クエスト取締役就任 平成15年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得 平成17年４月 米国公認不正検査士協会(ACFE) 日本事務局長就任 平成19年12月 日本公認不正検査士協会専務理事就任 平成22年６月 メンバーズ監査役就任 平成23年５月 株式会社インタクト・コンサルティング 設立代表取締役就任 平成27年６月 メンバーズ常勤監査役就任 平成28年６月 株式会社エンゲージメント・ファースト （連結子会社）監査役就任（現任）
株式会社MOVAAA 株式会社メンバーズキャリア （連結子会社）監査役就任（現任） 株式会社マイナースタジオ （連結子会社）監査役就任（現任） 平成29年４月 株式会社メンバーズエッジ （連結子会社）監査役就任（現任） 株式会社ポップインサイト （連結子会社）監査役就任（現任） 平成29年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
― |
徳久 昭彦 |
昭和37年 ８月21日生 |
昭和60年４月 株式会社東芝入社 平成12年10月 インフォ・アベニュー株式会社入社 平成13年５月 デジタル・アドバタイジング・コンソー シアム株式会社入社 平成18年２月 同社取締役就任 平成21年８月 株式会社博報堂アイ・スタジオ取締役 就任（現任） 平成23年２月 株式会社プラットフォーム・ワン 代表取締役就任 平成23年６月 メンバーズ取締役就任 平成24年６月 モーションビート株式会社（現ユナイテ ッド株式会社）取締役就任（現任） 平成26年４月 デジタル・アドバタイジング・コンソー シアム株式会社取締役常務執行役員CMO 就任 平成26年６月 株式会社プラットフォーム・ワン 取締役就任 平成28年６月 ベビカム株式会社取締役就任（現任） 平成28年10月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役専務執行役員CMO就任 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社専務取締役CMO就任（現任） D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社専務取締役就任（現任） 平成29年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
― |
金井 政明 |
昭和32年 10月13日生 |
昭和51年４月 株式会社西友ストアー長野 （現合同会社西友）入社 平成５年９月 株式会社良品計画入社 平成12年５月 同社取締役営業本部生活雑貨部長就任 平成13年１月 同社常務取締役営業本部長就任 平成15年５月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員 商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌 平成20年２月 同社代表取締役社長 兼 執行役員就任 平成21年９月 株式会社イデー代表取締役社長（現任） 平成27年５月 株式会社良品計画代表取締役会長 兼 執行役員就任（現任） 平成29年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
― |
玉上 進一 |
昭和30年 11月26日生 |
昭和51年４月 光伸株式会社入社 昭和61年10月 株式会社プレステージ・インターナショ ナル入社 平成元年２月 同社代表取締役副社長就任 平成７年６月 同社代表取締役就任 平成19年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員就任 平成22年７月 同社代表取締役就任 平成26年４月 同社代表取締役 兼 社長執行役員 海外事業本部長（現任） 平成29年６月 メンバーズ取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
8,000 |
|
計 |
3,434,600 |
|||||
（注） １．取締役（監査等委員）甘粕潔、徳久昭彦、金井政明および玉上進一は社外取締役であります。
２．メンバーズの監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 甘粕潔、委員 徳久昭彦、委員 金井政明、委員 玉上進一
なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。
３．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．メンバーズでは、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は剣持忠、小峰正仁、浅見浄治、高野明彦、嶋津靖人、原裕、川島一憲及び西澤直樹の８名で構成されております。
６．代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は含んでおりません。
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
|
取締役社長 （代表取締役） |
社長執行役員 |
剣持 忠 |
昭和40年 ９月28日生 |
平成２年４月 |
日本合同ファイナンス株式会社（現：株式会社ジャフコ）入社 |
(注)３ |
1,761,800 |
|
平成７年１月 |
株式会社光通信入社 |
||||||
|
平成７年６月 |
メンバーズ設立代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成17年３月 平成24年10月
平成26年４月 平成26年５月
平成27年10月 |
株式会社エルゴ・ブレインズ取締役就任 株式会社エンゲージメント・ファースト（連結子会社）取締役就任 株式会社MOVAAA（連結子会社）取締役就任 株式会社メンバーズキャリア（連結子会社）取締役就任 株式会社マイナースタジオ（連結子会社）取締役就任 |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 兼財務経理室長 |
小峰 正仁 |
昭和39年 ５月18日生 |
平成２年３月 |
ジャーディン・ワインズ・アンド・スピリッツ株式会社入社 |
(注)３ |
86,100 |
|
平成12年３月 |
メンバーズ入社 |
||||||
|
平成13年６月 |
メンバーズ執行役員就任 |
||||||
|
平成14年８月 |
メンバーズ取締役就任（現任） |
||||||
|
平成19年６月 平成24年10月
平成26年４月 平成26年５月
平成27年10月 |
メンバーズ常務執行役員就任（現任） 株式会社エンゲージメント・ファースト（連結子会社）監査役就任 株式会社MOVAAA（連結子会社）監査役就任 株式会社メンバーズキャリア（連結子会社）監査役就任 株式会社マイナースタジオ（連結子会社）監査役就任 |
||||||
|
取締役 |
― |
吉井 信隆 |
昭和29年 ６月２日生 |
昭和52年４月 |
株式会社樫村入社 |
(注)３ |
17,700 |
|
昭和54年４月 |
株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 |
||||||
|
平成７年４月 |
インターウォーズ株式会社設立代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成13年８月 |
メンバーズ監査役就任 |
||||||
|
平成18年４月 |
事業創造大学院大学客員教授就任（現任） |
||||||
|
平成19年８月 |
メンバーズ取締役就任（現任） |
||||||
|
平成22年７月 |
株式会社日本プロバスケットボールリーグリーグアドバイザー就任（現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
徳久 昭彦 |
昭和37年 ８月21日生 |
昭和60年４月 |
株式会社東芝入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成12年10月 |
インフォ・アベニュー株式会社入社 |
||||||
|
平成13年５月
|
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社入社 |
||||||
|
平成18年２月 |
同社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成23年２月 |
株式会社プラットフォーム・ワン代表取締役就任 |
||||||
|
平成23年６月 平成24年６月
平成26年４月
平成26年６月 |
メンバーズ取締役就任（現任） モーションビート株式会社（現ユナイテッド株式会社）取締役就任（現任） デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役常務執行役員CMO就任（現任） 株式会社プラットフォーム・ワン取締役就任 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
|
監査役 （常勤） |
― |
甘粕 潔 |
昭和40年 ８月27日生 |
昭和63年４月 平成７年５月 平成15年２月 平成15年12月 平成17年４月
平成19年12月 平成22年１月 平成22年６月 平成23年５月
平成28年６月 |
横浜銀行に入行 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取得 株式会社ディー・クエスト取締役就任 公認不正検査士(CFE)資格取得
米国公認不正検査士協会(ACFE) 日本公認不正検査士協会専務理事就任 企業リスク管理コンサルタントとして独立 メンバーズ監査役就任（現任） 株式会社インタクト・コンサルティング設立代表取締役就任 株式会社エンゲージメント・ファースト監査役就任（現任） 株式会社MOVAAA監査役就任（現任） 株式会社メンバーズキャリア監査役就任（現任） 株式会社マイナースタジオ（連結子会社）監査役就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役
|
― |
土屋 洋 |
昭和21年 12月19日生 |
昭和45年４月 |
株式会社日本リクルートセンター（現株式会社リクルートホールディングス）入社 |
(注)５ |
13,900 |
|
平成14年６月 |
株式会社リクルートスタッフィング転籍 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社常勤監査役退任 |
||||||
|
平成19年７月 |
メンバーズ顧問就任 |
||||||
|
平成19年８月 |
メンバーズ監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
露木 琢磨 |
昭和36年 ９月７日生 |
平成６年４月 |
司法研修所終了、弁護士登録 |
(注)５ |
70,600 |
|
平成６年４月 |
小沢・秋山法律事務所入所 |
||||||
|
平成11年11月 |
エム・ユー・フロンティア債権回収株式会社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成12年３月 |
露木法律事務所開設（現露木・赤澤法律事務所） |
||||||
|
平成15年８月 |
メンバーズ監査役就任（現任） |
||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,950,100 |
|
（注） １．取締役吉井信隆氏および徳久昭彦氏は、社外取締役であります。
２．監査役甘粕潔氏、土屋洋氏および露木琢磨氏は、社外監査役であります。
３．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．メンバーズでは、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、上記のうち社外取締役２名を除く２名の取締役のほか、浅見浄治氏、高野明彦氏、原裕氏及び嶋津靖人氏で構成されております。
※金融庁に提出された有価証券報告書のデータを使用しています。
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