不二製油（2607）の役員の経歴と役員の変遷

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不二製油(2607)の株価チャート　不二製油(2607)の業績　親会社と関係会社

2026年3月31日決算時

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名（役員のうち女性の比率18.2％）

 

 

 

 

 

 

（注）１．取締役　梅原俊志氏、辻智子氏、中川理惠氏、立川義大氏、十河哲也氏、池田裕彦氏及び谷保廣氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役です。

２．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2026年６月23日開催予定の第98回定時株主総会において、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」、第３号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が上程されております。上記各議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会は取締役11名（うち社外取締役７名、独立社外取締役６名）で構成される予定であります。 主な異動として、監査等委員である取締役の池田裕彦氏が任期満了により退任し、新たに山口利昭氏が監査等委員である社外取締役（独立役員）として就任する予定です。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名については全員再任であり、取締役会全体の員数及び独立社外取締役比率に変更はありません。

 

②　社外役員の状況

　不二製油の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名（内、独立役員４名）、監査等委員である社外取締役は２名（内、独立役員２名）です。

　社外役員候補者の選定にあたっては、取締役会において期待される役割に応じた専門性と併せて、属性（独立性）、在籍年数、ジェンダー、国際性等の多様性、経営環境の変化等を加味して、不二製油は継続的に取締役会の構成について検討しております。各役員の専門性や経験及び期待される役割に照らしたスキルマトリクスは次の表のとおりです。

 

＜スキルマトリクス＞

・取締役の多様性（独立社外役員比率54.5％、女性役員比率18.2％）

・特に専門性や経験の発揮が期待できる領域をあげています。

 

　社外役員の独立性については、不二製油が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件並びに不二製油が考える社外役員の独立性判断基準に基づき独立役員候補者を選定しております。不二製油の考える独立性判断基準は次のとおりです。なお、独立社外役員の在籍年数については、社外独立性保持の観点から、原則として取締役（監査等委員である取締役を含む）は最長６年が妥当であると考えています。

 

＜社外取締役の独立性判断基準＞

　不二製油は、以下の各要件の何れにも該当しないことを、社外取締役の独立性判断基準と定めています。

ａ．不二製油及び不二製油の子会社（以下総称して「不二製油グループ」という。）の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役員、使用人

ｂ．不二製油グループの大株主（注）の取締役・監査役、執行役員、使用人

（注）就任時点における直近の株主名簿において上位10位以内の大株主（間接的に不二製油株式を保有する者を含む）

ｃ．不二製油グループを主要な取引先（注）とする者の取締役・監査役、執行役員、使用人

（注）取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、不二製油グループから受ける場合の取引先

ｄ．不二製油グループの主要な取引先（注）の取締役・監査役、執行役員、使用人

（注）１．不二製油グループの直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、不二製油に対して行っている場合の取引先

２．直近事業年度末における不二製油グループの連結総資産の２％以上に相当する額の融資を、不二製油グループに行っている場合の取引先

ｅ．不二製油グループが取締役を派遣している会社の取締役・監査役、執行役員、使用人

ｆ．不二製油グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

ｇ．現在及び過去10年間に上記ａに該当していた者

ｈ．現在及び過去５年間において上記ｂからｆの何れかに該当していた者

ｉ．上記ａ～ｈに該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居する親族

 

　不二製油の社外役員選任基準は以下に記載のとおりです。

 

ａ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任基準

(ⅰ) 社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。

(ⅱ) 広範な事業領域を有する不二製油として、個々の商取引において社外取締役又は社外取締役が所属する会社等と利益相反等の問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。

 

（各社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任理由）

　社外取締役である梅原俊志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏はFPD材料、自動車、メディカルその他の幅広い製品分野において多くのトップシェア製品を有する電子素材分野のメーカーにて技術者、事業責任者として長年従事し、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、技術分野、情報分野について造詣が深く、不二製油の強みである技術経営及び強化領域である情報分野について高い見識を有しております。さらに、指名・報酬諮問委員会において、客観的・中立的立場から役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程を適切に監督するとともに、2023年度から2024年度までの２期にわたり委員長として同委員会の運営を主導しました。このことから、同氏が社外取締役として職務を今後も適切に遂行することを期待し、選任しました。

　社外取締役である辻智子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。不二製油と同氏が兼職している株式会社吉野家ホールディングスは、食品事業を展開しており両社の事業会社間において取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1％未満）です。同氏は国内大手食品メーカーに入社後、農学博士号を取得し、米国の大学等で医薬シーズの研究に携わり、その後各社にて、食品の栄養・機能についての研究と商品開発に長年にわたり従事するとともに国内大手健康食品メーカーで取締役を務めました。また、上場会社において社外取締役を務められ、豊富な経験と高い見識を有しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として客観的・中立的立場で不二製油の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、積極的な提言をしております。このことから、同氏が社外取締役として職務を今後も適切に遂行することを期待し、選任しました。

　社外取締役である中川理惠氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。不二製油と同氏が社外取締役を兼職している株式会社ダスキンは、食品事業を展開しており両社の事業会社間において取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.2％未満）です。同氏は、機械・工業系EC企業においてFA企業体、ユーザーサービスプラットフォーム、サステナビリティプラットフォームの要職を歴任し、代表執行役員としてポートフォリオマネジメント、キャッシュマネジメント並びにサステナビリティについて豊富な経験を有しております。2023年６月からは、不二製油指名・報酬諮問委員会の委員及びサステナビリティ委員会のアドバイザーとして、客観的・中立的立場で不二製油の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程並びに不二製油が推進している事業基盤の強化において適時適切な助言・提言により不二製油企業価値向上に寄与しております。このことから、同氏が社外取締役として職務を今後も適切に遂行することを期待し、選任しました。

　社外取締役である立川義大氏は、国内大手商社に入社し、1998年に同社を退社した後、外資系飼料素材メーカーに勤務しました。2003年に国内大手商社に再入社し、その後機能性飼料製造販売会社に代表取締役社長として出向し、その間に不二製油株式会社の酵素処理コプラミールの事業譲渡にも関わりました。2023年４月より同国内大手商社の食糧部門長として、国内外の多数の事業責任者として活躍しています。また、原料調達、事業管理等の分野において適時適切な助言・提言により不二製油企業価値向上に寄与しております。なお、不二製油と同氏が兼職をしている伊藤忠商事株式会社は、当該会社及びグループ会社間において主に原材料や商品販売等の取引関係があります。また、伊藤忠商事株式会社及び同社の子会社である伊藤忠フードインベストメント合同会社は不二製油の大株主であり、合わせて不二製油発行済株式の43.8％（自己株式控除後）を保有しております。上記理由により、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての届出を行う予定はありません。

　社外取締役である十河哲也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は、国内大手ベアリングメーカーで、経営企画・財務部門を中心に長年キャリアを積み、米国法人での勤務を含むグローバルな財務管理経験を有しています。また、ノースウエスタン大学ケロッグ経営大学院にてExecutive MBA を取得し、米州地区総支配人、執行役CFO（最高財務責任者）を歴任、事業責任者及び財務統括責任者の双方の立場において、組織の財務戦略の中核を担ってきました。これらの豊富な財務経験とグローバルな視点、そして経営者としての見識が、事業管理基盤の強化、事業ポートフォリオ強化を進める上で大いに有益に働くことを期待し、選任しました。

ｂ．監査等委員である社外取締役の選任基準

(ⅰ) 監査等委員である社外取締役は監査・監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会及び監査等委員会等への出席が可能である候補者から、監査等委員会の同意を得た上で選任する。

(ⅱ) 監査等委員である社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査・監督を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。

 

（監査等委員である各社外取締役の選任理由）

　監査等委員である社外取締役の池田裕彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は弁護士としての専門知識を有する企業法務の専門家であります。長年の弁護士経験を通じて、多くの企業法務・M&A案件を取扱い、また米国での弁護士経験やアジア太平洋州の訴訟・監査制度研究等のグローバルな法務経験を有しております。また、大学講師として若手の育成にも力を入れており、豊富な経験と高い見識を有しております。企業法務に関する専門的な知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査等委員会に出席し、経営を監視・監督することにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

　監査等委員である社外取締役の谷保廣氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は公認会計士及び税理士としての専門的知見に加え、米国テキサス大学にてMBAの取得、北京中央財経大学院客員教授及び学校法人グロービス経営大学院教授としての経験からグローバルレベルの経営に関する高い見識を有しております。財務・会計に関する専門的な知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査等委員会に出席し、経営を監視・監督することにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

 

③　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による経営監督機能、監査等委員の会計監査人及び内部監査部門との連携による監査機能

　企業経営に関し豊富な経験を持つ社外取締役と、高い専門性や見識をもつ弁護士、公認会計士で構成された監査等委員である独立社外取締役が取締役会に出席し、助言・提言することにより、経営の健全性・透明性が確保され、かつ議決権の行使により、取締役会の適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与することが期待されます。

　また、監査等委員会では監査等委員の間で情報交換が行われるとともに、内部監査部門及び会計監査人との連絡会等を開催し、意見交換や課題の共有を図る等の方法で相互連携を図ることによって、監査の実効性と効率性の向上に努めてまいります。

 

2025年9月30日決算時

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

 

2025年3月31日決算時

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名（役員のうち女性の比率18.2％）

 

 

 

 

 

 

（注）１．取締役　梅原俊志氏、辻智子氏、中川理惠氏、立川義大氏、十河哲也氏、池田裕彦氏及び谷保廣氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役です。

２．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

 

 

②　社外役員の状況

　不二製油の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名（内、独立役員４名）、監査等委員である社外取締役は２名（内、独立役員２名）です。

　社外役員候補者の選定にあたっては、取締役会において期待される役割に応じた専門性と併せて、属性（独立性）、在籍年数、ジェンダー、国際性等の多様性、経営環境の変化等を加味して、不二製油は継続的に取締役会の構成について検討しております。各役員の専門性や経験及び期待される役割に照らしたスキルマトリクスは次の表のとおりとなります。

 

＜スキルマトリクス＞

・取締役の多様性（独立社外役員比率54.5％、女性役員比率18.2％）

・特に専門性や経験の発揮が期待できる領域をあげています。

 

　社外役員の独立性については、不二製油が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件並びに不二製油が考える社外役員の独立性判断基準に基づき独立役員候補者を選定しております。不二製油の考える独立性判断基準は次のとおりです。なお、独立社外役員の在籍年数については、社外独立性保持の観点から、原則として取締役（監査等委員である取締役を含む）は最長６年が妥当であると考えています。

 

＜社外取締役の独立性判断基準＞

　不二製油は、以下の各要件の何れにも該当しないことを、社外取締役の独立性判断基準と定めています。

ａ．不二製油及び不二製油の子会社（以下総称して「不二製油グループ」という）の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役員、使用人

ｂ．不二製油グループの大株主（注）の取締役・監査役、執行役員、使用人

（注）就任時点における直近の株主名簿において上位10位以内の大株主（間接的に不二製油株式を保有する者を含む）

ｃ．不二製油グループを主要な取引先（注）とする者の取締役・監査役、執行役員、使用人

（注）取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、不二製油グループから受ける場合の取引先

ｄ．不二製油グループの主要な取引先（注）の取締役・監査役、執行役員、使用人

（注）１．不二製油グループの直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、不二製油に対して行っている場合の取引先

２．直近事業年度末における不二製油グループの連結総資産の２％以上に相当する額の融資を、不二製油グループに行っている場合の取引先

ｅ．不二製油グループが取締役を派遣している会社の取締役・監査役、執行役員、使用人

ｆ．不二製油グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

ｇ．現在及び過去10年間に上記ａに該当していた者

ｈ．現在及び過去５年間において上記ｂからｆの何れかに該当していた者

ｉ．上記ａ～ｈに該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居する親族

 

　不二製油の社外役員選任基準は以下に記載のとおりです。

 

ａ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任基準

(ⅰ) 社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。

(ⅱ) 広範な事業領域を有する不二製油として、個々の商取引において社外取締役又は社外取締役が所属する会社等と利益相反等の問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。

 

（各社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任理由）

　社外取締役である梅原俊志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏はFPD材料、自動車、メディカルその他の幅広い製品分野において多くのトップシェア製品を有する電子素材分野のメーカーにて技術者、事業責任者として長年従事し、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、技術分野、情報分野について造詣が深く、不二製油の強みである技術経営及び強化領域である情報分野について高い見識を有しております。また、2023年６月以降、指名・報酬諮問委員会の委員長として客観的・中立的立場で不二製油の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における適切な監督機能を主導しております。このことから、同氏が社外取締役として職務を今後も適切に遂行することを期待し、選任しました。

　社外取締役である辻智子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。不二製油と同氏が兼職している株式会社吉野家ホールディングスは、食品事業を展開しており両社の事業会社間において取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1％未満）です。同氏は国内大手食品メーカーに入社後、農学博士号を取得し、米国の大学等で医薬シーズの研究に携わり、その後各社にて、食品の栄養・機能についての研究と商品開発に長年にわたり従事するとともに国内大手健康食品メーカーで取締役を務めました。また、上場会社において社外取締役を務められ、豊富な経験と高い見識を有しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として客観的・中立的立場で不二製油の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、積極的な提言をしております。このことから、同氏が社外取締役として職務を今後も適切に遂行することを期待し、選任しました。

　社外取締役である中川理惠氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。不二製油と同氏が社外取締役を兼職している株式会社ダスキンは、食品事業を展開しており両社の事業会社間において取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.3％未満）です。同氏は、機械・工業系EC企業においてFA企業体、ユーザーサービスプラットフォーム、サステナビリティプラットフォームの要職を歴任し、代表執行役員としてポートフォリオマネジメント、キャッシュマネジメント並びにサステナビリティについて豊富な経験を有しております。2023年６月からは、不二製油指名・報酬諮問委員会の委員及びサステナビリティ委員会のアドバイザーとして、客観的・中立的立場で不二製油の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程並びに不二製油が推進している事業基盤の強化において適時適切な助言・提言により不二製油企業価値向上に寄与しております。このことから、同氏が社外取締役として職務を今後も適切に遂行することを期待し、選任しました。

　社外取締役である立川義大氏は、国内大手商社に入社し、1998年に同社を退社した後、外資系飼料素材メーカーに勤務しました。2003年に国内大手商社に再入社し、その後機能性飼料製造販売会社に代表取締役社長として出向し、その間に不二製油株式会社の酵素処理コプラミールの事業譲渡にも関わりました。2023年４月より同国内大手商社の食糧部門長として、国内外の多数の事業責任者として活躍しています。また、原料調達、事業管理等の分野において適時適切な助言・提言により不二製油企業価値向上に寄与しております。なお、不二製油と同氏が兼職をしている伊藤忠商事株式会社は、当該会社及びグループ会社間において主に原材料や商品販売等の取引関係があります。また、伊藤忠商事株式会社及び同社の子会社である伊藤忠フードインベストメント合同会社は不二製油の大株主であり、合わせて不二製油発行済株式の43.9％（自己株式控除後）を保有しております。上記理由により、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての届出を行う予定はありません。

　社外取締役である十河哲也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は、国内大手ベアリングメーカーで、経営企画・財務部門を中心に長年キャリアを積み、米国法人での勤務を含むグローバルな財務管理経験を有しています。また、ノースウエスタン大学ケロッグ経営大学院にてExecutive MBA を取得し、米州地区総支配人、執行役CFO（最高財務責任者）を歴任、事業責任者及び財務統括責任者の双方の立場において、組織の財務戦略の中核を担ってきました。これらの豊富な財務経験とグローバルな視点、そして経営者としての見識が、事業管理基盤の強化、事業ポートフォリオ強化を進める上で大いに有益に働くことを期待し、選任しました。

ｂ．監査等委員である社外取締役の選任基準

(ⅰ) 監査等委員である社外取締役は監査・監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会及び監査等委員会等への出席が可能である候補者から、監査等委員会の同意を得た上で選任する。

(ⅱ) 監査等委員である社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査・監督を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。

 

（監査等委員である各社外取締役の選任理由）

　監査等委員である社外取締役の池田裕彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は弁護士としての専門知識を有する企業法務の専門家であります。長年の弁護士経験を通じて、多くの企業法務・M&A案件を取扱い、また米国での弁護士経験やアジア太平洋州の訴訟・監査制度研究等のグローバルな法務経験を有しております。また、大学講師として若手の育成にも力を入れており、豊富な経験と高い見識を有しております。企業法務に関する専門的な知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査等委員会に出席し、経営を監視・監督することにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

　監査等委員である社外取締役の谷保廣氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は公認会計士及び税理士としての専門的知見に加え、米国テキサス大学にてMBAの取得、北京中央財経大学院客員教授及び学校法人グロービス経営大学院教授としての経験からグローバルレベルの経営に関する高い見識を有しております。財務・会計に関する専門的な知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査等委員会に出席し、経営を監視・監督することにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

 

③　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による経営監督機能、監査等委員の会計監査人及び内部監査部門との連携による監査機能

　企業経営に関し豊富な経験を持つ社外取締役と、高い専門性や見識をもつ弁護士、公認会計士で構成された監査等委員である独立社外取締役が取締役会に出席し、助言・提言することにより、経営の健全性・透明性が確保され、かつ議決権の行使により、取締役会の適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与することが期待されます。

　また、監査等委員会では監査等委員の間で情報交換が行われるとともに、内部監査部門及び会計監査人との連絡会等を開催し、意見交換や課題の共有を図る等の方法で相互連携を図ることによって、監査の実効性と効率性の向上に努めてまいります。

 

2024年9月30日決算時

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

 

2024年3月31日決算時

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名（役員のうち女性の比率18.2％）

 

 

（注）１．取締役　西秀訓氏、梅原俊志氏、辻智子氏、中川理惠氏、立川義大氏、池田裕彦氏及び谷保廣氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役です。

２．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

 

 

②　社外役員の状況

　不二製油の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名（内、独立役員４名）、監査等委員である社外取締役は２名（内、独立役員２名）です。

　社外役員候補者の選定にあたっては、取締役会において期待される役割に応じた専門性と併せて、属性（独立性）、在籍年数、ジェンダー、国際性等の多様性、経営環境の変化等を加味して、不二製油は継続的に取締役会の構成について検討しております。各役員の専門性や経験及び期待される役割に照らしたスキルマトリクスは次の表のとおりとなります。

 

＜スキルマトリクス＞

・取締役の多様性（独立社外役員比率54.5％、女性役員比率18.2％）

・特に専門性や経験の発揮が期待できる領域をあげています。

 

　社外役員の独立性については、不二製油が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件並びに不二製油が考える社外役員の独立性判断基準に基づき独立役員候補者を選定しております。不二製油の考える独立性判断基準は次のとおりです。なお、独立社外役員の在籍年数については、社外独立性保持の観点から、原則として取締役（監査等委員である取締役を含む）は最長６年が妥当であると考えています。

 

＜社外取締役の独立性判断基準＞

　不二製油は、以下の各要件の何れにも該当しないことを、社外取締役の独立性判断基準と定めています。

ａ．不二製油及び不二製油の子会社（以下総称して「不二製油グループ」という）の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役員、使用人

ｂ．不二製油グループの大株主（注）の取締役・監査役、執行役員、使用人

（注）就任時点における直近の株主名簿において上位10位以内の大株主（間接的に不二製油株式を保有する者を含む）

ｃ．不二製油グループを主要な取引先（注）とする者の取締役・監査役、執行役員、使用人

（注）取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、不二製油グループから受ける場合の取引先

ｄ．不二製油グループの主要な取引先（注）の取締役・監査役、執行役員、使用人

（注）１．不二製油グループの直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、不二製油に対して行っている場合の取引先

２．直近事業年度末における不二製油グループの連結総資産の２％以上に相当する額の融資を、不二製油グループに行っている場合の取引先

ｅ．不二製油グループが取締役を派遣している会社の取締役・監査役、執行役員、使用人

ｆ．不二製油グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

ｇ．現在及び過去10年間に上記ａに該当していた者

ｈ．現在及び過去５年間において上記ｂからｆの何れかに該当していた者

ｉ．上記ａ～ｈに該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居する親族

 

　不二製油の社外役員選任基準は以下に記載のとおりです。

 

ａ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任基準

(ⅰ) 社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。

(ⅱ) 広範な事業領域を有する不二製油として、個々の商取引において社外取締役又は社外取締役が所属する会社等と利益相反等の問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。

 

（各社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任理由）

　社外取締役である西秀訓氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。不二製油と同氏が代表取締役社長及び代表取締役会長に就任していたカゴメ株式会社は、食品事業を展開しており取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1％未満）です。同氏は食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティングの造詣が深く、不二製油の事業領域である食品分野について高い見識を有しております。また同氏は、上場会社において社外取締役を現在も務めており、長年のマネジメントの経験を活かして、不二製油の業務執行に対する監督の強化及び不二製油取締役会の実効性の一層の向上が可能となると考えております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として客観的・中立的立場で不二製油の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、積極的な提言をしている他、2022年６月から2023年６月までの期間、同委員会の委員長を務めました。このことから、同氏が社外取締役として職務を今後も適切に遂行することを期待し、選任しました。

　社外取締役である梅原俊志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏はFPD材料、自動車、メディカルその他の幅広い製品分野において多くのトップシェア製品を有する電子素材分野のメーカーにて技術者、事業責任者として長年従事し、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、技術分野、情報分野について造詣が深く、不二製油の強みである技術経営及び強化領域である情報分野について高い見識を有しております。また、2023年６月以降、指名・報酬諮問委員会の委員長として客観的・中立的立場で不二製油の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における適切な監督機能を主導しております。このことから、同氏が社外取締役として職務を今後も適切に遂行することを期待し、選任しました。

　社外取締役である辻智子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。不二製油と同氏が執行役員を兼職している株式会社吉野家ホールディングスは、食品事業を展開しており両社の事業会社間において取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1％未満）です。同氏は国内大手食品メーカーに入社後、農学博士号を取得し、米国の大学等で医薬シーズの研究に携わり、その後各社にて、食品の栄養・機能についての研究と商品開発に長年にわたり従事するとともに国内大手健康食品メーカーで取締役を務めました。また、上場会社において社外取締役を務められ、豊富な経験と高い見識を有しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として客観的・中立的立場で不二製油の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、積極的な提言をしております。このことから、同氏が社外取締役として職務を今後も適切に遂行することを期待し、選任しました。

　社外取締役である中川理惠氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。不二製油と同氏が社外取締役を兼職している株式会社ダスキンは、食品事業を展開しており両社の事業会社間において取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.3％未満）です。同氏は、機械・工業系EC企業においてFA企業体、ユーザーサービスプラットフォーム、サステナビリティプラットフォームの要職を歴任し、代表執行役員としてポートフォリオマネジメント、キャッシュマネジメント並びにサステナビリティについて豊富な経験を有しております。2023年６月からは、不二製油指名・報酬諮問委員会の委員及びサステナビリティ委員会のアドバイザーとして、客観的・中立的立場で不二製油の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程並びに不二製油が推進している事業基盤の強化において適時適切な助言・提言により不二製油企業価値向上に寄与しております。このことから、同氏が社外取締役として職務を今後も適切に遂行することを期待し、選任しました。

　社外取締役である立川義大氏は、国内大手商社に入社し、1998年に同社を退社した後、外資系飼料素材メーカーに勤務しました。2003年に国内大手商社に再入社し、その後機能性飼料製造販売会社に代表取締役社長として出向し、その間に不二製油株式会社の酵素処理コプラミールの事業譲渡にも関わりました。2023年４月より同国内大手商社の食糧部門長として、国内外の多数の事業責任者として活躍しています。また、原料調達、事業管理等の分野において適時適切な助言・提言により不二製油企業価値向上に寄与しております。なお、不二製油と同氏が兼職をしている伊藤忠商事株式会社は、当該会社及びグループ会社間において主に原材料や商品販売等の取引関係があります。また、伊藤忠商事株式会社及び同社の子会社である伊藤忠フードインベストメント合同会社は不二製油の大株主であり、合わせて不二製油発行済株式の43.9％（自己株式控除後）を保有しております。上記理由により、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての届出を行う予定はありません。

 

ｂ．監査等委員である社外取締役の選任基準

(ⅰ) 監査等委員である社外取締役は監査・監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会及び監査等委員会等への出席が可能である候補者から、監査等委員会の同意を得た上で選任する。

(ⅱ) 監査等委員である社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査・監督を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。

 

（監査等委員である各社外取締役の選任理由）

　監査等委員である社外取締役の池田裕彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は弁護士としての専門知識を有する企業法務の専門家であります。長年の弁護士経験を通じて、多くの企業法務・M&A案件を取扱い、また米国での弁護士経験やアジア太平洋州の訴訟・監査制度研究等のグローバルな法務経験を有しております。また、大学講師として若手の育成にも力を入れており、豊富な経験と高い見識を有しております。2020年から2022年まで不二製油監査役、2022年より現在に至るまで不二製油監査等委員である取締役を務めており、不二製油のガバナンス向上に資する的確な意見や助言をしております。このことから、同氏が社外取締役として職務を適切に遂行することを期待するとともに、法律に関する専門的な観点から職務執行に対する監督、助言等をすることを期待し選任しました。同氏の企業法務に関する専門的な知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査等委員会に出席し、経営を監視・監督することにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

　監査等委員である社外取締役の谷保廣氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は公認会計士及び税理士としての専門的知見に加え、米国テキサス大学にてMBAの取得、北京中央財経大学院客員教授及び学校法人グロービス経営大学院教授としての経験からグローバルレベルの経営に関する高い見識を有しております。このことから、同氏が社外取締役として職務を適切に遂行することを期待するとともに、財務・会計に関する専門的な観点から、取締役の職務執行に対する監督、助言等をすることを期待し選任しました。同氏の財務・会計に関する専門的な知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査等委員会に出席し、経営を監視・監督することにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

 

③　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による経営監督機能、監査等委員の会計監査人及び内部監査部門との連携による監査機能

　企業経営に関し豊富な経験を持つ社外取締役と、高い専門性や見識をもつ弁護士、公認会計士で構成された監査等委員である独立社外取締役が取締役会に出席し、助言・提言することにより、経営の健全性・透明性が確保され、かつ議決権の行使により、取締役会の適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与することが期待されます。

　また、監査等委員会では監査等委員の間で情報交換が行われるとともに、内部監査部門及び会計監査人との連絡会等を開催し、意見交換や課題の共有を図る等の方法で相互連携を図ることによって、監査の実効性と効率性の向上に努めてまいります。

 

2023年12月31日決算時

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

 

2023年9月30日決算時

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

 

2023年6月30日決算時

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

 

2023年3月31日決算時

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名（役員のうち女性の比率16.7％）

 

 

（注）１．2022年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、不二製油は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役　西秀訓氏、梅原俊志氏、辻智子氏、中川理惠氏、立川義大氏、魚住隆太氏及び池田裕彦氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役です。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

 

②　社外役員の状況

　不二製油の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名（内、独立役員４名）、監査等委員である社外取締役は２名（内、独立役員２名）です。

　社外役員候補者の選定にあたっては、取締役会において期待される役割に応じた専門性と併せて、属性（独立性）、在籍年数、ジェンダー、国際性等の多様性、経営環境の変化等を加味して、不二製油は継続的に取締役会の構成について検討しております。各役員の専門性や経験及び期待される役割に照らしたスキルマトリクスは次の表のとおりとなります。

 

＜スキルマトリクス＞

・取締役の多様性（独立社外候補者比率50.0％、女性候補者比率16.7％）

・特に専門性や経験の発揮が期待できる領域をあげています。

 

　社外役員の独立性については、不二製油が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件並びに不二製油が考える社外役員の独立性判断基準に基づき独立役員候補者を選定しております。不二製油の考える独立性判断基準は次のとおりです。なお、独立社外役員の在籍年数については、社外独立性保持の観点から、原則として取締役（監査等委員である取締役を含む）は最長６年が妥当であると考えています。

 

＜社外取締役の独立性判断基準＞

　不二製油は、以下の各要件の何れにも該当しないことを、社外取締役の独立性判断基準と定めています。

ａ．不二製油および不二製油の子会社（以下総称して「不二製油グループ」という）の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役員、使用人

ｂ．不二製油グループの大株主（注）の取締役・監査役、執行役員、使用人

（注）就任時点における直近の株主名簿において上位10位以内の大株主（間接的に不二製油株式を保有する者を含む）

ｃ．不二製油グループを主要な取引先（注）とする者の取締役・監査役、執行役員、使用人

（注）取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、不二製油グループから受ける場合の取引先

ｄ．不二製油グループの主要な取引先（注）の取締役・監査役、執行役員、使用人

（注）１．不二製油グループの直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、不二製油に対して行っている場合の取引先

２．直近事業年度末における不二製油グループの連結総資産の２％以上に相当する額の融資を、不二製油グループに行っている場合の取引先

ｅ．不二製油グループが取締役を派遣している会社の取締役・監査役、執行役員、使用人

ｆ．不二製油グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

ｇ．現在および過去10年間に上記ａに該当していた者

ｈ．現在および過去５年間において上記ｂからｆの何れかに該当していた者

ｉ．上記ａ～ｈに該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居する親族

 

　不二製油の社外役員選任基準は以下に記載のとおりです。

 

ａ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任基準

(ⅰ) 社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。

(ⅱ) 広範な事業領域を有する不二製油として、個々の商取引において社外取締役又は社外取締役が所属する会社等と利益相反などの問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。

 

（各社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任理由）

　社外取締役である西秀訓氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。不二製油と同氏が代表取締役社長及び代表取締役会長に就任していたカゴメ株式会社は、食品事業を展開しており取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1％未満）です。同氏は食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティングの造詣が深く、不二製油の事業領域である食品分野について高い見識を有しております。また同氏は、上場会社において社外取締役を現在も務められており、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくほか、指名・報酬諮問委員会の委員として不二製油の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で引き続き関与されています。

　社外取締役である梅原俊志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏はFPD材料、自動車、メディカルその他の幅広い製品分野において多くのトップシェア製品を有する電子素材分野のメーカーにて技術者、事業責任者として長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、技術分野、情報分野について造詣が深く、不二製油の強みである技術経営及び強化領域である情報分野について高い見識を有しております。その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくほか、指名・報酬諮問委員会の委員として不二製油の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくことを期待しております。

　社外取締役である辻智子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。不二製油と同氏が執行役員を兼職している株式会社吉野家ホールディングスは、食品事業を展開しており両社の事業会社間において取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1％未満）です。同氏は国内大手食品メーカーに入社後、農学博士号を取得され、米国の大学等で医薬シーズの研究に携わり、その後各社にて、食品の栄養・機能についての研究と商品開発に長年にわたり従事されるとともに国内大手健康食品メーカーで取締役を務められました。また、上場会社において社外取締役を務められ、豊富な経験と高い見識を有しております。その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、不二製油グループにおける研究、商品開発及びサステナビリティなどの分野においてアドバイス、意見をいただくことにより不二製油企業価値向上に寄与されることを期待しております。

　社外取締役である中川理惠氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は機械・工業系EC企業においてキャリアを積まれ、FA企業体、ユーザーサービスプラットフォーム、サステナビリティプラットフォームの要職を歴任されました。また同氏は、代表執行役員としてポートフォリオマネジメント、キャッシュマネジメント並びにサステナビリティについての豊富な経験を有しております。その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、不二製油が事業基盤の強化、事業ポートフォリオの強化を進める上において、適切なアドバイス・意見をいただくことにより不二製油企業価値向上に寄与されることを期待しております。

　社外取締役である立川義大氏は、国内大手商社に入社され、1998年に同社を退職された後、外資系飼料素材メーカーに勤務されました。2003年に国内大手商社に再入社され、その後機能性飼料製造販売会社に代表取締役社長として出向し、その間に不二製油株式会社の酵素処理コプラミールの事業譲渡にも関わられました。その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、原料調達、事業管理などの分野においてアドバイス、意見をいただくことにより不二製油企業価値向上に寄与されることを期待しております。なお、不二製油と同氏が兼職をしている伊藤忠商事株式会社は、当該会社及びグループ会社間において主に原材料や商品販売等の取引関係があります。また、伊藤忠商事株式会社及び同社の子会社である伊藤忠フードインベストメント合同会社は不二製油の大株主であり、合わせて不二製油発行済株式の43.9％（自己株式控除後）を保有しております。上記理由により、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての届出を行う予定はありません。

 

 

ｂ．監査等委員である社外取締役の選任基準

(ⅰ) 監査等委員である社外取締役は監査・監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会及び監査等委員会等への出席が可能である候補者から、監査等委員会の同意を得た上で選任する。

(ⅱ) 監査等委員である社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査・監督を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。

 

（監査等委員である各社外取締役の選任理由）

　監査等委員である社外取締役の魚住隆太氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は公認会計士としての専門的な知見があり、大手監査法人において長年監査業務に携わってきた経験と実績を有するとともに、環境会計をはじめとするサステナビリティに関しても高い見識と経験を有しております。財務会計、サステナビリティに関する専門的な知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査等委員会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

　監査等委員である社外取締役の池田裕彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は弁護士としての専門知識を有する企業法務の専門家であります。長年の弁護士経験を通じて、多くの企業法務・M＆A案件を取扱い、また米国での弁護士経験やアジア太平洋州の訴訟・監査制度研究などのグローバルな法務経験を有しております。また、大学講師として若手の育成にも力を入れており、豊富な経験と高い見識を有しております。企業法務に関する専門的な知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査等委員会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

 

③　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による経営監督機能、監査等委員の会計監査人及び内部監査部門との連携による監査機能

　企業経営に関し豊富な経験を持つ社外取締役と、高い専門性や見識をもつ弁護士、公認会計士で構成された監査等委員である独立社外取締役が取締役会に出席し、助言・提言することにより、経営の健全性・透明性が確保され、かつ議決権の行使により、取締役会の適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与することが期待されます。

　また、監査等委員会では監査等委員の間で情報交換が行われるとともに、内部監査部門及び会計監査人との連絡会等を開催し、意見交換や課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図ることによって、監査の実効性と効率性の向上に努めてまいります。

 

2022年12月31日決算時

２【役員の状況】

　 該当事項はありません。

 

2022年9月30日決算時

２【役員の状況】

　 該当事項はありません。

 

2022年6月30日決算時

２【役員の状況】

　 該当事項はありません。

 

2022年3月31日決算時

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

 

 

 

 

 

 

 

 

（注）１　2022年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、不二製油は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役　上野祐子氏、西秀訓氏、梅原俊志氏、宮本秀一氏、辻智子氏、魚住隆太氏及び池田裕彦氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役です。

３　2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

 

 

②　社外役員の状況

　不二製油の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名（内、独立役員４名）、監査等委員である社外取締役は２名（内、独立役員２名）です。

　社外役員候補者の選定にあたっては、取締役会において期待される役割に応じた専門性と併せて、属性（独立性）、在籍年数、ジェンダー、国際性等の多様性、経営環境の変化等を加味して、不二製油は継続的に取締役会の構成について検討しております。各役員の専門性や経験および期待される役割に照らしたスキルマトリクスは次の表のとおりとなります。

 

＜スキルマトリクス＞

　　　・取締役の多様性（独立社外候補者比率50.0％、女性候補者比率16.7%）

　　　・特に専門性や経験の発揮が期待できる領域をあげています。

 

　社外役員の独立性については、不二製油が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件並びに不二製油が考える社外役員の独立性判断基準に基づき独立役員候補者を選定しております。不二製油の考える独立性判断基準は次のとおりです。なお、独立社外役員の在籍年数については、社外独立性保持の観点から、原則として取締役（監査等委員である取締役を含む。）は最長６年が妥当であると考えています。

 

＜社外取締役の独立性判断基準＞

不二製油は、以下の各要件の何れにも該当しないことを、社外取締役の独立性判断基準と定めています。

❶　不二製油および不二製油の子会社（以下総称して「不二製油グループ」という。）の取締役・監査役（社外役員除く。）、執行役員、使用人

❷　不二製油グループの大株主※の取締役・監査役、執行役員、使用人

※就任時点における直近の株主名簿において上位10位以内の大株主（間接的に不二製油株式を保有する者を含む。）

❸　不二製油グループを主要な取引先※とする者の取締役・監査役、執行役員、使用人

※取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、不二製油グループから受ける場合の取引先

❹　不二製油グループの主要な取引先※の取締役・監査役、執行役員、使用人

※(ⅰ)　不二製油グループの直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、不二製油に対して行っている場合の取引先

(ⅱ)　直近事業年度末における不二製油グループの連結総資産の２％以上に相当する額の融資を、不二製油グループに行っている場合の取引先

❺　不二製油グループが取締役を派遣している会社の取締役・監査役、執行役員、使用人

❻　不二製油グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

❼　現在および過去10年間に上記❶に該当していた者

❽　現在および過去５年間において上記❷から❻の何れかに該当していた者

❾　上記❶～❽に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居する親族

 

　不二製油の社外役員選任基準は以下に記載のとおりです。

 

(1）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任基準

ａ．社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。

ｂ．広範な事業領域を有する不二製油として、個々の商取引において社外取締役又は社外取締役が所属する会社等と利益相反などの問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。

 

＜各社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任理由＞

　社外取締役である上野祐子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は長年にわたりマーケティングコンサルタントとして多くの企業や各省庁等のコンサルティングを手がけられているほか、各大学において役員および講師として大学経営・人材育成に携わられております。また、自ら経営者として企業経営を行い、上場会社において社外取締役を務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しております。その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくほか、指名・報酬諮問委員会の委員として不二製油の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で引きつづき関与されています。

　社外取締役である西秀訓氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。不二製油と同氏が代表取締役社長および代表取締役会長に就任していたカゴメ株式会社は、食品事業を展開しており取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1%未満）です。同氏は食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティングの造詣が深く、不二製油の事業領域である食品分野について高い見識を有しております。また同氏は、上場会社において社外取締役を現在も務められており、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくほか、指名・報酬諮問委員会の委員として不二製油の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で引きつづき関与されています。

　社外取締役である梅原俊志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏はFPD材料、自動車、メディカルその他の幅広い製品分野において多くのトップシェア製品を有する電子素材分野のメーカーにて技術者、事業責任者として長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、技術分野、情報分野について造詣が深く、不二製油の強みである技術経営および強化領域である情報分野について高い見識を有しております。その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくほか、指名・報酬諮問委員会の委員として不二製油の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくことを期待しております。

　社外取締役である宮本秀一氏は、国内大手商社に入社され、その後一貫して食料関連業務に従事してこられました。原料の取り扱い、事業会社への出向、海外駐在（シンガポール、タイ）と幅広い経験をされ、特に海外では食料全般と事業会社経営にも携わられました。2019年４月より食糧部門長として、国内外の多数の事業責任者として活躍されております。その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、原料調達、新規事業、海外事業管理などの分野においてアドバイス、意見をいただくことにより不二製油企業価値向上に寄与されることを期待しております。なお、不二製油と同氏が兼職をしている伊藤忠商事株式会社は、当該会社およびグループ会社間において主に原材料や商品販売等の取引関係があります。また、伊藤忠商事株式会社の子会社である伊藤忠フードインベストメント合同会社および伊藤忠製糖株式会社は不二製油の大株主であり、合わせて不二製油発行済株式の39.9%（自己株式控除後）を保有しております。上記理由により、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての届出を行う予定はありません。

　社外取締役である辻智子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。不二製油と同氏が執行役員を兼職している株式会社吉野家ホールディングスは、食品事業を展開しており両社の事業会社間において取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1%未満）です。同氏は国内大手食品メーカーに入社後、農学博士号を取得され、米国の大学等で医薬シーズの研究に携わり、その後各社にて、食品の栄養・機能についての研究と商品開発に長年にわたり従事されるとともに国内大手健康食品メーカーで取締役を務められました。また、上場会社において社外取締役を務められ、豊富な経験と高い見識を有しております。その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、不二製油グループにおける研究、商品開発およびサステナビリティなどの分野においてアドバイス、意見をいただくことにより不二製油企業価値向上に寄与されることを期待しております。

 

(2）監査等委員である社外取締役の選任基準

ａ．監査等委員である社外取締役は監査・監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会及び監査等委員会等への出席が可能である候補者から、監査等委員会の同意を得た上で選任する。

ｂ．監査等委員である社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査・監督を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。

 

＜監査等委員である各社外取締役の選任理由＞

　監査等委員である社外取締役の魚住隆太氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は公認会計士としての専門的な知見があり、大手監査法人において長年監査業務に携わってきた経験と実績を有するとともに、環境会計をはじめとするサステナビリティに関しても高い見識と経験を有しております。財務会計、サステナビリティに関する専門的な知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査等委員会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

　監査等委員である社外取締役の池田裕彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は弁護士としての専門知識を有する企業法務の専門家であります。長年の弁護士経験を通じて、多くの企業法務・M＆A案件を取扱い、また米国での弁護士経験やアジア太平洋州の訴訟・監査制度研究などのグローバルな法務経験を有しております。また、大学講師として若手の育成にも力を入れており、豊富な経験と高い見識を有しております。企業法務に関する専門的な知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査等委員会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

 

③　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による経営監督機能、監査等委員の会計監査人及び内部監査部門との連携による監査機能

　企業経営に関し豊富な経験を持つ社外取締役と、高い専門性や見識をもつ弁護士、公認会計士で構成された監査等委員である独立社外取締役が取締役会に出席し、助言・提言することにより、経営の健全性・透明性が確保され、且つ議決権の行使により、取締役会の適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与することが期待されます。

　また、監査等委員会では監査等委員の間で情報交換が行われるとともに、内部監査部門及び会計監査人との連絡会等を開催し、意見交換や課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図ることによって、監査の実効性と効率性の向上に努めてまいります。

 

2021年12月31日決算時

２【役員の状況】

　 該当事項はありません。

 

2021年9月30日決算時

２【役員の状況】

　 該当事項はありません。

 

2021年6月30日決算時

２【役員の状況】

　 該当事項はありません。

 

2020年12月31日決算時

２【役員の状況】

　 該当事項はありません。

 

2020年9月30日決算時

２【役員の状況】

　 該当事項はありません。

 

2020年6月30日決算時

２【役員の状況】

　 該当事項はありません。

 

2020年3月31日決算時

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

 

 

 

 

 

 

（注）１　取締役　三品和広氏と上野祐子氏と西秀訓氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役です。

２　監査役　魚住隆太氏と池田裕彦氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役です。

３　2017年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４　2020年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2020年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

 

 

②　社外役員の状況

　不二製油の社外取締役は３名、社外監査役２名です。

　社外役員候補者の選定にあたっては、経験と専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督又は監査の機能及び役割が果たせ、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとしております。

　また、社外役員の独立性につきましては、不二製油が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件に基づき候補者を選定しております。

　不二製油の社外役員選任基準は以下に記載のとおりです。

 

(1）社外取締役の選任基準

ａ．社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。

ｂ．広範な事業領域を有する不二製油として、個々の商取引において社外取締役又は社外取締役が所属する会社等と利益相反などの問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。

　社外取締役である三品和広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は経営戦略・経営者論等の企業経済学の研究活動の第一線で長年活躍してこられ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。

　社外取締役である上野祐子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は長年にわたりマーケティングコンサルタントとして多くの企業や地方行政機関等のコンサルティングを手がけ、自ら経営者として企業経営してこられ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。

　社外取締役である西秀訓氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。不二製油並びに同氏が代表取締役社長及び代表取締役会長に就任していたカゴメ株式会社は、食品事業を展開しており取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1%未満)です。

　同氏は食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティングの造詣が深く、不二製油の事業領域である食品分野について高い見識を有しております。また同氏は、上場会社において社外取締役を現在も務められており、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。

 

(2）社外監査役の選任基準

ａ．社外監査役は監査機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会及び監査役会等への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得た上で選任する。

ｂ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。

　社外監査役である魚住隆太氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は公認会計士として財務・会計に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

　社外監査役である池田裕彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は弁護士として企業法務に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

 

③　社外取締役及び社外監査役による経営監督機能、社外監査役の会計監査人及び内部監査部門との連携による監査機能

　社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　また、社外監査役は、監査役会で監査役同士の意見交換をするとともに、常勤監査役とともに内部監査部門及び会計監査人との連絡会等を開催して意見交換や課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図ることにより、実効性ある監査機能の向上を図っております。

 

2019年12月31日決算時

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

2019年9月30日決算時

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

2019年6月30日決算時

２【役員の状況】

　 該当事項はありません。

 

2019年3月31日決算時

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

 

 

 

 

 

 

（注）１　取締役　三品和広氏と上野祐子氏と西秀訓氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

２　監査役　草尾光一氏と魚住隆太氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

３　2016年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４　2017年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

 

 

②　社外役員の状況

　不二製油の社外取締役は３名、社外監査役２名であります。

　社外役員候補者の選定にあたっては、経験と専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が果たせ、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとしております。

　また、社外役員の独立性につきましては、不二製油が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件に基づき候補者を選定しております。

　不二製油の社外役員選任基準は以下に記載のとおりであります。

 

(1）社外取締役の選任基準

ａ．社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。

ｂ．広範な事業領域を有する不二製油として、個々の商取引において社外取締役または社外取締役が所属する会社等と利益相反などの問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。

　社外取締役である三品和広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は経営戦略・経営者論等の企業経済学の研究活動の第一線で長年活躍してこられ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。

　社外取締役である上野祐子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は長年にわたりマーケティングコンサルタントとして多くの企業や地方行政機関等のコンサルティングを手がけ、自ら経営者として企業経営してこられ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。

　社外取締役である西秀訓氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。不二製油並びに同氏が代表取締役社長および代表取締役会長に就任していたカゴメ株式会社は、食品事業を展開しており取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1%未満)です。

同氏は食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティングの造詣が深く、不二製油の事業領域である食品分野について高い見識を有しております。また同氏は、上場会社において社外取締役を現在も務められており、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。

 

(2）社外監査役の選任基準

ａ．社外監査役は監査機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会および監査役会等への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得た上で選任する。

ｂ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。

　社外監査役である草尾光一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は弁護士として企業法務に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会および監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

　社外監査役である魚住隆太氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と不二製油との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は公認会計士として財務・会計に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会および監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

 

 

③　社外取締役および社外監査役による経営監督機能、社外監査役の会計監査人および内部監査部門との連携による監査機能

　社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　また、社外監査役は、監査役会で監査役同士の意見交換をするとともに、常勤監査役とともに内部監査部門および会計監査人との連絡会等を開催して意見交換や課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図ることにより、実効性ある監査機能の向上を図っております。

 

2018年3月31日決算時

５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

 

 

 

 

 

 

（注）１　取締役　三品和広氏と上野祐子氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

２　監査役　松本稔氏と草尾光一氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

３　平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４　平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　平成30年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

 

2017年3月31日決算時

 

５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

 

 

 

 

 

 

(注) １  取締役  三品和広氏と田路則子氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

２  監査役  松本稔氏と草尾光一氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

３  平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４  平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５  平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６  平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

2016年3月31日決算時

 

５ 【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

 

 

 

 

 

 

(注) １  取締役  三品和広氏と田路則子氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

２  監査役  松本稔氏と草尾光一氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

３  平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４  平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５  平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６  平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

2015年12月31日決算時

 

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 役職の異動

　

※金融庁に提出された有価証券報告書のデータを使用しています。

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