オムロン（6645）の役員の経歴と役員の変遷

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オムロン(6645)の株価チャート　オムロン(6645)の業績　親会社と関係会社

2024年9月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2024年3月31日決算時

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

 

 

 

 

 

 

 

  （注）１　取締役　上釜健宏、小林いずみおよび鈴木善久は、社外取締役です。

２　監査役　國廣正および三浦洋は、社外監査役です。

３　任期は、第84期に係る定時株主総会終結の時から第88期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　任期は、第87期に係る定時株主総会終結の時から第88期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　任期は、第86期に係る定時株主総会終結の時から第90期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　任期は、第87期に係る定時株主総会終結の時から第91期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　上記所有株式数には、オムロン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

　　なお、2024年６月分の持株会による取得株式数については、提出日(2024年６月21日)現在確認ができないため、2024年５月31日現在の実質所有株式数を記載しています。

８　オムロンは、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

 

 

②社外役員の状況

　オムロンは、監督機能を強化するために取締役会における独立社外取締役の割合を３分の１以上とします。

　現在のオムロンの独立社外取締役は３名、独立社外監査役は２名です。

 

１）社外取締役および社外監査役とオムロンとの人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　鈴木善久氏は、伊藤忠商事株式会社の理事であり、オムロングループと同社グループとの間には製品の販売等の取引関係がありますが、2023年度における取引額の割合はオムロングループおよび同社グループの連結売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はありません。その他の社外役員の重要な兼職先とオムロンとの間に記載すべき特別な関係はありません。

　オムロンの社外役員は、オムロンが独自に定める「社外役員の独立性要件」（注）を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外役員全員を独立役員として届け出ています。

　　（注）オムロンの「社外役員の独立性要件」については、当項目内の「３）社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関するオムロンの考え方」に記載。

 

２）社外取締役および社外監査役がオムロンのコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割

[独立社外取締役の機能・役割]

・独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映します。

・独立社外取締役は、監査役会とオムロンの経営について意見交換を行います。

・独立社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて、オムロンに対し情報提供を求めます。

[独立社外監査役の機能・役割]

・独立社外監査役は、その独立性の立場を踏まえ、社長および取締役会に対し適切に意見を述べます。

・独立社外監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、積極的に監査環境の整備に努めます。

 

３）社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関するオムロンの考え方

[社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準]

　オムロンは会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この独立性要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断し、社外役員全員を独立役員として届け出ています。社外役員全員を独立役員とすることについては、社外役員および非業務執行社内取締役で構成するコーポレート・ガバナンス委員会に諮問し、独自に定める「社外役員の独立性要件」が社外役員の独立性の判断基準として問題ないことを確認し、取締役会において決議しています。

 

「社外役員の独立性要件」（2014年12月25日改訂）

　社外役員候補者本人および本人が帰属する企業・団体とオムロングループとの間に、下記の独立性要件を設けます。なお、社外役員は、下記に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本独立性要件に基づき、人事諮問委員会において独立性について検証します。

 

ア. 現在オムロングループ（注）の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においてもオムロングループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと

イ. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの大株主（＊）もしくはオムロングループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことはないこと

（＊）大株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいいます。

ウ. オムロングループの主要な取引先企業（＊）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

（＊）主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度におけるオムロングループとの取引の支払額または受取額が、オムロングループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいいます。

エ. オムロングループから多額の寄付（＊）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

（＊）多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいいます。

オ. オムロングループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣していないこと

カ. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと

キ. オムロングループから役員報酬以外に、多額の金銭（＊）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと

（＊）多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいいます。

ク. 以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと

　　　（１）オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（＊）

　　　（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重

            要な使用人であった者

　　　（３）上記イ.からキ.で就任を制限している対象者

（＊）重要な使用人とは、事業本部長職以上の使用人をいいます。

ケ. その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

 

（注）オムロングループとは、オムロン株式会社およびオムロン株式会社の子会社とします。

 

[社外取締役および社外監査役の選任状況および選任理由]

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係

　社外取締役については、前述のとおり毎月開催の取締役会、各委員会に出席し、経営の監督を行っている他に、年１回監査役会とのダイアログ(対話形式)により、オムロンの経営について意見交換を行っています。また、内部監査部門から年１回年度総括の報告を受けています。さらに、会計監査人と年２回意見交換会を開催し、会計監査人の視点の共有を受けるとともにオムロンにおけるリスク情報等について直接意見交換を行っています。

　社外監査役については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況」に記載の通りです。

 

2023年12月31日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2023年9月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2023年6月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2023年3月31日決算時

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

 

 

 

 

 

 

 

  （注）１　取締役　上釜健宏、小林いずみおよび鈴木善久は、社外取締役です。

２　監査役　内山英世および國廣正は、社外監査役です。

３　任期は、第83期に係る定時株主総会終結の時から第87期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　任期は、第84期に係る定時株主総会終結の時から第88期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　任期は、第86期に係る定時株主総会終結の時から第87期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　任期は、第86期に係る定時株主総会終結の時から第90期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　上記所有株式数には、オムロン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

　　なお、2023年６月分の持株会による取得株式数については、提出日(2023年６月23日)現在確認ができないため、2023年５月31日現在の実質所有株式数を記載しています。

８　オムロンは、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

 

 

②社外役員の状況

　オムロンは、監督機能を強化するために取締役会における独立社外取締役の割合を３分の１以上とします。

　現在のオムロンの独立社外取締役は３名、独立社外監査役は２名です。

 

１）社外取締役および社外監査役とオムロンとの人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　鈴木善久氏は、伊藤忠商事株式会社の専務理事であり、オムロングループと同社グループとの間には製品の販売等の取引関係がありますが、2022年度における取引額の割合はオムロングループおよび同社グループの連結売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はありません。その他の社外役員の重要な兼職先とオムロンとの間に記載すべき特別な関係はありません。

　オムロンの社外役員は、オムロンが独自に定める「社外役員の独立性要件」（注）を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外役員全員を独立役員として届け出ています。

　　（注）オムロンの「社外役員の独立性要件」については、当項目内の「３）社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関するオムロンの考え方」に記載。

 

２）社外取締役および社外監査役がオムロンのコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割

[独立社外取締役の機能・役割]

・独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映します。

・独立社外取締役は、監査役会とオムロンの経営について意見交換を行います。

・独立社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて、オムロンに対し情報提供を求めます。

[独立社外監査役の機能・役割]

・独立社外監査役は、その独立性の立場を踏まえ、社長および取締役会に対し適切に意見を述べます。

・独立社外監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、積極的に監査環境の整備に努めます。

 

３）社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関するオムロンの考え方

[社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準]

　オムロンは会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この独立性要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断し、社外役員全員を独立役員として届け出ています。社外役員全員を独立役員とすることについては、社外役員で構成するコーポレート・ガバナンス委員会に諮問し、独自に定める「社外役員の独立性要件」が社外役員の独立性の判断基準として問題ないことを確認し、取締役会において決議しています。

 

「社外役員の独立性要件」（2014年12月25日改訂）

　社外役員候補者本人および本人が帰属する企業・団体とオムロングループとの間に、下記の独立性要件を設けます。なお、社外役員は、下記に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本独立性要件に基づき、人事諮問委員会において独立性について検証します。

 

ア. 現在オムロングループ（注）の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においてもオムロングループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと

イ. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの大株主（＊）もしくはオムロングループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことはないこと

（＊）大株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいいます。

ウ. オムロングループの主要な取引先企業（＊）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

（＊）主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度におけるオムロングループとの取引の支払額または受取額が、オムロングループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいいます。

エ. オムロングループから多額の寄付（＊）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

（＊）多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいいます。

オ. オムロングループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣していないこと

カ. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと

キ. オムロングループから役員報酬以外に、多額の金銭（＊）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと

（＊）多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいいます。

ク. 以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと

　　　（１）オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（＊）

　　　（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重

            要な使用人であった者

　　　（３）上記イ.からキ.で就任を制限している対象者

（＊）重要な使用人とは、事業本部長職以上の使用人をいいます。

ケ. その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

 

（注）オムロングループとは、オムロン株式会社およびオムロン株式会社の子会社とします。

 

[社外取締役および社外監査役の選任状況および選任理由]

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係

　社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会、各委員会に出席し、経営の監督を行っている他に、年１回監査役会とのダイアログ(対話形式)により、オムロンの経営について意見交換を行っています。

　社外監査役については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況」に記載の通りです。

 

2022年12月31日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2022年9月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2022年6月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2022年3月31日決算時

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

 

 

 

 

  （注）１　取締役　上釜健宏、小林いずみおよび鈴木義久は、社外取締役です。

２　監査役　内山英世および國廣正は、社外監査役です。

３　任期は、第82期に係る定時株主総会終結の時から第86期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　任期は、第83期に係る定時株主総会終結の時から第87期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　任期は、第84期に係る定時株主総会終結の時から第88期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　任期は、第85期に係る定時株主総会終結の時から第86期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　上記所有株式数には、オムロン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

　　なお、2022年６月分の持株会による取得株式数については、提出日(2022年６月24日)現在確認ができないため、2022年５月31日現在の実質所有株式数を記載しています。

８　オムロンは、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

 

 

②　社外役員の状況

　オムロンは、監督機能を強化するために取締役会における独立社外取締役の割合を３分の１以上とします。

　現在のオムロンの独立社外取締役は３名、独立社外監査役は２名です。

 

１．社外取締役および社外監査役とオムロンとの人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　鈴木善久氏は、伊藤忠商事株式会社の副会長であり、オムロングループと同社グループとの間には製品の販売等の取引関係がありますが、2021年度における取引額の割合はオムロングループおよび同社グループの連結売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はありません。その他の社外役員の重要な兼職先とオムロンとの間に記載すべき特別な関係はありません。

　オムロンの社外役員は、オムロンが独自に定める「社外役員の独立性要件」（注）を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外役員全員を独立役員として届け出ています。

　　（注）オムロンの「社外役員の独立性要件」については、「３．社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関するオムロンの考え方」に記載。

 

２．社外取締役および社外監査役がオムロンのコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割

[独立社外取締役の機能・役割]

・独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映します。

・独立社外取締役は、監査役会とオムロンの経営について意見交換を行います。

・独立社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて、オムロンに対し情報提供を求めます。

[独立社外監査役の機能・役割]

・独立社外監査役は、その独立性の立場を踏まえ、社長および取締役会に対し適切に意見を述べます。

・独立社外監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、積極的に監査環境の整備に努めます。

 

３．社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関するオムロンの考え方

[社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準]

　オムロンは会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この独立性要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断し、社外役員全員を独立役員として届け出ています。社外役員全員を独立役員とすることについては、社外役員で構成するコーポレート・ガバナンス委員会に諮問し、独自に定める「社外役員の独立性要件」が社外役員の独立性の判断基準として問題ないことを確認し、取締役会において決議しています。

 

 

「社外役員の独立性要件」（2014年12月25日改訂）

　社外役員候補者本人および本人が帰属する企業・団体とオムロングループとの間に、下記の独立性要件を設けます。なお、社外役員は、下記に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本独立性要件に基づき、人事諮問委員会において独立性について検証します。

 

ア. 現在オムロングループ（注）の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においてもオムロングループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと

イ. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの大株主（＊）もしくはオムロングループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことはないこと

（＊）大株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいいます。

ウ. オムロングループの主要な取引先企業（＊）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

（＊）主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度におけるオムロングループとの取引の支払額または受取額が、オムロングループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいいます。

エ. オムロングループから多額の寄付（＊）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

（＊）多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいいます。

オ. オムロングループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣していないこと

カ. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと

キ. オムロングループから役員報酬以外に、多額の金銭（＊）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと

（＊）多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいいます。

ク. 以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと

　　　（１）オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（＊）

　　　（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重

            要な使用人であった者

　　　（３）上記イ.からキ.で就任を制限している対象者

（＊）重要な使用人とは、事業本部長職以上の使用人をいいます。

ケ. その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

 

（注）オムロングループとは、オムロン株式会社およびオムロン株式会社の子会社とします。

 

[社外取締役および社外監査役の選任状況および選任理由]

　独立社外取締役 上釜健宏氏は、グローバルに事業を展開する企業の経営に携わり、豊富な経営実績とイノベーション・技術に関する高い見識を有しており、社外取締役として長期ビジョン「SF2030」および中期経営計画SF 1st Stageの実現に向けて、経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、報酬諮問委員会の委員長、コーポレート・ガバナンス委員会の副委員長および社長指名諮問委員会、人事諮問委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらのことから、オムロンの持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくことを期待し、独立社外取締役として選任しています。

　独立社外取締役小林いずみ氏は、民間金融機関および国際開発金融機関の代表として培われた豊富な経験と国際的な見識を有するとともに、サステナビリティ・ESGにも精通しており、社外取締役として長期ビジョン「SF2030」および中期経営計画SF 1st Stage の実現に向けて、経営を適切に監督いただいています。 また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、人事諮問委員会の委員長および社長指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらのことから、オムロンの持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくことを期待し、独立社外取締役として選任しています。

　独立社外取締役鈴木善久氏は、グローバルに事業を展開する総合商社の経営に携わり、長期ビジョン「SF2030」および中期経営計画SF 1st Stageの実現に向けて、必要となる国際的で豊富な経営実績とイノベーションや技術に関する高い見識を有しています。これらのことから、オムロンの持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくことを期待し、独立社外取締役として選任しています。

　独立社外監査役 内山英世氏は、公認会計士として監査法人での長年の勤務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。独立社外監査役として、取締役会その他重要な会議へ出席し、適法性監査・妥当性監査の観点から積極的に発言し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしています。また、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任しています。

　独立社外監査役 國廣正氏は、弁護士であり、特にコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、会社法を専門分野としています。また、企業の危機管理（クライシス・マネジメント）にも精通しており、内閣府および消費者庁の顧問などの要職を歴任しています。独立社外監査役として、取締役会その他重要な会議へ出席し、適法性監査・妥当性監査の観点から積極的に発言し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしています。また、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任しています。

　独立社外監査役は、取締役会に出席するとともに、毎月の監査役会で取締役の業務執行状況を常勤監査役から聴取し、必要に応じて主要な事業場を往査するなどにより、取締役の業務執行状況を監査しています。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会、各委員会に出席し、経営の監督を行っている他に、年１回監査役会によるヒアリングを受けており、オムロンの経営について意見交換を行っています。

　社外監査役は、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制および監査の方法ならびに国内外の子会社などの内部統制状況等について、定期的に説明を受けています。また、内部監査部門へのヒアリングを行い、内部統制の実行状況を確認しています。

 

 

 

2021年12月31日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2021年9月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2021年6月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2021年3月31日決算時

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

 

 

 

  （注）１　取締役　小林栄三、上釜健宏および小林いずみは、社外取締役です。

２　監査役　内山英世および國廣正は、社外監査役です。

３　任期は、第82期に係る定時株主総会終結の時から第86期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　任期は、第83期に係る定時株主総会終結の時から第87期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　任期は、第84期に係る定時株主総会終結の時から第85期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　任期は、第84期に係る定時株主総会終結の時から第88期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　上記所有株式数には、オムロン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

　　なお、2021年６月分の持株会による取得株式数については、提出日(2021年６月25日)現在確認ができないため、2021年５月31日現在の実質所有株式数を記載しています。

８　オムロンは、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

 

 

②　社外役員の状況

　オムロンは、監督機能を強化するために取締役会における独立社外取締役の割合を３分の１以上とします。

　現在のオムロンの独立社外取締役は３名、独立社外監査役は２名です。

 

１．社外取締役および社外監査役とオムロンとの人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　小林栄三氏は、伊藤忠商事株式会社の名誉理事であり、オムロングループと同社グループとの間には製品の販売等の取引関係がありますが、2020年度における取引額の割合はオムロングループおよび同社グループの連結売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はありません。また、上釜健宏氏は、TDK株式会社のミッションエグゼクティブであり、オムロングループと同社グループとの間には製品の販売等の取引関係がありますが、2020年度における取引額の割合はオムロングループおよび同社グループの連結売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はありません。その他の社外役員の重要な兼職先とオムロンとの間に記載すべき特別な関係はありません。

　オムロンの社外役員は、オムロンが独自に定める「社外役員の独立性要件」（注）を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外役員全員を独立役員として届け出ています。

　　（注）オムロンの「社外役員の独立性要件」については、「３．社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関するオムロンの考え方」に記載。

 

２．社外取締役および社外監査役がオムロンのコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割

[独立社外取締役の機能・役割]

・独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映します。

・独立社外取締役は、監査役会とオムロンの経営について意見交換を行います。

・独立社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて、オムロンに対し情報提供を求めます。

[独立社外監査役の機能・役割]

・独立社外監査役は、その独立性の立場を踏まえ、社長および取締役会に対し適切に意見を述べます。

・独立社外監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、積極的に監査環境の整備に努めます。

 

３．社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関するオムロンの考え方

[社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準]

　オムロンは会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この独立性要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断し、社外役員全員を独立役員として届け出ています。社外役員全員を独立役員とすることについては、社外役員で構成するコーポレート・ガバナンス委員会に諮問し、独自に定める「社外役員の独立性要件」が社外役員の独立性の判断基準として問題ないことを確認し、取締役会において決議しています。

 

 

「社外役員の独立性要件」（2014年12月25日改訂）

　社外役員候補者本人および本人が帰属する企業・団体とオムロングループとの間に、下記の独立性要件を設けます。なお、社外役員は、下記に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本独立性要件に基づき、人事諮問委員会において独立性について検証します。

 

ア. 現在オムロングループ（注）の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においてもオムロングループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと

イ. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの大株主（＊）もしくはオムロングループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことはないこと

（＊）大株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいいます。

ウ. オムロングループの主要な取引先企業（＊）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

（＊）主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度におけるオムロングループとの取引の支払額または受取額が、オムロングループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいいます。

エ. オムロングループから多額の寄付（＊）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

（＊）多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいいます。

オ. オムロングループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣していないこと

カ. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと

キ. オムロングループから役員報酬以外に、多額の金銭（＊）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと

（＊）多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいいます。

ク. 以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと

　　　（１）オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（＊）

　　　（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重

            要な使用人であった者

　　　（３）上記イ.からキ.で就任を制限している対象者

（＊）重要な使用人とは、事業本部長職以上の使用人をいいます。

ケ. その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

 

（注）オムロングループとは、オムロン株式会社およびオムロン株式会社の子会社とします。

 

[社外取締役および社外監査役の選任状況および選任理由]

　独立社外取締役 小林栄三氏は、グローバルに事業を展開する企業の経営に携わり、積極的かつ幅広い事業展開の経験と経営に関する高い見識を有しており、独立社外取締役として経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員長および報酬諮問委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらのことから、オムロンの持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくことを期待し、独立社外取締役に選任しています。

　独立社外取締役 上釜健宏氏は、グローバルに事業を展開する企業の経営に携わり、豊富な経営実績と高い見識を有しており、独立社外取締役として経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、報酬諮問委員会の委員長、コーポレート・ガバナンス委員会の副委員長および人事諮問委員会、社長指名諮問委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらのことから、オムロンの持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくことを期待し、独立社外取締役として選任しています。

　独立社外取締役小林いずみ氏は、民間金融機関および国際開発金融機関の代表として培われた豊富な経験と国際的な見識を有するとともに、コーポレート・ガバナンスにも精通しており、独立社外取締役として経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらのことから、オムロンの持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくことを期待し、独立社外取締役に選任しています。

　独立社外監査役 内山英世氏は、公認会計士として監査法人での長年の勤務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。独立社外監査役として、取締役会その他重要な会議へ出席し、適法性監査・妥当性監査の観点から積極的に発言し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしています。また、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任しています。

　独立社外監査役 國廣正氏は、弁護士であり、特にコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、会社法を専門分野としています。また、企業の危機管理（クライシス・マネジメント）にも精通しており、内閣府および消費者庁の顧問などの要職を歴任しています。独立社外監査役として、取締役会その他重要な会議へ出席し、適法性監査・妥当性監査の観点から積極的に発言し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしています。また、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任しています。

　独立社外監査役は、取締役会に出席するとともに、毎月の監査役会で取締役の業務執行状況を常勤監査役から聴取し、必要に応じて主要な事業場を往査するなどにより、取締役の業務執行状況を監査しています。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会、各委員会に出席し、経営の監督を行っている他に、年１回監査役会によるヒアリングを受けており、オムロンの経営について意見交換を行っています。

　社外監査役は、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制および監査の方法ならびに国内外の子会社などの内部統制状況等について、定期的に説明を受けています。また、内部監査部門へのヒアリングを行い、内部統制の実行状況を確認しています。

 

 

 

2020年12月31日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2020年9月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2020年6月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2020年3月31日決算時

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

 

 

 

  （注）１　取締役　小林栄三、上釜健宏および小林いずみは、社外取締役です。

２　監査役　内山英世および國廣正は、社外監査役です。

３　任期は、第80期に係る定時株主総会終結の時から第84期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　任期は、第82期に係る定時株主総会終結の時から第86期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　任期は、第83期に係る定時株主総会終結の時から第84期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　任期は、第83期に係る定時株主総会終結の時から第87期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　上記所有株式数には、オムロン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

　　なお、2020年６月分の持株会による取得株式数については、提出日(2020年６月24日)現在確認ができないため、2020年５月31日現在の実質所有株式数を記載しています。

８　オムロンは、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

 

 

②　社外役員の状況

　オムロンは、監督機能を強化するために取締役会における独立社外取締役の割合を３分の１以上とします。

現在のオムロンの独立社外取締役は３名、独立社外監査役は２名です。

 

１．社外取締役および社外監査役とオムロンとの人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　小林栄三氏は、伊藤忠商事株式会社の名誉理事であり、オムロングループと同社グループとの間には製品の販売等の取引関係がありますが、2019年度における取引額の割合はオムロングループおよび同社グループの連結売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はありません。また、上釜健宏氏は、TDK株式会社のミッションエグゼクティブであり、オムロングループと同社グループとの間には製品の販売等の取引関係がありますが、2019年度における取引額の割合はオムロングループおよび同社グループの連結売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はありません。その他の社外役員の重要な兼職先とオムロンとの間に記載すべき特別な関係はありません。

　オムロンの社外役員は、オムロンが独自に定める「社外役員の独立性要件」（※）を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外役員全員を独立役員として届け出ています。

　　（※）オムロンの「社外役員の独立性要件」については、「３．社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関するオムロンの考え方」に記載。

 

２．社外取締役および社外監査役がオムロンのコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割

[独立社外取締役の機能・役割]

・独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映します。

・独立社外取締役は、監査役会とオムロンの経営について意見交換を行います。

・独立社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて、オムロンに対し情報提供を求めます。

[独立社外監査役の機能・役割]

・独立社外監査役は、その独立性の立場を踏まえ、社長および取締役会に対し適切に意見を述べます。

・独立社外監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、積極的に監査環境の整備に努めます。

 

３．社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関するオムロンの考え方

[社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準]

　オムロンは会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この独立性要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断し、社外役員全員を独立役員として届け出ています。社外役員全員を独立役員とすることについては、社外役員で構成するコーポレート・ガバナンス委員会に諮問し、独自に定める「社外役員の独立性要件」が社外役員の独立性の判断基準として問題ないことを確認し、取締役会において決議しています。

 

　「社外役員の独立性要件」（2014年12月25日改訂）

　社外役員候補者本人および本人が帰属する企業・団体とオムロングループとの間に、下記の独立性要件を設けます。なお、社外役員は、下記に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本独立性要件に基づき、人事諮問委員会において独立性について検証します。

 

ア. 現在オムロングループ（注）の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においてもオムロングループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと

イ. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの大株主（＊）もしくはオムロングループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことはないこと

　　　（＊）大株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいう

ウ. オムロングループの主要な取引先企業（＊）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

　　　（＊）主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度におけるオムロングループとの取引の支払額または受取額が、オムロングループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう

エ. オムロングループから多額の寄付（＊）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

　　　（＊）多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう

オ. オムロングループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣していないこと

カ. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと

キ. オムロングループから役員報酬以外に、多額の金銭（＊）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと

　　　（＊）多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう

ク. 以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと

　　　（１）オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（＊）

　　　（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重

            要な使用人であった者

　　　（３）上記イ.からキ.で就任を制限している対象者

　　 　　（＊）重要な使用人とは、事業本部長職以上の使用人をいう

ケ. その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

 

注：オムロングループとは、オムロン株式会社およびオムロン株式会社の子会社とします。

 

[社外取締役および社外監査役の選任状況および選任理由]

独立社外取締役 小林栄三氏は、グローバルに事業を展開する企業に携わり、積極的かつ幅広い事業展開の経験と経営に関する高い見識を有しており、独立社外取締役として経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員長および報酬諮問委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらのことから、オムロンの持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくために独立社外取締役に選任しています。

独立社外取締役 上釜健宏氏は、グローバルに事業を展開する企業のトップとして経営に携わり、豊富な経営実績と高い見識を有しており、独立社外取締役として経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらのことから、オムロンの持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくため、独立社外取締役として選任しています。

独立社外取締役小林いずみ氏は、民間金融機関および国際開発金融機関の代表として培われた豊富な経験と国際的な見識を有するとともに、コーポレート・ガバナンスにも精通しており、経営に関する高い見識を有しています。これらのことから、オムロンの持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくため、独立社外取締役に選任しています。

独立社外監査役 内山英世氏は、公認会計士として監査法人での長年の勤務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。独立社外監査役として、取締役会その他重要な会議へ出席し、適法性監査・妥当性監査の観点から積極的に発言し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしています。また、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任しています。

独立社外監査役 國廣正氏は、弁護士であり、特に企業のリスク管理体制構築（コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス、内部統制）を専門分野としています。また、企業の危機管理（クライシス・マネジメント）にも精通しており、内閣府および消費者庁の顧問などの要職を歴任しています。独立社外監査役として、取締役会その他重要な会議へ出席し、適法性監査・妥当性監査の観点から積極的に発言し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしています。また、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任しています。

　独立社外監査役は、取締役会に出席するとともに、毎月の監査役会で取締役の業務執行状況を常勤監査役から聴取し、必要に応じて主要な事業場を往査するなどにより、取締役の業務執行状況を監査しています。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会、各委員会に出席し、経営の監督を行っている他に、年１回監査役会によるヒアリングを受けており、オムロンの経営について意見交換を行っています。

　社外監査役は、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制および監査の方法ならびに国内外の子会社などの内部統制状況等について、定期的に説明を受けています。また、内部監査部門へのヒアリングを行い、内部統制の実行状況を確認しています。

 

 

 

2019年12月31日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2019年9月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2019年6月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

 

 

 

2019年3月31日決算時

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

 

 

 

  （注）１　取締役　小林栄三、西川久仁子および上釜健宏は、社外取締役である。

２　監査役　内山英世および國廣正は、社外監査役である。

３　任期は、第79期に係る定時株主総会終結の時から第83期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　任期は、第80期に係る定時株主総会終結の時から第84期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　任期は、第82期に係る定時株主総会終結の時から第83期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　任期は、第82期に係る定時株主総会終結の時から第86期に係る定時株主総会終結の時までである。

７　上記所有株式数には、オムロン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれている。なお、2019年６月分の持株会による取得株式数については、提出日(2019年６月19日)現在確認ができないため、2019年５月31日現在の実質所有株式数を記載している。

８　オムロンは、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

 

②　社外役員の状況

　オムロンは、監督機能を強化するために取締役会における独立社外取締役の割合を３分の１以上とする。

現在のオムロンの独立社外取締役は３名、独立社外監査役は２名である。

 

１．社外取締役および社外監査役とオムロンとの人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　小林栄三氏は、伊藤忠商事株式会社の特別理事であり、オムロングループと同社グループとの間には製品の販売等の取引関係があるが、2018年度における取引額の割合はオムロングループおよび同社グループの連結売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はない。また、上釜健宏氏は、TDK株式会社のミッションエグゼクティブであり、オムロングループと同社グループとの間には製品の販売等の取引関係があるが、2018年度における取引額の割合はオムロングループおよび同社グループの連結売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はない。その他の社外役員の重要な兼職先とオムロンとの間に記載すべき特別な関係はない。

　オムロンの社外役員は、オムロンが独自に定める「社外役員の独立性要件」（※）を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外役員全員を独立役員として届け出ている。

　　（※）オムロンの「社外役員の独立性要件」については、「３．社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関するオムロンの考え方」に記載。

 

２．社外取締役および社外監査役がオムロンのコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割

[独立社外取締役の機能・役割]

・独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映する。

・独立社外取締役は、監査役会とオムロンの経営について意見交換を行う。

・独立社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて、オムロンに対し情報提供を求める。

[独立社外監査役の機能・役割]

・独立社外監査役は、その独立性の立場を踏まえ、社長および取締役会に対し適切に意見を述べる。

・独立社外監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、積極的に監査環境の整備に努める。

 

３．社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関するオムロンの考え方

[社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準]

　オムロンは会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この独立性要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断し、社外役員全員を独立役員として届け出ている。社外役員全員を独立役員とすることについては、社外役員で構成するコーポレート・ガバナンス委員会に諮問し、独自に定める「社外役員の独立性要件」が社外役員の独立性の判断基準として問題ないことを確認し、取締役会において決議している。

 

　「社外役員の独立性要件」（2014年12月25日改訂）

　社外役員候補者本人及び本人が帰属する企業・団体とオムロングループとの間に、下記の独立性要件を設ける。なお、社外役員は、下記に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本独立性要件に基づき、人事諮問委員会において独立性について検証する。

 

ア. 現在オムロングループ（注）の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においてもオムロングループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと

イ. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの大株主（＊）もしくはオムロングループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことはないこと

　　　（＊）大株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいう

ウ. オムロングループの主要な取引先企業（＊）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

　　　（＊）主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度におけるオムロングループとの取引の支払額または受取額が、オムロングループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう

エ. オムロングループから多額の寄付（＊）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

　　　（＊）多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう

オ. オムロングループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣していないこと

カ. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと

キ. オムロングループから役員報酬以外に、多額の金銭（＊）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと

　　　（＊）多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう

ク. 以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと

　　　（１）オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（＊）

　　　（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重

            要な使用人であった者

　　　（３）上記イ.からキ.で就任を制限している対象者

　　 　　（＊）重要な使用人とは、事業本部長職以上の使用人をいう

ケ. その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

 

注：オムロングループとは、オムロン株式会社およびオムロン株式会社の子会社とする。

 

[社外取締役および社外監査役の選任状況および選任理由]

独立社外取締役 小林栄三氏は、グローバルに事業を展開する企業に携わり、積極的かつ幅広い事業展開の経験と経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として経営を適切に監督いただいている。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員長および報酬諮問委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいている。これらのことから、オムロンの持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくために独立社外取締役に選任している。

独立社外取締役 西川久仁子氏は、国際経験が豊富であり、グローバルに展開する経営コンサルティング企業での経験や医療人材派遣企業の経営を経て起業するなど、多様な経営実績と高い見識を有しており、社外取締役として経営を適切に監督いただいている。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、報酬諮問委員会の委員長、コーポレート・ガバナンス委員会の副委員長および人事諮問委員会、社長指名委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいている。これらのことから、オムロンの持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくため、独立社外取締役に選任している。

独立社外取締役 上釜健宏氏は、グローバルに事業を展開する企業のトップとして経営に携わり、豊富な経営実績と高い見識を有しており、社外取締役として経営を適切に監督いただいている。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、オムロンの経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいている。これらのことから、オムロンの持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくため、独立社外取締役として選任している。

独立社外監査役 内山英世氏は、監査法人のトップおよび国際会計事務所のアジア太平洋地域のトップを歴任しており、豊富な経験と、高い見識を有している。また、公認会計士として監査法人での長年の勤務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有している。これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任している。

独立社外監査役 國廣正氏は、弁護士であり、主に会社法・金融商品取引法・独占禁止法を専門分野としている。また、企業の危機管理やリスク管理体制構築にも精通しており、内閣府および消費者庁の顧問などの要職を歴任している。その専門性をオムロンの監査に反映いただくため、独立社外監査役として選任している。

　社外監査役は、取締役会に出席するとともに、毎月の監査役会で取締役の業務執行状況を常勤監査役から聴取し、必要に応じて主要な事業場を往査するなどにより、取締役の業務執行状況を監査している。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会、各委員会に出席し、経営の監督を行っている他に、年１回監査役会によるヒアリングを受けており、オムロンの経営について意見交換を行っている。

　社外監査役は、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制および監査の方法ならびに国内外の子会社などの内部統制状況等について、定期的に説明を受けている。また、内部監査部門へのヒアリングを行い、内部統制の実行状況を確認している。

 

 

 

2018年3月31日決算時

５【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

 

 

 

  （注）１　取締役　小林栄三、西川久仁子および上釜健宏は、社外取締役である。

２　監査役　内山英世および國廣正は、社外監査役である。

３　任期は、第78期に係る定時株主総会終結の時から第82期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　任期は、第79期に係る定時株主総会終結の時から第83期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　任期は、第80期に係る定時株主総会終結の時から第84期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　任期は、第81期に係る定時株主総会終結の時から第82期に係る定時株主総会終結の時までである。

７　上記所有株式数には、オムロン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれている。なお、2018年６月分の持株会による取得株式数については、提出日(2018年６月20日)現在確認ができないため、2018年５月31日現在の実質所有株式数を記載している。

８　オムロンは、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

2017年3月31日決算時

５【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

 

 

 

 

 

  （注）１　取締役　小林栄三、西川久仁子および上釜健宏は、社外取締役である。

２　監査役　内山英世および國廣正は、社外監査役である。

３　任期は、第78期に係る定時株主総会終結の時から第82期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　任期は、第79期に係る定時株主総会終結の時から第83期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　任期は、第80期に係る定時株主総会終結の時から第81期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　任期は、第80期に係る定時株主総会終結の時から第84期に係る定時株主総会終結の時までである。

７　上記所有株式数には、オムロン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれている。なお、平成29年６月分の持株会による取得株式数については、提出日(平成29年６月23日)現在確認ができないため、平成29年５月31日現在の実質所有株式数を記載している。

８　オムロンは、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

2016年3月31日決算時

５【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

 

 

 

 

  （注）１　取締役　冨山和彦、小林栄三および西川久仁子は、社外取締役である。

２　監査役　松本好史および内山英世は、社外監査役である。

３　任期は、第76期に係る定時株主総会終結の時から第80期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　任期は、第78期に係る定時株主総会終結の時から第82期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　任期は、第79期に係る定時株主総会終結の時から第80期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　任期は、第79期に係る定時株主総会終結の時から第83期に係る定時株主総会終結の時までである。

７　上記所有株式数には、オムロン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれている。なお、平成28年６月分の持株会による取得株式数については、提出日(平成28年６月24日)現在確認ができないため、平成28年５月31日現在の実質所有株式数を記載している。

８　オムロンは、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

※金融庁に提出された有価証券報告書のデータを使用しています。

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