商船三井（9104）の役員の経歴と役員の変遷

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商船三井(9104)の株価チャート　商船三井(9104)の業績　親会社と関係会社

2025年3月31日決算時

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員の主要略歴及び所有株式数

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.8％）

 

 

 

 

 

 

 

（注）１．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．山口裕視氏の戸籍上の氏名は山口由美であります。

６．取締役　勝悦子氏、大西賢氏、豊永厚志氏及び山口裕視氏は、社外取締役であります。

７．監査役　三森仁氏及び武田史子氏は、社外監査役であります。

８．商船三井では、経営の意思決定・監督と業務執行との役割を明確化し、取締役会の活性化と環境変化に迅速かつ的確に対応し得る効率的な業務執行体制の確立のために、2000年６月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は37名であります。

 

９．当事業年度の取締役会の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．取締役　濱崎和也氏、豊永厚志氏、及び山口裕視氏は、2024年６月25日就任以降の取締役会への出席回数を記載しております。

２．取締役　田中利明氏、勝悦子氏、大西賢氏及び監査役　加藤雅徳氏は、2025年６月24日をもって退任となる予定です。

 

 

　　商船三井は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、役員の主要略歴及び所有株式数は以下のとおりとなる予定です。

　　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

 

男性9名　女性5名　（役員のうち女性の比率35.7％）

 

 

 

 

 

 

 

 

（注）１．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．山口裕視氏の戸籍上の氏名は山口由美であります。

６．取締役　豊永厚志氏、山口裕視氏、橋本英二氏、兵頭誠之氏及び田中径子氏は、社外取締役であります。

７．監査役　三森仁氏及び武田史子氏は、社外監査役であります。

８．商船三井では、経営の意思決定・監督と業務執行との役割を明確化し、取締役会の活性化と環境変化に迅速かつ的確に対応し得る効率的な業務執行体制の確立のために、2000年６月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は36名であります。

 

②　社外役員の状況

　提出日現在、商船三井の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役の選任理由は以下のとおりです。

　社外取締役勝悦子氏は、国際経済・金融の専門家としての幅広い知識と見識、大学経営に参画された経験及びグローバル人材育成に対する取り組みの経験と知見をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役大西賢氏は、高度な経営経験に基づく幅広い見識をもとに、実践的、多角的な視点から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役豊永厚志氏は、経済産業省にて、地域振興、エネルギー政策、基礎産業支援、対外投資推進、地球環境問題対策など、多岐にわたる分野の推進に携わり、また、豊富な国際経験を有しております。これらの経験と知見を活かし、同氏のリーダーシップと視野の広さを持って商船三井の成長と発展に寄与いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役山口裕視氏は、国土交通省において多岐にわたる企画・政策立案、組織管理に携わり、また、不動産投資市場整備室長として不動産の証券化についての知識・経験を有しております。加えて、三井物産株式会社では、調査部門のトップとしてグローバルなビジネス環境についての分析や、サステナビリティ課題への検討やDX総合戦略の策定と実施など、幅広い分野で活躍されました。山口氏のこれらの経験と知見は商船三井の持続的成長と社会的価値創出、及び、コーポレートガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として選任をしております。

　社外監査役三森仁氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識並びに高い法令遵守の精神を有し、これらの経験、知識及び能力を商船三井の監査体制に活かし、独立した客観的かつ公正な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役武田史子氏は、応用実証経済学を専門とし、研究者・大学教授としての長年の経験と、会計、経済及びファイナンスに関する高い知見を有しております。また、同氏は、内部統制やコーポレートガバナンス等についての研究実績も有しており、客観的かつ公正な立場から経営・業務執行に対する監査を行う社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

なお、商船三井は2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、商船三井の社外取締役は５名、社外監査役は２名となります。新任社外取締役の選任理由は以下のとおりです。

　社外取締役橋本英二氏は、日本製鉄株式会社の薄板販売や輸出部門の実務に携わり、海外営業部門でのリーダーシップを通じた国際的な視野を有しています。特に海外事業企画や米州プロジェクトの推進において、戦略的な思考と実行力を有し、商船三井においても同氏の国際的なビジネス経験と経営手腕は、グローバルな事業展開や新たな市場開拓に対し貢献していただけるものと判断しております。

　社外取締役兵頭誠之氏は、住友商事株式会社において多岐にわたる役職を歴任し、卓越したリーダーシップ、国際的な視野、経営企画部長やCEOとしての経験を通じて得た戦略的思考と経営手腕を有しています。これらは、商船三井のグローバルな事業展開や持続可能な成長に貢献いただけるとともに、商船三井経営に新たな視点と価値をもたらしていただけるものと判断しております。

　社外取締役田中径子氏は、日産自動車株式会社やジヤトコ株式会社での広報・ブランド戦略の構築に携わり、駐ウルグアイ特命全権大使としての外交経験など、国際的な視野と多文化に関する高い見識を有しています。同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、商船三井がグローバル市場でプレゼンスを強化する上で大きく貢献していただけるものと判断しております。

 

　商船三井は、上記社外取締役及び社外監査役を上述の理由により選任しており、また、商船三井の定める「社外役員の独立性基準」（下記）に照らし、独立役員に指定しております。各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行うことにより企業統治上大きな役割を果たしております。

　なお、社外取締役及び社外監査役はともに取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。

 

　＜社外役員の独立性基準＞

　商船三井は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員または社外役員候補者が、商船三井において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

 

（a）商船三井、商船三井の子会社及び商船三井持分法適用会社（以下、総称して「商船三井グループ」という）の業務執行者(*1)または過去10年間（ただし、過去10年内のいずれかの時において商船三井グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において商船三井グループの業務執行者であった者

(*1)業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう

（b）商船三井の現在の主要株主(*2)またはその業務執行者、または過去３年間にそれらに該当していた者

(*2)主要株主とは、商船三井の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう

（c）商船三井グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している法人等の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

（d）商船三井グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者、または過去３年間において業務執行者であった者

（e）商船三井グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

（f）商船三井グループを主要な取引先とする者(*3)、またはその者が会社である場合には当該会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

(*3)商船三井グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払い（但し、主要な取引先とする者が個人の場合は、商船三井グループからの役員報酬の支払いを除く）を、商船三井グループから受けた者

（g）商船三井グループの主要な取引先である者(*4)、またはその者が会社である場合には当該会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

(*4)商船三井グループの主要な取引先である者とは、商船三井グループに対して、商船三井グループの直近３事業年度における総売上高（持分法適用会社の商船三井持分相当売上高を含む）の２％以上の支払いを行っている者

（h）商船三井グループの会計監査人またはその社員等、または過去３年間においてそれらに該当していた者

（i）商船三井グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*5)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者。

(*5)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金額その他の財産上の利益をいう）

（j）商船三井グループから一定額を超える寄付または助成(*6)を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者

(*6)一定額を超える寄付または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう

（k）上記（a）から（j）に該当する者（重要な地位にある者(*7)に限る）の近親者等(*8)

(*7)重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう

(*8)近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

（l）その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

 

③　会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役勝悦子氏、大西賢氏、豊永厚志氏、山口裕視氏及び社外監査役三森仁氏、武田史子氏と商船三井との間に商船三井株式の保有を除いては人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

　なお、商船三井は2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、社外取締役豊永厚志氏、山口裕視氏、橋本英二氏、兵頭誠之氏、田中径子氏及び社外監査役三森仁氏、武田史子氏と商船三井との間に商船三井株式の保有を除いては人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

 

④　業務の適正を確保するための体制の概要

　商船三井は、経営の効率性と健全性並びに財務報告の適正性と信頼性を確保するために、以下のとおり「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を構築し運用する。本概要に記載した内容を方針とし、体制の継続的な改善を図る。

 

（a）商船三井及び子会社から成る企業集団（以下「商船三井グループ」）の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス＞

(ⅰ)商船三井グループは法令及び定款に従うのみならず、「常にコンプライアンスを意識し、社会規範と企業倫理に則って行動する」ことを価値観・行動規範（MOL CHARTS）のひとつに掲げている。商船三井はコンプライアンス体制の充実のため、その基礎としてコンプライアンス規程を定め、取締役会が任命するチーフ・オペレーティング・オフィサー（COO）、或いはチーフ・コンプライアンス・リーガル・オフィサー(CCLO)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的なモニタリングを通じコンプライアンス体制の整備及び維持を図る。

(ⅱ)役職員の行動規範としてコンプライアンス規程第５条に行動基準を定める。とりわけ、各国競争法の遵守、反社会的勢力に対する毅然とした対応、インサイダー取引の禁止、贈収賄の禁止、個人情報を含む顧客、取引先、従業員、及び会社等の秘密情報の保持、差別・ハラスメントの禁止等を徹底する。

(ⅲ)全ての役職員を対象に、独占禁止法、金融商品取引法、不正競争防止法等の各種法令・規則、及び社内規程に関する階層別研修、分野別研修、e-ラーニングなどを実施し、コンプライアンス違反の予防並びに改善措置を講じると共に、コンプライアンス意識の徹底・向上を図る。

(ⅳ)コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス違反に関する報告・相談のための社内窓口及び社外弁護士によるコンプライアンス相談窓口を設置するなど報告・相談システムを整備し、運用を行う。商船三井は商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

＜コーポレート・ガバナンス＞

(ⅰ)商船三井は、『商船三井グループ　コーポレート・ガバナンス基本原則３か条』、及び『商船三井グループ　コーポレート・ガバナンス ポリシー』を定め、商船三井グループに所属するすべての役職員の行動準則とし、コーポレートガバナンスの充実に積極的かつ継続的に取り組む。

(ⅱ)商船三井は、グループ企業理念に基づき、経営計画の推進、及びサステナビリティ課題への取り組みを通じたグループビジョンの達成と中長期的な企業価値の最大化を図るため、①複数名の独立社外取締役を選任する、②取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の組織である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する、③東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、商船三井独自の独立性判断基準を策定する、などを通じて、コーポレート・ガバナンス体制の充実に積極的かつ継続的に取り組む。

(ⅲ)商船三井は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保すると共に、業務執行も行う社内取締役（執行役員を兼務）と戦略検討機能と監督機能に特化した役割を果たす非業務執行社内取締役及び独立社外取締役とからなる構成とすることによって、取締役会相互の監督・牽制機能を発揮させる体制としている。

(ⅳ)取締役会は、監査役が監査役会規程及び監査役監査基準により定める監査の方針に従い取締役、執行役員及び従業員の職務の執行を監査し、その他法令で定める任務を遂行できる環境を確保するよう努める。

(ⅴ)商船三井は、社長直属の組織として取締役会の監督の下、他のいかなる職制からも独立した経営監査部を設置している。経営監査部は、内部監査規程に基づき定期及び随時に内部監査を行う。

(ⅵ)取締役会において、経営の客観性・透明性を確保するため、商船三井グループ全体のコーポレート・ガバナンスの状況や方向性、及び取締役会の実効性の検証について、独立社外取締役・独立社外監査役の視点を交えて検討するコーポレート・ガバナンス審議会を設置している。

 

（b）取締役及び執行役員の人事並びに報酬決定プロセスの客観性と透明性を確保するための体制

(ⅰ)取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に係る手続きの客観性と透明性を高め、説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に独立社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置している。

(ⅱ)指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は会長、社長、及び独立社外取締役全員で構成され、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の中から選定される。また、両諮問委員会には独立社外監査役が出席し、意見を述べることができる。

(ⅲ)指名諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(ⅳ)報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて取締役及び執行役員の報酬及び待遇等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(ⅴ)取締役会は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の答申を尊重する。

 

（c）取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)各種法令、文書管理規程及び電子情報セキュリティ規程等で保存が求められる取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報は、文書又は電磁的記録の形式により、定められた期間、適切に保存・管理する。

(ⅱ)取締役及び監査役は、随時これらの文書又は電子情報を閲覧できるものとする。

 

（d）商船三井グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)商船三井グループは、主たる事業である海上輸送、及びグループビジョンの実現に向けて推進する社会インフラ事業の分野において、世界各国の経済情勢やテロ・戦争その他の政治的、社会的な要因、自然現象・災害、及び伝染病、ストライキ、その他の要因等により予期せぬ事象が発生した場合、商船三井グループの事業活動や業績、株価及び財務状況等に関し悪影響を及ぼす可能性があると考えられる主な損失の危険（本項において「リスク」）に対して、経営会議の下部機関である投資戦略委員会やサステナビリティ委員会等で関連するリスクの把握、分析及び評価を行い、その結果を取締役会及び経営会議における意思決定に反映する。

(ⅱ)商船三井及び商船三井グループ会社が保有する資産について、その価値変動リスクを統計的に分析し、数値化したものを定期的に取締役会に報告する。取締役会をはじめとする意思決定機関は報告されたリスク量が商船三井連結自己資本の範囲内にあるかどうか等を評価、分析し、商船三井グループの事業全体のリスクコントロールを図る。

(ⅲ)商船三井は、商船三井事業に影響を与える外部環境の不可逆的な変化のうち、発生確率や影響度合いを定量的に把握できないものを「エマージングリスク」として全社横断的に管理する。重要なリスクシナリオとして特定されたものについて、取締役会は経営の基本方針に則り、直近の兆候情報と専門家の見解を踏まえ、商船三井事業への影響、及び商船三井が取り得る対応策について議論を行う。

(ⅳ)商船三井は、重大海難事故を含む海難事故、地震・感染症やテロ等の災害、及び重大ICTインシデントが生じた場合には、それぞれ「重大海難対策本部規程」、「海外安全管理本部規程」、「災害感染症対策本部規程」、及び「重大ICTインシデント対策本部規程」に基づき、事業継続、早期復旧・再開を図るための組織として、各対策本部を設置し、適切に対処する。上記の重大な事故・災害・危機等に該当しない事象に対しては、各種社内マニュアルに基づき、対処する。また、これらの各対策本部の枠組みにとどまらない、商船三井又は商船三井グループ全体の事業活動を阻害するような甚大な影響を及ぼしうる事故・事象・状況の発生時においては、「クライシス対策本部規程」に基づき、事業継続と企業価値維持を図るべく、社会的インパクトを考慮しつつ商船三井グループ一丸となって対策を講じる組織として、社長を本部長とするクライシス対策本部を設置し、適切かつ迅速に対応する。

 

（e）商船三井グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役会は年間10回程度、適切な間隔を置いて開催するほか、必要に応じて随時開催する。取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程に定め、原則として経営会議においてあらかじめ審議する。また、経営環境の変化に対応するため、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、及びコーポレート・ガバナンス審議会の機能を活用し、取締役会の効率化を図る。

(ⅱ)取締役会は経営会議を設置し、同会議は取締役会が決定した方針に基づき、社長が経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議を行なう。経営会議は社長が指名し取締役会が承認するメンバーにより構成され、経営会議規程により原則として週1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。また、経営会議は必要に応じ、下部機関として委員会を設け、必要事項につき諮問する。

(ⅲ)執行役員は取締役会で選任され、執行役員規程により代表取締役から権限の委譲を受け、組織規程が定める組織の業務分掌及び職位の職務権限に基づき、取締役会の決定した会社経営全般の方針に従い、業務執行を行なう。

(ⅳ)商船三井グループ各社の取締役及び執行役員による職務執行が効率的に行われることを確保するため、商船三井の各種規程（決議・決裁、コンプライアンス、組織管理、及び職務責任権限等）の各社における準用を推奨する。また、商船三井の取締役会、及び経営会議において、商船三井グループの取締役、及び執行役員の職務の執行状況を監督するとともに、年２回程度開催するグループ経営会議において商船三井グループの経営方針や子会社の経営状況に関する議論・情報共有を行う。

 

（f）財務報告の信頼性を確保するための体制

(ⅰ)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(ⅱ)経営監査部は、財務報告に関わる内部統制の有効性を評価する。評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

 

（g）商船三井グループにおける子会社の取締役等の職務執行の報告に関する体制その他業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する価値観・行動規範（MOL CHARTS）を掲げ、これを基礎として定める商船三井の各種規程に準じて、グループ各社はその子会社の管理を含む諸規程を定める。

(ⅱ)各グループ会社の事業内容によって商船三井内に経営管理担当部・ユニットを定め、商船三井グループ全体の経営計画及び年度予算に基づき、各社における業務の執行状況を管理させると共に、内部統制に係る責任を負うものとする。経営管理担当部長・ユニット長は経営管理責任者として、グループ会社経営管理規程に基づき、グループ会社の取締役等から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握するとともに、グループ会社ごとに商船三井の事前承認や報告を要する重要事項を取り決め、これを実行するよう求める。また、原則として、取締役、及び監査役を各グループ会社へ派遣の上、職務の執行が効率的に行われるよう必要な経営資源を適時適切に配分し、かつ業務の適正を確保する。また、一部海外グループ会社については米州、欧州・アフリカ、東アジア、東南アジア・大洋州、及び南アジア・中東の各地域を担当する事業統括、若しくはコーポレート機能統括が経営管理担当部長・ユニット長に代わりこれを行う。

(ⅲ)前項の定めに関わらず、組織規程に基づき、本社組織の一部と位置付けられるグループ会社については経営管理責任者として営業本部長・管掌役員（本項において「責任者」）を定め、経営管理担当部・ユニットは置かず、責任者が直接的に経営管理と内部統制の責任を負う。また、当該グループ会社の執行責任者（社長）は、商船三井の執行役員（原則としてグループ執行役員）がその任に就く。更に、責任者に対する実務的な支援を担う組織としてアドミニストレーション担当部・ユニットを定め、責任者の指揮の下、客観的な立場から当該グループ会社に対する管理実務を行う。

(ⅳ)グループ会社におけるコンプライアンスを確保するため、商船三井の行動基準を含むコンプライアンス規程に則してグループ各社で諸規程を定める。商船三井のコンプライアンス相談窓口はグループ会社役職員からの相談も受け付け、グループ全体としてコンプライアンスの徹底を図る。商船三井はグループ会社に対し、コンプライアンス違反行為に関する報告・相談についての秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証することを求める。

(ⅴ)グループ会社の監査については、各社が適切に内部監査体制を構築すると共に、商船三井の経営監査部は、内部監査規程に基づき定期及び随時に国内外のグループ会社の内部監査を行う。

 

（h）監査役の職務を補助する専任スタッフ（本項において「補助使用人」）とその独立性に関する事項及び補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)監査役の職務を補助するため、商船三井の従業員から補助使用人を任命する。

(ⅱ)補助使用人の人事評価は監査役が行い、補助使用人の人事異動は監査役会の同意を得て決定する。

(ⅲ)補助使用人は原則として業務の執行に係る役職を兼務しない。

(ⅳ)監査役は、以下の事項の明確化など、補助使用人の独立性及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に必要な事項を検討する。

(ア)補助使用人の権限（調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査役の指示に基づき会議へ出席する権限等を含む。）

(イ)監査役の補助使用人に対する指揮命令権

(ウ)補助使用人の活動に関する費用の確保

(エ)内部監査部門等の補助使用人に対する協力体制

 

（i）商船三井グループの取締役、執行役員及び従業員が商船三井の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(ⅰ)取締役、執行役員、及び従業員が監査役に報告すべき事項についての規程を定め、当該規程に基づき、取締役、執行役員及び従業員は商船三井の業務又は業績に影響を与える重要な項目について監査役に報告する。グループ会社の取締役、監査役、執行役員、及び従業員は、商船三井及び商船三井グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について商船三井の監査役に報告できるものとする。

(ⅱ)コンプライアンス規程に基づく報告・相談システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する監査役への報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

(ⅲ)代表取締役は監査役と定期的に会合を持つよう努める。

(ⅳ)経営監査部は監査役と連絡・調整を行い、監査役の監査の実効的な実施に協力する。

(ⅴ)監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

2024年9月30日決算時

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

 

2024年3月31日決算時

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

役員の主要略歴及び所有株式数

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.8％）

 

 

 

 

 

 

 

 

（注）１．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．山口裕視氏の戸籍上の氏名は山口由美であります。

６．取締役　勝悦子氏、大西賢氏、豊永厚志氏及び山口裕視氏は、社外取締役であります。

７．監査役　三森仁氏及び武田史子氏は、社外監査役であります。

８．商船三井では、経営の意思決定・監督と業務執行との役割を明確化し、取締役会の活性化と環境変化に迅速かつ的確に対応し得る効率的な業務執行体制の確立のために、2000年６月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は30名であります。

 

９．当事業年度の取締役会の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．取締役　毛呂准子氏、梅村尚氏、小柴満信氏、及び監査役　武田史子氏は、2023年６月20日就任以降の取締役会への出席回数を記載しております。

２．常勤監査役　日野岳穣氏は、2023年６月20日就任前の取締役としての出席回数を含んでおります。

３．取締役　梅村尚氏、藤井秀人氏、及び小柴満信氏は、2024年６月25日をもって退任しております。

 

②　社外役員の状況

　商船三井の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役勝悦子氏は、国際経済・金融の専門家としての幅広い知識と見識、大学経営に参画された経験及びグローバル人材育成に対する取り組みの経験と知見をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役大西賢氏は、高度な経営経験に基づく幅広い見識をもとに、実践的、多角的な視点から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役豊永厚志氏は、経済産業省にて、地域振興、エネルギー政策、基礎産業支援、対外投資推進、地球環境

問題対策など、多岐にわたる分野の推進に携わり、また、豊富な国際経験を有しております。これらの経験と知見を

活かし、同氏のリーダーシップと視野の広さを持って商船三井の成長と発展に寄与いただけるものと判断し、社外取締役

として選任しております。

　社外取締役山口裕視氏は、国土交通省において多岐にわたる企画・政策立案、組織管理に携わり、また、不動産投

資市場整備室長として不動産の証券化についての知識・経験を有しております。加えて、三井物産では、調査部門の

トップとしてグローバルなビジネス環境についての分析や、サステナビリティ課題への検討やDX総合戦略の策定と実

施など、幅広い分野で活躍されました。山口氏のこれらの経験と知見は商船三井の持続的成長と社会的価値創出、及び、

コーポレートガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として選任をしております。

　社外監査役三森仁氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識並びに高い法令遵守の精神を有し、これらの経

験、知識及び能力を商船三井の監査体制に活かし、独立した客観的かつ公正な立場から社外監査役としての職務を適切に

遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役武田史子氏は、応用実証経済学を専門とし、研究者・大学教授としての長年の経験と、会計、経済及び

ファイナンスに関する高い知見を有しております。また、同氏は、内部統制やコーポレートガバナンス等について

の研究実績も有しており、客観的かつ公正な立場から経営・業務執行に対する監査を行う社外監査役としての職務を

適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

　商船三井は、上記社外取締役及び社外監査役を上述の理由により社外取締役、社外監査役として選任しており、また、

商船三井の定める「社外役員の独立性基準」（下記）に照らし、独立役員に指定しております。各々の経験と知見から経

営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行うことにより企業統治上大きな役割

を果たしております。

　なお、社外取締役及び社外監査役はともに取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部

統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。

 

＜社外役員の独立性基準＞

　商船三井は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員または社外役員候補者が、商船三井において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

 

イ.商船三井、商船三井の子会社及び商船三井持分法適用会社（以下、総称して「商船三井グループ」という）の業務執行者(*a)または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において商船三井グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において商船三井グループの業務執行者であった者

*a 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう

ロ.商船三井の現在の主要株主(*b)またはその業務執行者、または過去３年間にそれらに該当していた者

*b 主要株主とは、商船三井の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう

ハ.商船三井グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している法人等の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

ニ.商船三井グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者、または過去３年間において業務執行者であった者

ホ.商船三井グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

ヘ.商船三井グループを主要な取引先とする者(*c)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*c 商船三井グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近３事業年度における総売上高（持分法適用会社の商船三井持分相当売上高を含む）の２％以上の支払い（但し、主要な取引先とする者が個人の場合は、商船三井グループからの役員報酬の支払いを除く）を、商船三井グループから受けた者

ト.商船三井グループの主要な取引先である者(*d)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*d 商船三井グループの主要な取引先とは、商船三井グループに対して、商船三井グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者

チ.商船三井グループの会計監査人またはその社員等、または過去３年間においてそれらに該当していた者

リ.商船三井グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*e)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者。

*e 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金額その他の財産上の利益をいう）

ヌ.商船三井グループから一定額を超える寄付または助成(*f)を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*f 一定額を超える寄付または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう

ル.上記イからヌに該当する者（重要な地位にある者(*g)に限る）の近親者等(*h)

*g 重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう

*h 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

ヲ.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

 

③　会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役勝悦子氏、大西賢氏、豊永厚志氏、山口裕視氏及び社外監査役三森仁氏、武田史子氏と商船三井との間に商船三井株式の保有を除いては人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

　社外取締役山口裕視氏は商船三井取引先の１つである三井物産株式会社の特任アドバイザーを兼職しておりますが、同社との間の取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

 

④　業務の適正を確保するための体制の概要

　商船三井は、経営の効率性と健全性並びに財務報告の適正性と信頼性を確保するために、以下のとおり「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を構築し運用します。本方針は今後も継続的な改善を図るものとします。

 

イ．商船三井及び子会社から成る企業集団（以下「商船三井グループ」）の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス＞

（a）商船三井グループは法令及び定款に従うのみならず、「常にコンプライアンスを意識し、社会規範と企業倫理に則って行動する」ことを価値観・行動規範（MOL CHARTS）のひとつに掲げている。商船三井はコンプライアンス体制の充実のため、その基礎としてコンプライアンス規程を定め、取締役会が任命するチーフ・オペレーティング・オフィサー（COO）、或いはチーフ・コンプライアンス・リーガル・オフィサー(CCLO)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的なモニタリングを通じコンプライアンス体制の整備及び維持を図る。

（b）役職員の行動規範としてコンプライアンス規程第5条に行動基準を定め、これらの遵守を図る。とりわけ、各国競争法の遵守、反社会的勢力に対する毅然とした対応、インサイダー取引の禁止、贈収賄の禁止、個人情報を含む顧客、取引先、従業員、及び会社等の秘密情報の保持、差別・ハラスメントの禁止等を徹底する。

（c）全ての役職員を対象に、独占禁止法、金融商品取引法、不正競争防止法等の各種法令・規則、及び社内規程に関する階層別研修、分野別研修、e-ラーニングなどを実施し、コンプライアンス違反の予防並びに改善措置を講じると共に、コンプライアンス意識の徹底・向上を図る。

（d）コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス違反に関する報告・相談のための社内窓口及び社外弁護士によるコンプライアンス相談窓口を設置するなど報告・相談システムを整備し、運用を行う。商船三井は商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

 

＜コーポレートガバナンス＞

（e）商船三井は、『商船三井グループ　コーポレート・ガバナンス基本原則３か条』、及び『商船三井グループ　コーポレート・ガバナンス ポリシー』を定め、商船三井グループに所属するすべての役職員の行動準則とし、コーポレートガバナンスの充実に積極的かつ継続的に取り組む。

（f）商船三井は、グループ企業理念に基づき、経営計画の推進、及びサステナビリティ課題への取り組みを通じたグループビジョンへの到達と中長期的な企業価値の最大化を図るため、①複数名の独立社外取締役を選任する、②取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の組織である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する、③東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、商船三井独自の独立性判断基準を新たに策定する、などを通じて、コーポレートガバナンス体制の充実に積極的かつ継続的に取り組む。

（g）商船三井は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、それに加え、業務執行を行う社内取締役（執行役員を兼務）相互の監督・牽制のみならず、取締役会を業務執行も担う社内取締役と、戦略検討機能と監督機能に特化した役割を果たす非業務執行社内取締役及び独立社外取締役とからなる構成とし、取締役会での実効的な監督体制を確保することにより、業務執行の適法性、妥当性・効率性を実現するための機関設計をとる。

（h）取締役会は、監査役が監査役会規程及び監査役監査基準により定める監査の方針に従い取締役、執行役員及び従業員の職務の執行を監査し、その他法令で定める任務を遂行できる環境を確保するよう努める。

（i）商船三井は、社長から指示を受け他のいかなる職制からも独立した経営監査部を設置する。経営監査部は、内部監査規程に基づき定期及び随時に内部監査を行う。

（j）取締役会において、経営の客観性・透明性を確保するため、商船三井グループ全体のコーポレートガバナンスの状況や方向性、及び取締役会の実効性の検証について、独立社外取締役・独立社外監査役の視点を交えて検討するコーポレート・ガバナンス審議会を設置する。

 

ロ．取締役及び執行役員の人事並びに報酬決定プロセスの客観性と透明性を確保するための体制

（a）取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に係る手続きの客観性と透明性を高め、説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に独立社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する。

（b）指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は会長、社長、及び独立社外取締役全員で構成され、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の中から選定される。また、両諮問委員会には独立社外監査役が出席し、意見を述べることができる。

（c）指名諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

（d）報酬諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬及び待遇等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

（e）取締役会は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の答申を尊重する。

 

ハ．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については文書又は電子情報により、各種法令で定めるもののほか、文書管理規程及び電子情報セキュリティ規程等に基づき、定められた期間、適切に保存・管理する。

（b）取締役及び監査役は、随時これらの文書又は電子情報を閲覧できるものとする。

 

ニ．商船三井グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）商船三井グループは、主たる事業である海上輸送、及びグループビジョンの実現に向けて推進する社会インフラ事業の分野において、世界各国の経済情勢やテロ・戦争その他の政治的、社会的な要因、自然現象・災害、及び伝染病、ストライキ、その他の要因による社会的混乱等により予期せぬ事象が発生した場合など、商船三井グループの事業活動や業績、株価及び財務状況等において悪影響を及ぼす可能性があると考えられる主な損失の危険（本項において「リスク」）に対して、経営会議の下部機関である投資戦略委員会やサステナビリティ委員会等において関連するリスクの把握、分析及び評価を行い、その結果を取締役会及び経営会議における意思決定に反映する。

（b）商船三井及び商船三井グループ会社が保有する資産について、その価値変動リスクを統計的に分析し、数値化したもの（本項において「アセットリスクコントロール」）を定期的に取締役会に報告する。取締役会をはじめとする意思決定機関は報告されたリスク量が商船三井連結自己資本の範囲内にあるかどうか等を評価、分析し、商船三井グループの事業全体のリスクコントロールを図る。

（c）商船三井は、商船三井事業に影響を与える外部環境の不可逆的な変化のうち、発生確率や影響度合いを定量的に把握できないものを全社横断的に管理する。重要なリスクシナリオとして特定されたものについて、取締役会は経営の基本方針に則り、直近の兆候情報と専門家の見解を踏まえ、商船三井事業への影響、及び商船三井が取り得る対応策について議論を行う。

（d）商船三井は、重大海難事故を含む海難事故、地震・感染症やテロ等の災害、及び重大ICTインシデントが生じた場合には、それぞれ「重大海難対策本部規程」、「海外安全管理本部規程」、「災害感染症対策本部規程」、及び「重大ICTインシデント対策本部規程」に基づき、事業継続を含む早期復旧・再開を図るための組織として、各対策本部を設置し、適切に対処する。上記の重大な事故・災害・危機等に該当しない事象に対しては、各種社内マニュアルに基づき、これらに対処する。また、これらの各対策本部の枠組みにとどまらない、商船三井又は商船三井グループ全体の事業活動を阻害するような甚大な影響を及ぼしうる事故・事象・状況の発生時（本項において「クライシス」）においては、「クライシス対策本部規程」に基づき、事業継続と企業価値維持を図るべく、社会的インパクトを考慮しつつ商船三井グループ一丸となって対策を講じる組織として、社長を本部長とするクライシス対策本部を設置し、適切且つ迅速に対応する。

 

ホ．商船三井グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役会は年間10回程度、適切な間隔を置いて開催するほか、必要に応じて随時開催する。取締役会に付議すべき重要な事項は、取締役会規程に定め、原則として経営会議においてあらかじめ審議する。また、経営環境の変化に対応し、取締役会の効率化を図るため、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、及びコーポレート・ガバナンス審議会での議論を通じた運営体制の改善に努める。

（b）取締役会は経営会議を設置し、同会議は取締役会が決定した最高方針に基づき、社長執行役員が経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議を行なう。経営会議は社長執行役員が指名し取締役会が承認するメンバーにより構成され、経営会議規程により原則として週1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。また、経営会議は必要に応じ、下部機関として委員会を設け、必要事項につき諮問する。

（c）執行役員は取締役会で選任され、執行役員規程により代表取締役から権限の委譲を受け、組織規程が定める組織の業務分掌及び職位の職務権限に基づき、取締役会の決定した会社経営全般の最高方針に従い、業務執行を行なう。

（d）商船三井グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、商船三井における決議・決裁、コンプライアンス遵守、組織管理、及び職務責任権限に係る各種規程を定め、商船三井の経営管理責任者を通じた子会社での準用を推奨する。また、商船三井の取締役会、及び経営会議において、商船三井グループの取締役、及び執行役員の職務の執行状況を監督するとともに、年2回程度開催するグループ経営会議において商船三井グループの経営方針や子会社の経営状況に関する議論・情報共有を行う。

 

へ．財務報告の信頼性を確保するための体制

（a）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

（b）経営監査部は、財務報告に関わる内部統制の有効性を評価する。評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

 

ト．商船三井グループにおける子会社の取締役等の職務執行の報告に関する体制その他業務の適正を確保するための体制

（a）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する価値観・行動規範（MOL CHARTS）を掲げ、これを基礎として定める商船三井の各種規程に準じて、グループ各社はその子会社の管理を含む諸規程を定める。

（b）各グループ会社の事業内容によって経営管理担当部・ユニットを定め、商船三井グループ全体の経営計画及び年度予算に基づき、各社における業務の執行状況を管理するとともに、内部統制に係る責任を負う。経営管理担当部長・ユニット長は経営管理責任者として、グループ会社経営管理規程に基づき、グループ会社の取締役等から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握するとともに、重要経営事項については、グループ会社ごとに商船三井の事前承認や報告を要する事項を取り決め、これを実行するよう求める。また、原則として、取締役、及び監査役を各グループ会社へ派遣の上、職務の執行が効率的に行われるよう必要な経営資源を適時適切に配分し、かつ業務の適正を確保する。また、一部海外グループ会社については米州、欧州・アフリカ、東アジア、東南アジア・大洋州、及び南アジア・中東の各地域を統括する営業統括、若しくはコーポレート機能統括が経営管理担当部長・ユニット長に代わりこれを行う。

（c）前項の定めに関わらず、組織規程に基づき、本社組織の一部と位置付けられるグループ会社については経営管理責任者として営業本部長・管掌役員（本項において「責任者」）を定め、経営管理担当部・ユニットは置かず、責任者が直接的に経営管理と内部統制の責任を負う。また、当該グループ会社の執行責任者（社長）は、商船三井の執行役員（原則としてグループ執行役員）がその任に就く。さらに、責任者に対する実務的な支援を担う組織としてアドミニストレーション担当部・ユニットを定め、責任者の指揮の下、客観的な立場から当該グループ会社に対する管理実務を行う。

（d）グループ会社におけるコンプライアンスを確保するため、商船三井の行動基準を含むコンプライアンス規程に則してグループ各社で諸規程を定める。商船三井のコンプライアンス相談窓口はグループ会社役職員からの相談も受け付け、グループ全体としてコンプライアンスの徹底を図る。商船三井はグループ会社に対し、商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談についての秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証することを求める。

（e）グループ会社の監査については、各社が適切に内部監査体制を構築すると共に、商船三井の経営監査部は、内部監査規程に基づき定期及び随時に国内外のグループ会社の内部監査を行う。

 

チ．監査役の職務を補助する専任スタッフ（本項において「補助使用人」）とその独立性に関する事項及び補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査役の職務を補助するため、商船三井の従業員から補助使用人を任命する。

（b）補助使用人の人事評価は監査役が行い、補助使用人の人事異動は監査役会の同意を得て決定する。

（c）補助使用人は原則として業務の執行に係る役職を兼務しない。

（d）監査役は、以下の事項の明確化など、補助使用人の独立性及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に必要な事項を検討する。

①補助使用人の権限（調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査役の指示に基づき会議へ出席する権限等を含む。）

②監査役の補助使用人に対する指揮命令権

③補助使用人の活動に関する費用の確保

④内部監査部門等の補助使用人に対する協力体制

 

リ．商船三井グループの取締役、執行役員及び従業員が商船三井の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

（a）取締役、執行役員、及び従業員が監査役に報告すべき事項についての規程を定め、当該規程に基づき、取締役、執行役員及び従業員は商船三井の業務又は業績に影響を与える重要な項目について監査役に報告する。グループ会社の取締役、監査役、執行役員、及び従業員は、商船三井及び商船三井グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について商船三井の監査役に報告できるものとする。

（b）コンプライアンス規程に基づく報告・相談システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する監査役への報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

（c）代表取締役は監査役と定期的に会合を持つよう努める。

（d）経営監査部は監査役と連絡・調整を行い、監査役の監査の実効的な実施に協力する。

（e）監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

 

2023年12月31日決算時

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

 

2023年9月30日決算時

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

 

2023年6月30日決算時

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

 

 

2023年3月31日決算時

①　役員一覧

役員の主要略歴及び所有株式数

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

 

 

 

 

 

 

（注）１．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．取締役　藤井秀人氏、勝悦子氏、大西賢氏及び小柴満信氏は、社外取締役であります。

６．監査役　三森仁氏及び武田史子氏は、社外監査役であります。

７．商船三井では、経営の意思決定・監督と業務執行との役割を明確化し、取締役会の活性化と環境変化に迅速かつ的確に対応し得る効率的な業務執行体制の確立のために、2000年６月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は29名であります。

 

８．当事業年度の取締役会の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．監査役　三森仁氏は、2022年６月21日就任以降の取締役会への出席回数を記載しております。

２．取締役　松坂顕太氏、及び監査役　武田俊明氏、井村順子氏は、2023年６月20日をもって退任しております。

３．取締役　日野岳穣氏は、2023年6月20日をもって監査役に就任しております。

 

②　社外役員の状況

　商船三井の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役藤井秀人氏は、わが国の経済運営と政策金融に関わってこられた長年の経験と知見を活かし、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役勝悦子氏は、国際経済・金融の専門家としての幅広い知識と見識、大学経営に参画された経験及びグローバル人材育成に対する取り組みの経験と知見をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役大西賢氏は、高度な経営経験に基づく幅広い見識をもとに、実践的、多角的な視点から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役小柴満信氏は、JSR株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任され、技術分野における高い専門性、並びに、事業経営・取締役会運営に関する豊富な経験、幅広い見識及び実績を有しております。これらの経験と知見を活かし、商船三井の経営に対する提言や業務執行監督等の役割を適切に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外監査役三森仁氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識並びに高い法令遵守の精神を有し、これらの経験、知識及び能力を商船三井の監査体制に活かし、独立した客観的かつ公正な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役武田史子氏は、応用実証経済学を専門とし、研究者・大学教授としての長年の経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、内部統制やコーポレートガバナンス等についての研究実績も有しており、客観的かつ公正な立場から経営・業務執行に対する監査を行う社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

　商船三井は、上記社外取締役及び社外監査役を上述の理由により社外取締役、社外監査役として選任しており、また、商船三井の定める「社外役員の独立性基準」（下記）に照らし、独立役員に指定しております。各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行うことにより企業統治上大きな役割を果たしております。

　なお、社外取締役及び社外監査役はともに取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。

 

＜社外役員の独立性基準＞

　商船三井は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員または社外役員候補者が、商船三井において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

 

イ.商船三井及び商船三井の子会社（以下、総称して「商船三井グループ」という）の業務執行者(*a)または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において商船三井グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において商船三井グループの業務執行者であった者

*a 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう

ロ.商船三井の現在の主要株主(*b)またはその業務執行者、または過去３年間にそれらに該当していた者

*b 主要株主とは、商船三井の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう

ハ.商船三井グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している法人等の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

ニ.商船三井グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者、または過去３年間において業務執行者であった者

ホ.商船三井グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

ヘ.商船三井グループを主要な取引先とする者(*c)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*c 商船三井グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払い（但し、主要な取引先とする者が個人の場合は、商船三井グループからの役員報酬の支払いを除く）を、商船三井グループから受けた者

ト.商船三井グループの主要な取引先である者(*d)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*d 商船三井グループの主要な取引先とは、商船三井グループに対して、商船三井グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者

チ.商船三井グループの会計監査人またはその社員等、または過去３年間においてそれらに該当していた者

リ.商船三井グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*e)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者。

*e 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金額その他の財産上の利益をいう）

ヌ.商船三井グループから一定額を超える寄付または助成(*f)を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*f 一定額を超える寄付または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう

ル.上記イからヌに該当する者（重要な地位にある者(*g)に限る）の近親者等(*h)

*g 重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう

*h 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

ヲ.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

 

③　会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役藤井秀人氏、勝悦子氏、大西賢氏、小柴満信氏及び社外監査役三森仁氏、武田史子氏と商船三井との間に商船三井株式の保有を除いては人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

　社外取締役藤井秀人氏は商船三井借入先の株式会社日本政策投資銀行の代表取締役副社長であったことがありますが（2015年６月退任）、同行との間の取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

 

④　業務の適正を確保するための体制の概要

　商船三井は、経営の効率性と健全性並びに財務報告の適正性と信頼性を確保するために、以下のとおり「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を構築し運用します。本方針は今後も継続的な改善を図るものとします。

 

イ．商船三井及び子会社から成る企業集団（以下「商船三井グループ」）の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス＞

(ａ)商船三井グループは法令及び定款に従うのみならず、「常にコンプライアンスを意識し、社会規範と企業倫理に則って行動する」ことを価値観・行動規範（MOL CHARTS）のひとつに掲げている。商船三井はコンプライアンス体制の充実のため、その基礎としてコンプライアンス規程を定め、取締役会が任命するチーフ・オペレーティング・オフィサー（COO）、或いはチーフ・コンプライアンス・リーガル・オフィサー(CCLO)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的なモニタリングを通じコンプライアンス体制の整備及び維持を図る。

(ｂ)役職員の行動規範としてコンプライアンス規程第5条に行動基準を定め、これらの遵守を図る。とりわけ、各国競争法の遵守、反社会的勢力に対する毅然とした対応、インサイダー取引の禁止、贈収賄の禁止、個人情報を含む顧客、取引先、従業員、及び会社等の秘密情報の保持、差別・ハラスメントの禁止等を徹底する。

(ｃ)全ての役職員を対象に、独占禁止法、金融商品取引法、不正競争防止法等の各種法令・規則、及び社内規程に関する階層別研修、分野別研修、e-ラーニングなどを実施し、コンプライアンス違反の予防並びに改善措置を講じると共に、コンプライアンス意識の徹底・向上を図る。

(ｄ)コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス違反に関する報告・相談のための社内窓口及び社外弁護士によるコンプライアンス相談窓口を設置するなど報告・相談システムを整備し、運用を行う。商船三井は商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

＜コーポレートガバナンス＞

(ｅ)商船三井は、『商船三井グループ　コーポレート・ガバナンス基本原則３か条』、及び『商船三井グループ　コーポレート・ガバナンス ポリシー』を定め、商船三井グループに所属するすべての役職員の行動準則とし、コーポレートガバナンスの充実に積極的かつ継続的に取り組む。

(ｆ)商船三井は、グループ企業理念に基づき、経営計画の推進、及びサステナビリティ課題への取り組みを通じたグループビジョンへの到達と中長期的な企業価値の最大化を図るため、①複数名の独立社外取締役を選任する、②取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の組織である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する、③東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、商船三井独自の独立性判断基準を新たに策定する、などを通じて、コーポレートガバナンス体制の充実に積極的かつ継続的に取り組む。

(ｇ)商船三井は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、それに加え、業務執行を行う社内取締役（執行役員を兼務）相互の監督・牽制のみならず、取締役会を業務執行も担う社内取締役と、専門領域における豊富な経験と知見をもち、客観的な視点から戦略検討機能と監督機能に特化した役割を果たす独立社外取締役とからなる構成とし、取締役会での実効的な監督体制を確保することにより、業務執行の適法性、妥当性・効率性を実現するための機関設計をとる。

(ｈ)取締役会は、監査役が監査役会規程及び監査役監査基準により定める監査の方針に従い取締役、執行役員及び従業員の職務の執行を監査し、その他法令で定める任務を遂行できる環境を確保するよう努める。

(ｉ)内部監査部門として社長から指示を受け、他のいかなる職制からも独立した経営監査部を置く。

(ｊ)取締役会において、経営の客観性・透明性を確保するため、商船三井グループ全体のコーポレートガバナンスの状況や方向性、及び取締役会の実効性の検証について、独立社外取締役・独立社外監査役の視点を交えて検討するコーポレート・ガバナンス審議会を設置する。

 

ロ．取締役及び執行役員の人事並びに報酬決定プロセスの客観性と透明性を確保するための体制

(ａ)取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に係る手続きの客観性と透明性を高め、説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に独立社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する。

(ｂ)指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は会長、社長、及び独立社外取締役全員で構成され、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の中から選定される。また、両諮問委員会には独立社外監査役が出席し、意見を述べることができる。

(ｃ)指名諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(ｄ)報酬諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬及び待遇等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(ｅ)取締役会は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の答申を尊重する。

 

ハ．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ａ)取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については文書又は電子情報により、各種法令で定めるもののほか、文書管理規程及び電子情報セキュリティ規程等に基づき、定められた期間、適切に保存・管理する。

(ｂ)取締役及び監査役は、随時これらの文書又は電子情報を閲覧できるものとする。

 

ニ．商船三井グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ａ)商船三井グループは、主たる事業である海上輸送、及びグループビジョンの実現に向けて推進する社会インフラ事業の分野において、世界各国の経済情勢やテロ・戦争その他の政治的、社会的な要因、自然現象・災害、及び伝染病、ストライキ、その他の要因による社会的混乱等により予期せぬ事象が発生した場合など、商船三井グループの事業活動や業績、株価及び財務状況等において悪影響を及ぼす可能性があると考えられる主な損失の危険（本項において「リスク」）に対して、経営会議の下部機関である投資戦略委員会や安全運航対策委員会等において関連するリスクの把握、分析及び評価を行い、その結果を取締役会及び経営会議における意思決定に反映する。

(ｂ)商船三井及び商船三井グループ会社が保有する資産について、その価値変動リスクを統計的に分析し、数値化したもの（本項において「アセットリスクコントロール」）を定期的に取締役会に報告する。取締役会をはじめとする意思決定機関は報告されたアセットリスクコントロールが商船三井連結自己資本の範囲内にあるかどうか等を評価、分析した上で、投資判断を行い、商船三井グループの事業全体のリスクコントロールを図る。

(ｃ)商船三井は、重大海難事故を含む海難事故、地震・感染症やテロ等の災害、及び重大ICTインシデントが生じた場合には、それぞれ「重大海難対策本部規程」、「海外安全管理本部規程」、「災害感染症対策本部規程」、及び「重大ICTインシデント対策本部規程」に基づき、事業継続を含む早期復旧・再開を図るための組織として、各対策本部を設置し、適切に対処する。上記の重大な事故・災害・危機等に該当しない事象に対しては、各種社内マニュアルに基づき、これらに対処する。また、これらの各対策本部の枠組みにとどまらない、商船三井又は商船三井グループ全体の事業活動を阻害するような甚大な影響を及ぼしうる事故・事象・状況の発生時（本項において「クライシス」）においては、「クライシス対策本部規程」に基づき、事業継続と企業価値維持を図るべく、社会的インパクトを考慮しつつ商船三井グループ一丸となってクライシス対策を講じる組織として、社長を本部長とするクライシス対策本部を設置し、適切且つ迅速に対応する。

 

ホ．商船三井グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)取締役会は年間10回程度、適切な間隔を置いて開催するほか、必要に応じて随時開催する。取締役会に付議すべき重要な事項は、取締役会規程に定め、原則として経営会議においてあらかじめ審議する。また、経営環境の変化に対応し、取締役会の効率化を図るため、指名・報酬諮問委員会、及びコーポレート・ガバナンス審議会での議論を通じた運営体制の改善に努める。

(ｂ)取締役会は経営会議を設置し、同会議は取締役会が決定した最高方針に基づき、社長執行役員が経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議を行なう。経営会議は社長執行役員が指名し取締役会が承認するメンバーにより構成され、経営会議規程により原則として週1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。また、経営会議は必要に応じ、下部機関として委員会を設け、必要事項につき諮問する。

(ｃ)執行役員は取締役会で選任され、執行役員規程により代表取締役から権限の委譲を受け、組織規程が定める組織の業務分掌及び職位の職務権限に基づき、取締役会の決定した会社経営全般の最高方針に従い、業務執行を行なう。

(ｄ)商船三井グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、商船三井における決議・決裁、コンプライアンス遵守、組織管理、及び職務責任権限に係る各種規程を定め、商船三井の経営管理責任者を通じた子会社での準用を推奨する。また、商船三井の取締役会、及び経営会議において、商船三井グループの取締役、及び執行役員の職務の執行状況を監督するとともに、年2回程度開催するグループ経営会議において商船三井グループの経営方針や子会社の経営状況に関する議論・情報共有を行う。

 

ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(ａ)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(ｂ)経営監査部は、財務報告に関わる内部統制の有効性を評価する。評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

 

ト．商船三井グループにおける子会社の取締役等の職務執行の報告に関する体制その他業務の適正を確保するための体制

(ａ)グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する価値観・行動規範（MOL CHARTS）を掲げ、これを基礎として定める商船三井の各種規程に準じて、グループ各社はその子会社の管理を含む諸規程を定める。

(ｂ)各グループ会社の事業内容によって経営管理担当部・ユニットを定め、商船三井グループ全体の経営計画及び年度予算に基づき、各社における業務の執行状況を管理するとともに、内部統制に係る責任を負う。経営管理担当部長・ユニット長は経営管理責任者として、グループ会社経営管理規程に基づき、グループ会社の取締役等から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握するとともに、重要経営事項については、グループ会社ごとに商船三井の事前承認や報告を要する事項を取り決め、これを実行するよう求める。また、原則として、取締役、及び監査役を各グループ会社へ派遣の上、職務の執行が効率的に行われるよう必要な経営資源を適時適切に配分し、かつ業務の適正を確保する。また、一部海外グループ会社については米州、欧州・アフリカ、東アジア、東南アジア・大洋州、及び南アジア・中東の各地域を統括する営業統括、若しくはコーポレート機能統括が経営管理担当部長・ユニット長に代わりこれを行う。

 

(ｃ)前項の定めに関わらず、組織規程に基づき、本社組織の一部と位置付けられるグループ会社については経営管理責任者として営業本部長・管掌役員（本項において「責任者」）を定め、経営管理担当部・ユニットは置かず、責任者が直接的に経営管理と内部統制の責任を負う。また、当該グループ会社の執行責任者（社長）は、商船三井の執行役員（原則としてグループ執行役員）がその任に就く。さらに、責任者に対する実務的な支援を担う組織としてアドミニストレーション担当部・ユニットを定め、責任者の指揮の下、客観的な立場から当該グループ会社に対する管理実務を行う。

(ｄ)グループ会社におけるコンプライアンスを確保するため、商船三井の行動基準を含むコンプライアンス規程に則してグループ各社で諸規程を定める。商船三井のコンプライアンス相談窓口はグループ会社役職員からの相談も受け付け、グループ全体としてコンプライアンスの徹底を図る。商船三井はグループ会社に対し、商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談についての秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証することを求める。

(ｅ)グループ会社の監査については、各社が適切に内部監査体制を構築すると共に、商船三井の経営監査部は、内部監査規程に基づき定期及び随時に国内外のグループ会社の内部監査を行う。

 

チ．監査役の職務を補助する専任スタッフ（本項において「補助使用人」）とその独立性に関する事項及び補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(ａ)監査役の職務を補助するため、商船三井の従業員から補助使用人を任命する。

(ｂ)補助使用人の人事評価は監査役が行い、補助使用人の人事異動は監査役会の同意を得て決定する。

(ｃ)補助使用人は原則として業務の執行に係る役職を兼務しない。

(ｄ)監査役は、以下の事項の明確化など、補助使用人の独立性及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に必要な事項を検討する。

　　①補助使用人の権限（調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査役の指示に基づき会議へ出席する権限等を含む。）

　　②監査役の補助使用人に対する指揮命令権

　　③補助使用人の活動に関する費用の確保

　　④内部監査部門等の補助使用人に対する協力体制

 

リ．商船三井グループの取締役、執行役員及び従業員が商船三井の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(ａ)取締役、執行役員、及び従業員が監査役に報告すべき事項についての規程を定め、当該規程に基づき、取締役、執行役員及び従業員は商船三井の業務又は業績に影響を与える重要な項目について監査役に報告する。グループ会社の取締役、監査役、執行役員、及び従業員は、商船三井及び商船三井グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について商船三井の監査役に報告できるものとする。

(ｂ)コンプライアンス規程に基づく報告・相談システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する監査役への報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

(ｃ)代表取締役は監査役と定期的に会合を持つよう努める。

(ｄ)経営監査部は監査役と連絡・調整を行い、監査役の監査の実効的な実施に協力する。

(ｅ)監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

 

2022年12月31日決算時

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 

 

2022年9月30日決算時

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 

 

2022年6月30日決算時

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 

 

2022年3月31日決算時

①　役員一覧

役員の主要略歴及び所有株式数

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

 

 

 

 

  （注）１．2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　２．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　３．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　４．2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．取締役　藤井秀人氏、勝悦子氏及び大西賢氏は、社外取締役であります。

６．監査役　井村順子氏及び三森仁氏は、社外監査役であります。

７．商船三井では、経営の意思決定・監督と業務執行との役割を明確化し、取締役会の活性化と環境変化に迅速かつ的確に対応し得る効率的な業務執行体制の確立のために、2000年６月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は23名であります。

８．商船三井は、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、各取締役、及び監査役が所有する商船三井株式の数は、当該分割後における株式数を記載しております。

９．当事業年度の取締役会の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．取締役　松坂顕太氏、日野岳穣氏、及び監査役　加藤雅徳氏は、2021年６月22日就任以降の取締役会への出席回数を記載しております。

　　　２．監査役　三森仁氏は、2022年６月21日に就任しておりますので、取締役会の出席状況は記載しておりません。

　　　３．取締役　小野晃彦氏、2022年３月31日をもって退任しております。

　　　４．社外監査役　山下英樹氏は、2022年６月21日をもって退任しております。

 

②　社外役員の状況

　商船三井の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役藤井秀人氏は、わが国の経済運営と政策金融に関わってこられた長年の経験と知見を活かし、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役勝悦子氏は、国際経済・金融の専門家としての幅広い知識と見識、大学経営に参画された経験及びグローバル人材育成に対する取り組みの経験と知見をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役大西賢氏は、高度な経営経験に基づく幅広い見識をもとに、実践的、多角的な視点から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしてただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外監査役井村順子氏は、公認会計士としての長年の経験と会計に関する幅広い知識を有し、上場会社等の法定監査及び上場準備会社の監査を多数担当されるなど、実績も豊富であり、客観的かつ公正な立場から経営・業務執行に対する監査を行う社外監査役としての職務を適切に遂行していただいております。以上のことから、社外監査役として選任しております。

　社外監査役三森仁氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識並びに高い法令遵守の精神を有し、これらの経験、知識及び能力を商船三井の監査体制に活かし、独立した客観的かつ公正な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　商船三井は、上記社外取締役及び社外監査役を上述の理由により社外取締役、社外監査役として選任しており、また、商船三井の定める「社外役員の独立性基準」（下記）に照らし、独立役員に指定しております。各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行うことにより企業統治上大きな役割を果たしております。

　なお、社外取締役及び社外監査役はともに取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。

 

＜社外役員の独立性基準＞

　商船三井は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員または社外役員候補者が、商船三井において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

 

イ.商船三井及び商船三井の子会社（以下、総称して「商船三井グループ」という）の業務執行者(*a)または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において商船三井グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において商船三井グループの業務執行者であった者

*a 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう

ロ.商船三井の現在の主要株主(*b)またはその業務執行者、または過去３年間にそれらに該当していた者

*b 主要株主とは、商船三井の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう

ハ.商船三井グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

ニ.商船三井グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者、または過去３年間において業務執行者であった者

ホ.商船三井グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

ヘ.商船三井グループを主要な取引先とする者(*c)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*c 商船三井グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払い（但し、主要な取引先とする者が個人の場合は、商船三井グループからの役員報酬の支払いを除く）を、商船三井グループから受けた者

ト.商船三井グループの主要な取引先である者(*d)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*d 商船三井グループの主要な取引先とは、商船三井グループに対して、商船三井グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者

チ.商船三井グループの会計監査人またはその社員等、または過去３年間においてそれらに該当していた者

リ.商船三井グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*e)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者。

*e 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金額その他の財産上の利益をいう）

ヌ.商船三井グループから一定額を超える寄付または助成(*f)を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*f 一定額を超える寄付または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう

ル.上記イからヌに該当する者（重要な地位にある者(*g)に限る）の近親者等(*h)

*g 重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう

*h 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

ヲ.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

 

③ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役藤井秀人氏、勝悦子氏、大西賢氏及び社外監査役井村順子氏、三森仁氏と商船三井との間に商船三井株式の保有を除いては人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

　社外取締役藤井秀人氏は商船三井借入先の株式会社日本政策投資銀行の代表取締役副社長であったことがありますが（2015年６月退任）、同行との間の取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

 

 

④　業務の適正を確保するための体制の概要

　商船三井は、経営の効率性と健全性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するために、以下のとおり「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を構築し運用しております。本方針は今後も継続的な改善を図るものとします。

 

イ．商船三井及び子会社から成る企業集団（以下「商船三井グループ」）の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス＞

(ａ)商船三井グループは法令及び定款に従うのみならず、「常にコンプライアンスを意識し、社会規範と企業倫理に則って行動する」ことを価値観・行動規範（MOL CHARTS）のひとつに掲げている。商船三井はコンプライアンス体制の充実のため、その基礎としてコンプライアンス規程を定め、取締役会が任命するチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的なモニタリングを通じコンプライアンス体制の整備及び維持を図る。

(ｂ)役職員の行動規範としてコンプライアンス規程第５条に行動基準を定め、これらの遵守を図る。とりわけ、各国競争法の遵守、反社会的勢力に対する毅然とした対応、インサイダー取引の禁止、贈収賄の禁止、顧客及び会社等の秘密情報の保持、差別・ハラスメントの禁止等を徹底する。

(ｃ)全ての役職員を対象に、独占禁止法、金融商品取引法、不正競争防止法等の各種法令・規則、及び社内規程に関する階層別研修、分野別研修、e-ラーニングなどを実施し、コンプライアンス違反の予防並びに改善措置を講じると共に、コンプライアンス意識の徹底・向上を図る。

(ｄ)コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス違反に関する報告・相談のための社内窓口及び社外弁護士によるコンプライアンス相談窓口を設置するなど報告・相談システムを整備し、運用を行う。商船三井は商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

＜コーポレートガバナンス＞

(ｅ)商船三井は、グループ企業理念に基づき、経営計画の推進、及びサステナビリティ課題への取り組みを通じたグループビジョンへの到達と中長期的な企業価値の最大化を図るため、①複数名の独立社外取締役を選任する、②取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の組織である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する、③東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、商船三井独自の独立性判断基準を新たに策定する、などを通じて、コーポレートガバナンス体制の充実に積極的かつ継続的に取り組む。

(ｆ)商船三井は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、それに加え、業務執行を行う社内取締役（執行役員を兼務）相互の監督・牽制のみならず、取締役会を業務執行も担う社内取締役と監督機能に特化した役割を果たす社外取締役とからなる構成とし、取締役会での実効的な監督体制を確保することにより、業務執行の適法性、妥当性・効率性を実現するための機関設計をとる。

(ｇ)取締役会は、監査役が監査役会規程及び監査役監査基準により定める監査の方針に従い取締役、執行役員及び従業員の職務の執行を監査し、その他法令で定める任務を遂行できる環境を確保するよう努める。

(ｈ)内部監査部門として社長から指示を受け、他のいかなる職制からも独立した経営監査部を置く。

(ｉ)取締役会において、経営の客観性・透明性を確保するため、商船三井グループ全体のコーポレートガバナンスの状況や方向性、及び取締役会の実効性の検証について、独立社外取締役・独立社外監査役の視点を交えて検討するコーポレート・ガバナンス審議会を設置する。

 

ロ．取締役及び執行役員の人事並びに報酬決定プロセスの客観性と透明性を確保するための体制

(ａ)取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に係る手続きの客観性と透明性を高め、説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に独立社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する。

(ｂ)指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は会長、社長、及び独立社外取締役全員で構成され、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の中から選定される。また、両諮問委員会には独立社外監査役が出席し、意見を述べることができる。

(ｃ)指名諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(ｄ)報酬諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬及び待遇等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(ｅ)取締役会は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の答申を尊重する。

 

ハ．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ａ)取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については文書又は電子情報により、各種法令で定めるもののほか、文書管理規程及び電子情報セキュリティ規程に基づき、定められた期間、適切に保存・管理する。

(ｂ)取締役及び監査役は、随時これらの文書又は電子情報を閲覧できるものとする。

 

ニ．商船三井グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ａ)商船三井グループは、主たる事業である海上輸送、及びグループビジョンの実現に向けて推進する社会インフラ事業の分野において、世界各国の経済情勢やテロ・戦争その他の政治的、社会的な要因、自然現象・災害、及び伝染病、ストライキ、その他の要因による社会的混乱等により予期せぬ事象が発生した場合など、商船三井グループの事業活動や業績、株価及び財務状況等において悪影響を及ぼす可能性があると考えられる主な損失の危険（本項において「リスク」）に対して、経営会議の下部機関である投融資委員会や安全運航対策委員会等において関連するリスクの把握、分析及び評価を行い、その結果を取締役会及び経営会議における意思決定に反映する。

(ｂ)　商船三井及び商船三井グループ会社が保有する資産について、その価値変動リスクを統計的に分析し、数値化したもの（本項において「アセットリスクコントロール」）を定期的に取締役会に報告する。取締役会をはじめとする意思決定機関は報告されたアセットリスクコントロールが商船三井連結自己資本の範囲内にあるかどうか等を評価、分析した上で、投資判断を行い、商船三井グループの事業全体のリスクコントロールを図る。

(ｃ)　商船三井は、重大海難事故を含む海難事故、地震・感染症やテロ等の災害、及び重大ICTインシデントが生じた場合には、それぞれ「重大海難対策本部規程」、「海外安全管理本部規程」、「災害感染症対策本部規程」、及び「重大ICTインシデント対策本部規程」に基づき、事業継続を含む早期復旧・再開を図るための組織として、各対策本部を設置し、適切に対処する。上記の重大な事故・災害・危機等に該当しない事象に対しては、各種社内マニュアルに基づき、これらに対処する。また、これらの各対策本部の枠組みにとどまらない、商船三井又は商船三井グループ全体の事業活動を阻害するような甚大な影響を及ぼしうる事故・事象・状況の発生時（本項において「クライシス」）においては、「クライシス対策本部規程」に基づき、事業継続と企業価値維持を図るべく、社会的インパクトを考慮しつつ商船三井グループ一丸となってクライシス対策を講じる組織として、社長を本部長とするクライシス対策本部を設置し、適切且つ迅速に対応する。

 

ホ．商船三井グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)取締役会は年間10回程度、適切な間隔を置いて開催するほか、必要に応じて随時開催する。取締役会に付議すべき重要な事項は、取締役会規程に定め、原則として経営会議においてあらかじめ審議する。また、経営環境の変化に対応し、取締役会の効率化を図るため、指名・報酬諮問委員会、及びコーポレート・ガバナンス審議会での議論を通じた運営体制の改善に努める。

(ｂ)取締役会は経営会議を設置し、同会議は取締役会が決定した最高方針に基づき、社長執行役員が経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議を行なう。経営会議は社長執行役員が指名し取締役会が承認するメンバーにより構成され、経営会議規程により原則として週1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。また、経営会議は必要に応じ、下部機関として委員会を設け、必要事項につき諮問する。

(ｃ)執行役員は取締役会で選任され、執行役員規程により代表取締役から権限の委譲を受け、組織規程が定める組織の業務分掌及び職位の職務権限に基づき、取締役会の決定した会社経営全般の最高方針に従い、業務執行を行なう。

(ｄ)商船三井グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、商船三井における決議・決裁、コンプライアンス遵守、組織管理、及び職務責任権限に係る各種規程を定め、商船三井の経営管理責任者を通じた子会社での準用を推奨する。また、商船三井の取締役会、及び経営会議において、商船三井グループの取締役、及び執行役員の職務の執行状況を監督するとともに、年2回程度開催するグループ経営会議において商船三井グループの経営方針や子会社の経営状況に関する議論・情報共有を行う。

 

へ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(ａ)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(ｂ)経営監査部は、財務報告に関わる内部統制の有効性を評価する。評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

 

ト．商船三井グループにおける子会社の取締役等の職務執行の報告に関する体制その他業務の適正を確保するための体制

(ａ)グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する価値観・行動規範（MOL CHARTS）を掲げ、これを基礎として定める商船三井の各種規程に準じて、グループ各社はその子会社の管理を含む諸規程を定める。

(ｂ)各グループ会社の事業内容によって経営管理担当部・ユニットを定め、商船三井グループ全体の経営計画及び年度予算に基づき、各社における業務の執行状況を管理するとともに、内部統制に係る責任を負う。経営管理担当部長・ユニット長は経営管理責任者として、グループ会社経営管理規程に基づき、グループ会社の取締役等から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握するとともに、重要経営事項については、グループ会社ごとに商船三井の事前承認や報告を要する事項を取り決め、これを実行するよう求める。また、原則として、取締役、及び監査役を各グループ会社へ派遣の上、職務の執行が効率的に行われるよう必要な経営資源を適時適切に配分し、かつ業務の適正を確保する。また、一部海外グループ会社については米州、欧州・アフリカ、東アジア・東南アジア・大洋州、及び南アジア・中東の各地域を統括する総代表が経営管理担当部長・ユニット長に代わりこれを行う。

(ｃ)組織規程に基づき、本社組織の一部と位置付けられるグループ会社については経営管理責任者として営業本部長・管掌役員（本項において「責任者」）を定め、経営管理担当部・ユニットは置かず、責任者が直接的に経営管理と内部統制の責任を負う。また、当該グループ会社の執行責任者（社長）は、商船三井のグループ執行役員がその任に就く。さらに、責任者に対する実務的な支援を担う組織としてアドミニストレーション担当部・ユニットを定め、責任者の指揮の下、客観的な立場から当該グループ会社に対する管理実務を行う。

(ｄ)グループ会社におけるコンプライアンスを確保するため、商船三井の行動基準を含むコンプライアンス規程に則してグループ各社で諸規程を定める。商船三井のコンプライアンス相談窓口はグループ会社役職員からの相談も受け付け、グループ全体としてコンプライアンスの徹底を図る。商船三井はグループ会社に対し、商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談についての秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証することを求める。

(ｅ)グループ会社の監査については、各社が適切に内部監査体制を構築すると共に、商船三井の経営監査部は、内部監査規程に基づき定期及び随時に国内外のグループ会社の内部監査を行う。

 

チ．監査役の職務を補助する専任スタッフ（本項において「補助使用人」）とその独立性に関する事項及び補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(ａ)監査役の職務を補助するため、商船三井の従業員から監査役補助者を任命する。

(ｂ)監査役補助者の人事評価は監査役が行い、監査役補助者の人事異動は監査役会の同意を得て決定する。

(ｃ)監査役補助者は原則として業務の執行に係る役職を兼務しない。

(ｄ)監査役は、以下の事項の明確化など、補助使用人の独立性及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に必要な事項を検討する。

　　①補助使用人の権限（調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査役の指示に基づき会議へ出席する権限等を含む。）

　　②監査役の補助使用人に対する指揮命令権

　　③補助使用人の活動に関する費用の確保

　　④内部監査部門等の補助使用人に対する協力体制

 

リ．商船三井グループの取締役、執行役員及び従業員が商船三井の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(ａ)取締役、執行役員、及び従業員が監査役に報告すべき事項についての規程を定め、当該規程に基づき、取締役、執行役員及び従業員は商船三井の業務又は業績に影響を与える重要な項目について監査役に報告する。グループ会社の取締役、監査役、執行役員、及び従業員は、商船三井及び商船三井グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について商船三井の監査役に報告できるものとする。

(ｂ)コンプライアンス規程に基づく報告・相談システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する監査役への報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

(ｃ)代表取締役は監査役と定期的に会合を持つよう努める。

(ｄ)経営監査部は監査役と連絡・調整を行い、監査役の監査の実効的な実施に協力する。

(ｅ)監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理する。

 

2021年12月31日決算時

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 

2021年9月30日決算時

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 

 

2021年6月30日決算時

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 

 

2021年3月31日決算時

①　役員一覧

役員の主要略歴及び所有株式数

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

 

 

 

 

  （注）１．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　２．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　３．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　４．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．取締役　藤井秀人氏、勝悦子氏及び大西賢氏は、社外取締役であります。

６．監査役　山下英樹氏及び井村順子氏は、社外監査役であります。

７．商船三井では、経営の意思決定・監督と業務執行との役割を明確化し、取締役会の活性化と環境変化に迅速かつ的確に対応し得る効率的な業務執行体制の確立のために、2000年６月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は18名であります。

 

８．当事業年度の取締役会の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．取締役　田中利明氏は、2020年６月23日就任以降の取締役会への出席回数を記載しております。

　　　２．取締役　松坂顕太氏、日野岳穣氏、及び監査役　加藤雅徳氏は、2021年６月22日に就任しておりますので、取締役会の出席状況は記載しておりません。

 

②　社外役員の状況

　商船三井の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役藤井秀人氏は、わが国の経済運営と政策金融に関わってこられた長年の経験と知見を活かし、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役勝悦子氏は、国際経済・金融の専門家としての幅広い知識と見識、大学経営に参画された経験及びグローバル人材育成に対する取り組みの経験と知見をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役大西賢氏は、日本航空株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長を務められ、高度な経営経験に基づく高い見識を有しており、実践的、多角的な視点から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしてただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任をお願いしております。

　社外監査役山下英樹氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識並びに高い法令遵守の精神を有し、独立した客観的かつ公正な立場から経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行いただいております。以上のことから、社外監査役として選任をお願いしております。

　社外監査役井村順子氏は、公認会計士としての長年の経験と会計に関する幅広い知識を有し、上場会社等の法定監査及び上場準備会社の監査を多数担当されるなど、実績も豊富であり、客観的かつ公正な立場から経営・業務執行に対する監査を行う社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

　商船三井は、上記社外取締役及び社外監査役を上述の理由により社外取締役、社外監査役として選任しており、また、商船三井の定める「社外役員の独立性基準」（下記）に照らし、独立役員に指定しております。各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行うことにより企業統治上大きな役割を果たしております。

　なお、社外取締役及び社外監査役はともに取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。

 

＜社外役員の独立性基準＞

　商船三井は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員または社外役員候補者が、商船三井において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

 

イ.商船三井及び商船三井の子会社（以下、総称して「商船三井グループ」という）の業務執行者(*a)または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において商船三井グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において商船三井グループの業務執行者であった者

*a 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう

ロ.商船三井の現在の主要株主(*b)またはその業務執行者、または過去３年間にそれらに該当していた者

*b 主要株主とは、商船三井の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう

ハ.商船三井グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

ニ.商船三井グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者、または過去３年間において業務執行者であった者

ホ.商船三井グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

ヘ.商船三井グループを主要な取引先とする者(*c)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*c 商船三井グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払い（但し、主要な取引先とする者が個人の場合は、商船三井グループからの役員報酬の支払いを除く）を、商船三井グループから受けた者

ト.商船三井グループの主要な取引先である者(*d)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*d 商船三井グループの主要な取引先とは、商船三井グループに対して、商船三井グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者

チ.商船三井グループの会計監査人またはその社員等、または過去３年間においてそれらに該当していた者

リ.商船三井グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*e)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者。

*e 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金額その他の財産上の利益をいう）

ヌ.商船三井グループから一定額を超える寄付または助成(*f)を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*f 一定額を超える寄付または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう

ル.上記イからヌに該当する者（重要な地位にある者(*g)に限る）の近親者等(*h)

*g 重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう

*h 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

ヲ.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

 

③ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役藤井秀人氏、勝悦子氏、大西賢氏及び社外監査役山下英樹氏、井村順子氏と商船三井との間に商船三井株式の保有を除いては人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

　社外取締役藤井秀人氏は商船三井借入先の株式会社日本政策投資銀行の代表取締役副社長であったことがありますが（2015年６月退任）、同行との間の取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

 

④　業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本的な考え方及びその整備状況

　商船三井は、経営の効率性と健全性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するために、以下のとおり「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を構築し運用しております。本方針は今後も継続的な改善を図るものとします。

 

イ．取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス＞

(a) 商船三井グループは法令及び定款に従うのみならず、「常にコンプライアンスを意識し、社会規範と企業倫理に則って行動する」ことを価値観・行動規範（MOL CHARTS）のひとつに掲げている。商船三井はコンプライアンス実現のため、その基礎としてコンプライアンス規程を定め、取締役会が任命するチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的なモニタリングを通じコンプライアンス体制の整備及び維持を図る。

(b) 役職員の行動規範としてコンプライアンス規程第５条に行動基準を定め、これらの遵守を図る。とりわけ、各国競争法の遵守、反社会的勢力に対する毅然とした対応、インサイダー取引の禁止、贈収賄の禁止、顧客及び会社等の秘密情報の保持、差別・ハラスメントの禁止等を徹底する。

(c) 全ての役職員を対象に、独占禁止法、金融商品取引法、不正競争防止法等の各種法令・規則、及び社内規程に関する階層別研修、分野別研修、e-ラーニングなどを実施し、コンプライアンス違反の予防並びに改善措置を講じると共に、コンプライアンス意識の徹底・向上を図る。

(d) コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス違反に関する報告・相談のための社内窓口及び社外弁護士によるコンプライアンス相談窓口を設置するなど報告・相談システムを整備し、運用を行う。商船三井は商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談については秘密を厳守すると共に、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

＜コーポレートガバナンス＞

(e) 社内取締役と社外取締役により構成される取締役会は取締役会規程により、その適切な運営を確保し、取締役の職務の執行を監督する。また、取締役は取締役会を通じて会社経営全般の最高方針決定に関わると共に、取締役会の一員として、執行役員の業務執行を監督する。

(f) 取締役会は経営会議を設置し、同会議は取締役会が決定した最高方針に基づき、社長執行役員が経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議を行う。

(g) 取締役会は、監査役が監査役会規程及び監査役監査基準により定める監査の方針に従い取締役及び執行役員の職務の執行を監査し、その他法令で定める任務を遂行できる環境を確保するよう努める。

(h) 内部監査部門として社長から指示を受け、他のいかなる職制からも独立した経営監査部を置く。

 

ロ.取締役及び執行役員の人事並びに報酬決定プロセスの客観性と透明性を確保するための体制

(a) 取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に係る手続きの客観性と透明性を高め、説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する。

(b) 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は会長、社長、及び独立社外取締役全員で構成され、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の中から選定される。

(c) 指名諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(d) 報酬諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬及び待遇等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(e) 取締役会は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の答申を尊重する。

 

ハ．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については文書又は電子情報により、文書管理規程及び電子情報セキュリティ規程に基づき、定められた期間、適切に保存・管理する。

(b) 取締役及び監査役は、随時これらの文書を閲覧できるものとする。

 

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

商船三井は、損失の危険に係る主たるリスクについて、以下の管理体制を整え、経営会議はその他のリスクを含めた全リスクの管理を統括する機関として機能する。

(a) 海運市況リスク

商船三井の主たる事業である海上輸送の分野においては、世界の荷動き量及び船腹供給量の動向が船腹需給に影響を及ぼし、運賃及び傭船料の市況が変動するため、船舶などの投資に係る重要案件は、経営会議の予備審議機関として投融資委員会を設置し、同委員会においてリスクの把握、分析及び評価を経た上で、意思決定機関に付議する。

(b) 船舶の安全運航

経営会議の下部機関として社長執行役員を委員長とする安全運航対策委員会を設置し、同委員会は安全運航対策委員会規程に基づき安全運航に関する事項の検討及び審議を行い、運航船の安全運航の確保・徹底を図る。また、万一、不慮の事故が発生した場合は重大海難対策本部規程に基づき、損害拡大の防止と環境保全を図る。

(c) 市場リスク

船舶燃料油価格の変動、為替レートの変動及び金利の変動などの市場リスクについては、市場リスク管理規程に基づき適切に管理することにより、リスクの低減を図る。

 

ホ．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は年間10回程度、適切な間隔を置いて開催するほか、必要に応じて随時開催する。取締役会に付議すべき重要な事項は、取締役会規程に定め、原則として経営会議においてあらかじめ審議する。

(b) 経営会議は社長執行役員が指名し、取締役会が承認するメンバーにより構成され、経営会議規程により原則として週１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。また、経営会議は必要に応じ、下部機関として委員会を設け、必要事項につき諮問する。

(c) 執行役員は取締役会で選任され、執行役員規程により代表取締役から権限の委譲を受け、組織規程が定める組織の業務分掌及び職位の職務権限に基づき、取締役会の決定した会社経営全般の最高方針に従い、業務執行を行なう。

 

ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程を定めると共に、財務報告に関わる内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(b) 経営監査部は、財務報告に関わる内部統制の有効性を評価する。評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

 

ト．商船三井及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する価値観・行動規範（MOL CHARTS)を掲げ、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。

(b) グループ会社の経営管理については、グループ全体の経営計画及び年度予算に基づき、各社における業務の執行状況を管理する。また、各社の事業内容によって管理担当部を定め、担当部長は、グループ会社経営管理規程に基づき、グループ会社の取締役等から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握すると共に、重要経営事項については、商船三井の承認を得てこれを実行するよう求め、グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう必要な経営資源を適時適切に配分する。但し、組織規程に基づき、会社組織の一部と位置付けられるグループ会社については管理責任者を定め、担当部長に代わり当該責任者がこれを行う。また、一部海外グループ会社については米州、欧州・アフリカ、およびアジア・中東・大洋州の各地域を統括する総代表が担当部長に代わりこれを行う。

(c) グループ会社におけるコンプライアンスを確保するため、商船三井の行動基準を含むコンプライアンス規程に則してグループ各社で諸規程を定める。商船三井のコンプライアンス相談窓口はグループ会社役職員からの相談も受け付け、グループ全体としてコンプライアンスの徹底を図る。商船三井はグループ会社に対し、商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談についての秘密を厳守すると共に、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証することを求める。

(d) グループ会社の監査については、各社が適切に内部監査体制を構築すると共にに、商船三井の経営監査部は、内部監査規程に基づき定期及び随時に国内外のグループ会社の内部監査を行う。

 

チ．監査役の職務を補助する専任スタッフとその独立性に関する事項

(a) 監査役の職務を補助するため、商船三井の従業員から監査役補助者を任命する。

(b) 監査役補助者の人事評価は監査役が行い、監査役補助者の人事異動は監査役会の同意を得て決定する。

(c) 監査役補助者は原則として業務の執行に係る役職を兼務しない。

 

リ．取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(a) 取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告すべき事項についての規程を定め、当該規程に基づき、取締役、執行役員及び従業員は商船三井の業務または業績に影響を与える重要な項目について監査役に報告する。グループ会社の取締役、監査役、執行役員、及び従業員は、商船三井及び商船三井グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告できるものとする。

(b) コンプライアンス規程に基づく報告・相談システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する監査役への報告・相談については秘密を厳守すると共に、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

(c) 代表取締役は監査役と定期的に会合を持つよう努める。

(d) 経営監査部は監査役と連絡・調整を行い、監査役の監査の実効的な実施に協力する。

(e) 監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

2020年12月31日決算時

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 

 

2020年9月30日決算時

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 

 

2020年6月30日決算時

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 

 

2020年3月31日決算時

①　役員一覧

役員の主要略歴及び所有株式数

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

 

 

 

 

  （注）１．2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　２．2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　３．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　４．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．取締役　藤井秀人氏、勝悦子氏及び大西賢氏は、社外取締役であります。

６．監査役　山下英樹氏及び井村順子氏は、社外監査役であります。

７．商船三井では、経営の意思決定・監督と業務執行との役割を明確化し、取締役会の活性化と環境変化に迅速かつ的確に対応し得る効率的な業務執行体制の確立のために、2000年６月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は19名であります。

 

８．当事業年度の取締役会の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．取締役　田中利明氏は、2020年６月23日に就任しておりますので、取締役会の出席状況は記載しておりません。

　　　２．取締役　大西賢氏、監査役　武田俊明氏及び井村順子氏は、2019年６月25日就任以降の取締役会への出席回数を記載しております。

 

②　社外役員の状況

  商船三井の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役藤井秀人氏は、わが国の経済運営と政策金融に関わってこられた長年の経験と知見を活かし、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役勝悦子氏は、国際経済・金融の専門家としての幅広い知識と見識、大学経営に参画された経験及びグローバル人材育成に対する取り組みの経験と知見をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役大西賢氏は、日本航空株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長を務められ、高度な経営経験に基づく高い見識を有しており、実践的、多角的な視点から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしてただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任をお願いしております。

　社外監査役山下英樹氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識並びに高い法令遵守の精神を有し、独立した客観的かつ公正な立場から経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行いただいております。以上のことから、社外監査役として選任をお願いしております。

　社外監査役井村順子氏は、公認会計士としての長年の経験と会計に関する幅広い知識を有し、上場会社等の法定監査及び上場準備会社の監査を多数担当されるなど、実績も豊富であり、客観的かつ公正な立場から経営・業務執行に対する監査を行う社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

　商船三井は、上記社外取締役及び社外監査役を上述の理由により社外取締役、社外監査役として選任しており、また、商船三井の定める「社外役員の独立性基準」（下記）に照らし、独立役員に指定しております。各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行うことにより企業統治上大きな役割を果たしております。

  なお、社外取締役及び社外監査役はともに取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。

 

＜社外役員の独立性基準＞

　商船三井は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員または社外役員候補者が、商船三井において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

 

イ.商船三井及び商船三井の子会社（以下、総称して「商船三井グループ」という）の業務執行者(*a)または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において商船三井グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において商船三井グループの業務執行者であった者

*a 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう

ロ.商船三井の現在の主要株主(*b)またはその業務執行者、または過去３年間にそれらに該当していた者

*b 主要株主とは、商船三井の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう

ハ.商船三井グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

ニ.商船三井グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者、または過去３年間において業務執行者であった者

ホ.商船三井グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

ヘ.商船三井グループを主要な取引先とする者(*c)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*c 商船三井グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払い（但し、主要な取引先とする者が個人の場合は、商船三井グループからの役員報酬の支払いを除く）を、商船三井グループから受けた者

ト.商船三井グループの主要な取引先である者(*d)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*d 商船三井グループの主要な取引先とは、商船三井グループに対して、商船三井グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者

チ.商船三井グループの会計監査人またはその社員等、または過去３年間においてそれらに該当していた者

リ.商船三井グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*e)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者。

*e 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金額その他の財産上の利益をいう）

ヌ.商船三井グループから一定額を超える寄付または助成(*f)を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*f 一定額を超える寄付または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう

ル.上記イからヌに該当する者（重要な地位にある者(*g)に限る）の近親者等(*h)

*g 重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう

*h 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

ヲ.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

 

③ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役藤井秀人氏、勝悦子氏、大西賢氏及び社外監査役山下英樹氏、井村順子氏と商船三井との間に商船三井株式の保有を除いては人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

　社外取締役藤井秀人氏は商船三井借入先の株式会社日本政策投資銀行の代表取締役副社長であったことがありますが（2015年６月退任）、同行との間の取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

 

④　業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本的な考え方及びその整備状況

　商船三井は、会社法の規定に基づき、内部統制のための体制の整備に向けた「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。

 

イ．取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス＞

(a) 商船三井グループは法令及び定款に従うのみならず、「社会規範と企業倫理に則った透明性の高い経営を行なうこと」を企業理念のひとつに掲げている。商船三井はコンプライアンス実現のため、その基礎としてコンプライアンス規程を定め、取締役会が任命するチーフコンプライアンスオフィサー(CCO)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的なモニタリングを通じ、コンプライアンス体制の整備及び維持を図る。

(b) 役職員の行動規範としてコンプライアンス規程第５条に行動基準を定め、これらの遵守を図る。とりわけ、各国競争法の遵守、反社会的勢力に対する毅然とした対応、インサイダー取引の禁止、贈収賄の禁止、顧客及び会社等の秘密情報の保持、差別・ハラスメントの禁止等を徹底する。

(c) 全ての役職員を対象に、独占禁止法、金融商品取引法、不正競争防止法等の各種法令・規則、及び社内規程に関する階層別研修、分野別研修、e-ラーニングなどを実施し、コンプライアンス違反の予防並びに改善措置を講じるとともに、コンプライアンス意識の徹底・向上を図る。

(d) コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス違反に関する報告・相談のための社内窓口及び社外弁護士によるコンプライアンス相談窓口を設置するなど報告・相談システムを整備し、運用を行う。商船三井は商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

＜コーポレートガバナンス＞

(e) 社内取締役と社外取締役により構成される取締役会は取締役会規程により、その適切な運営を確保し、取締役の職務の執行を監督する。また、取締役は取締役会を通じて会社経営全般の最高方針決定に関わるとともに、取締役会の一員として、執行役員の業務執行を監督・督励する。

(f) 取締役会は経営会議を設置し、同会議は取締役会が決定した最高方針に基づき、社長執行役員が経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議を行なう。

(g) 取締役会は、監査役が監査役会規程及び監査役監査基準により定める監査の方針に従い取締役及び執行役員の職務の執行を監査し、その他法令で定める任務を遂行できる環境を確保するよう努める。

(h) 内部監査部門として社長から指示を受け、他のいかなる職制からも独立した経営監査部を置く。

 

ロ.取締役及び執行役員の人事並びに報酬決定プロセスの客観性と透明性を確保するための体制

(a) 取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に係る手続きの客観性と透明性を高め、説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する。

(b) 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は会長、社長、及び独立社外取締役全員で構成され、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の中から選定される。

(c) 指名諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(d) 報酬諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬及び待遇等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(e) 取締役会は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の答申を尊重する。

 

ハ．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については文書又は電子情報により、文書管理規程及び電子情報セキュリティ規程に基づき、定められた期間、適切に保存・管理する。

(b) 取締役及び監査役は、随時これらの文書を閲覧できるものとする。

 

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

商船三井は、損失の危険に係る主たるリスクについて、以下の管理体制を整え、経営会議はその他のリスクを含めた全リスクの管理を統括する機関として機能する。

(a) 海運市況リスク

商船三井の主たる事業である海上輸送の分野においては、世界の荷動き量及び船腹供給量の動向が船腹需給に影響を及ぼし、運賃及び傭船料の市況が変動する為、船舶などの投資に係る重要案件は、経営会議の予備審議機関として投融資委員会を設置し、同委員会においてリスクの把握、分析及び評価を経た上で、意思決定機関に付議する。

(b) 船舶の安全運航

経営会議の下部機関として社長執行役員を委員長とする安全運航対策委員会を設置し、同委員会は安全運航対策委員会規程に基づき安全運航に関する事項の検討及び審議を行ない、運航船の安全運航の確保・徹底を図る。また、万一、不慮の事故が発生した場合は重大海難対策本部規程に基づき、損害拡大の防止と環境保全を図る。

(c) 市場リスク

船舶燃料油価格の変動、為替レートの変動及び金利の変動などの市場リスクについては、市場リスク管理規程に基づき適切に管理することにより、リスクの低減を図る。

 

ホ．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は年間10回程度、適切な間隔を置いて開催するほか、必要に応じて随時開催する。取締役会に付議すべき重要な事項は、取締役会規程に定め、原則として経営会議においてあらかじめ審議する。

(b) 経営会議は社長執行役員が指名し、取締役会が承認するメンバーにより構成され、経営会議規程により原則として週１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。また、経営会議は必要に応じ、下部機関として委員会を設け、必要事項につき諮問する。

(c) 執行役員は取締役会で選任され、執行役員規程により代表取締役から権限の委譲を受け、組織規程が定める組織の業務分掌及び職位の職務権限に基づき、取締役会の決定した会社経営全般の最高方針に従い、業務執行を行なう。

 

ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(b) 経営監査部は、財務報告に関わる内部統制の有効性を評価する。評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

 

ト．商船三井及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用するグループ企業理念を掲げ、

これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。

(b) グループ会社の経営管理については、グループ全体の経営計画及び年度予算に基づき、各社における業務の執行状況を管理する。また、各社の事業内容によって管理担当部を定め、担当部長は、グループ会社経営管理規程に基づき、グループ会社の取締役等から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握するとともに、重要経営事項については、商船三井の承認を得てこれを実行するよう求め、グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう必要な経営資源を適時適切に配分する。但し、組織規程に基づき準社内組織と位置付けられたグループ会社については、担当部長に代わり担当役員がこれを行う。

(c) グループ会社におけるコンプライアンスを確保するため、商船三井の行動基準を含むコンプライアンス規程に則してグループ各社で諸規程を定める。商船三井のコンプライアンス相談窓口はグループ会社役職員からの相談も受け付け、グループ全体としてコンプライアンスの徹底を図る。商船三井はグループ会社に対し、商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談についての秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証することを求める。

(d) グループ会社の監査については、各社が適切に内部監査体制を構築するとともに、商船三井の経営監査部は、内部監査規程に基づき定期及び随時に国内外のグループ会社の内部監査を行う。

 

チ．監査役の職務を補助する専任スタッフとその独立性に関する事項

(a) 監査役の職務を補助するため、商船三井の従業員から監査役補助者を任命する。

(b) 監査役補助者の人事評価は監査役が行い、監査役補助者の人事異動は監査役会の同意を得て決定する。

(c) 監査役補助者は原則として業務の執行に係る役職を兼務しない。

 

リ．取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(a) 取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告すべき事項についての規程を定め、当該規程に基づき、取締役、執行役員及び従業員は商船三井の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告する。グループ会社の取締役、監査役、執行役員、及び従業員は、商船三井及び商船三井グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告できるものとする。

(b) コンプライアンス規程に基づく報告・相談システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する監査役への報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

(c) 代表取締役は監査役と定期的に会合を持つよう努める。

(d) 経営監査部は監査役と連絡・調整を行い、監査役の監査の実効的な実施に協力する。

(e) 監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

2019年12月31日決算時

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 

 

2019年9月30日決算時

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 

 

2019年6月30日決算時

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 

 

2019年3月31日決算時

①　役員一覧

役員の主要略歴及び所有株式数

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

 

 

 

 

  （注）１．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　２．2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　３．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　４．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．取締役　藤井秀人氏、勝悦子氏及び大西賢氏は、社外取締役であります。

６．監査役　山下英樹氏及び井村順子氏は、社外監査役であります。

７．商船三井では、経営の意思決定・監督と業務執行との役割を明確化し、取締役会の活性化と環境変化に迅速かつ的確に対応し得る効率的な業務執行体制の確立のために、2000年６月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は19名であります。

 

②　社外役員の状況

  商船三井の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役藤井秀人氏は、わが国の経済運営と政策金融に関わってこられた長年の豊富な経験と高い見識を活かし、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、商船三井の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性を高めていただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役勝悦子氏は、国際金融論における専門家としての知識と見識、大学経営に参画された経験及びグローバル人材育成に対する取り組みの経験と知見を有しております。これらの経験と知見を商船三井の経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から提言いただくとともに、商船三井経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督に十分な役割を果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性を高めていただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役大西賢氏は、株式会社日本航空インターナショナル（現：日本航空株式会社）役員のほか、グループ子
会社の社長として企業経営にあたられた後、日本航空株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長を務められ、また、取締役会議長、及び「コーポレート・ガバナンス委員会」の委員として、同社取締役会監督機能の強化に大きく貢献されました。企業経営者としての豊富な経験と実績、並びに、取締役会議長としての豊富な取締役会運営経験は、商船三井の企業価値向上、及びコーポレートガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものです。

　社外監査役山下英樹氏は、商船三井と利害関係のない中立的な立場にあり、弁護士としての専門的見地に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。

　社外監査役井村順子氏は、公認会計士としての長年の経験と会計に関する幅広い知識を有し、上場会社等の法定監査及び上場準備会社の監査を多数担当されるなど、実績も豊富であり、客観的かつ公正な立場から経営・業務執行に対する監査を行う社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任をお願いするものです。

　商船三井は、上記社外取締役及び社外監査役を上述の理由により社外取締役、社外監査役として選任しており、また、商船三井の定める「社外役員の独立性基準」（下記）に照らし、独立役員に指定しております。各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行うことにより企業統治上大きな役割を果たしております。

  なお、社外取締役及び社外監査役は共に取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。

 

＜社外役員の独立性基準＞

　商船三井は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員または社外役員候補者が、商船三井において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

 

イ.商船三井及び商船三井の子会社（以下、総称して「商船三井グループ」という）の業務執行者(*a)または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において商船三井グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において商船三井グループの業務執行者であった者

*a 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう

ロ.商船三井の現在の主要株主(*b)またはその業務執行者、または過去３年間にそれらに該当していた者

*b 主要株主とは、商船三井の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう

ハ.商船三井グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

ニ.商船三井グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者、または過去３年間において業務執行者であった者

ホ.商船三井グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

ヘ.商船三井グループを主要な取引先とする者(*c)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*c 商船三井グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払い（但し、主要な取引先とする者が個人の場合は、商船三井グループからの役員報酬の支払いを除く）を、商船三井グループから受けた者

ト.商船三井グループの主要な取引先である者(*d)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*d 商船三井グループの主要な取引先とは、商船三井グループに対して、商船三井グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者

チ.商船三井グループの会計監査人またはその社員等、または過去３年間においてそれらに該当していた者

リ.商船三井グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*e)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者。

*e 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金額その他の財産上の利益をいう）

ヌ.商船三井グループから一定額を超える寄付または助成(*f)を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*f 一定額を超える寄付または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう

ル.上記イからヌに該当する者（重要な地位にある者(*g)に限る）の近親者等(*h)

*g 重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう

*h 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

ヲ.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

 

③ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役藤井秀人氏、勝悦子氏、大西賢氏及び社外監査役山下英樹氏、井村順子氏と商船三井との間に商船三井株式の保有を除いては人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

　社外取締役藤井秀人氏は商船三井借入先の株式会社日本政策投資銀行の代表取締役副社長であったことがありますが（2015年６月退任）、同行との間の取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

 

④　業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本的な考え方及びその整備状況

　商船三井は2006年５月11日の取締役会において、会社法の規定に基づき、内部統制のための体制の整備に向けた「内部統制システム構築の基本方針」を決議致しました。その後、内容の一部見直しを行い、2018年４月27日の取締役会において、以下の通り改定の上、継続することを決議しております。

 

イ．取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス＞

(a) 商船三井グループは法令及び定款に従うのみならず、「社会規範と企業倫理に則った透明性の高い経営を行なうこと」を企業理念のひとつに掲げている。商船三井はコンプライアンス実現のため、その基礎としてコンプライアンス規程を定め、取締役会が任命するチーフコンプライアンスオフィサー(CCO)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的なモニタリングを通じ、コンプライアンス体制の整備及び維持を図る。

(b) 役職員の行動規範としてコンプライアンス規程第５条に行動基準を定め、これらの遵守を図る。とりわけ、各国競争法の遵守、反社会的勢力に対する毅然とした対応、インサイダー取引の禁止、贈収賄の禁止、顧客及び会社等の秘密情報の保持、差別・ハラスメントの禁止等を徹底する。

(c) 全ての役職員を対象に、独占禁止法、金融商品取引法、不正競争防止法等の各種法令・規則、及び社内規程に関する階層別研修、分野別研修、e-ラーニングなどを実施し、コンプライアンス違反の予防並びに改善措置を講じると共に、コンプライアンス意識の徹底・向上を図る。

(d) コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス違反に関する報告・相談のための社内窓口及び社外弁護士によるコンプライアンス相談窓口を設置するなど報告・相談システムを整備し、運用を行う。商船三井は商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

 

＜コーポレートガバナンス＞

(e) 社内取締役と社外取締役により構成される取締役会は取締役会規程により、その適切な運営を確保し、取締役の職務の執行を監督する。また、取締役は取締役会を通じて会社経営全般の最高方針決定に関わると共に、取締役会の一員として、執行役員の業務執行を監督・督励する。

(f) 取締役会は経営会議を設置し、同会議は取締役会が決定した最高方針に基づき、社長執行役員が経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議を行なう。

(g) 取締役会は、監査役が監査役会規程及び監査役監査基準により定める監査の方針に従い取締役及び執行役員の職務の執行を監査し、その他法令で定める任務を遂行できる環境を確保するよう努める。

(h) 内部監査部門として経営会議からのみ指示を受け、他のいかなる職制からも独立した経営監査部を置く。

 

ロ.取締役及び執行役員の人事並びに報酬決定プロセスの客観性と透明性を確保するための体制

(a) 取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に係る手続きの客観性と透明性を高め、説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する。

(b) 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は会長、社長、及び独立社外取締役全員で構成され、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の中から選定される。

(c) 指名諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(d) 報酬諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬及び待遇等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(e) 取締役会は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の答申を尊重する。

 

ハ．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については文書又は電子情報により、文書管理規程及び電子情報セキュリティ規程に基づき、定められた期間、適切に保存・管理する。

(b) 取締役及び監査役は、随時これらの文書を閲覧できるものとする。

 

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

商船三井は、損失の危険に係る主たるリスクについて、以下の管理体制を整え、経営会議はその他のリスクを含めた全リスクの管理を統括する機関として機能する。

(a) 海運市況リスク

商船三井の主たる事業である海上輸送の分野においては、世界の荷動き量及び船腹供給量の動向が船腹需給に影響を及ぼし、運賃及び傭船料の市況が変動する為、船舶などの投資に係る重要案件は、経営会議の予備審議機関として投融資委員会を設置し、同委員会においてリスクの把握、分析及び評価を経た上で、意思決定機関に付議する。

(b) 船舶の安全運航

経営会議の下部機関として社長執行役員を委員長とする安全運航対策委員会を設置し、同委員会は安全運航対策委員会規程に基づき安全運航に関する事項の検討及び審議を行ない、運航船の安全運航の確保・徹底を図る。また、万一、不慮の事故が発生した場合は重大海難対策本部規程に基づき、損害拡大の防止と環境保全を図る。

(c) 市場リスク

船舶燃料油価格の変動、為替レートの変動及び金利の変動などの市場リスクについては、市場リスク管理規程に基づき適切に管理することにより、リスクの低減を図る。

 

ホ．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は年間10回程度、適切な間隔を置いて開催するほか、必要に応じて随時開催する。取締役会に付議すべき重要な事項は、取締役会規程に定め、原則として経営会議においてあらかじめ審議する。

(b) 経営会議は社長執行役員が指名し、取締役会が承認するメンバーにより構成され、経営会議規程により原則として週１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。また、経営会議は必要に応じ、下部機関として委員会を設け、必要事項につき諮問する。

(c) 執行役員は取締役会で選任され、執行役員規程により代表取締役から権限の委譲を受け、組織規程が定める組織の業務分掌及び職位の職務権限に基づき、取締役会の決定した会社経営全般の最高方針に従い、業務執行を行なう。

 

ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(b) 経営監査部は、財務報告に関わる内部統制の有効性を評価する。評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

 

ト．商船三井及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用するグループ企業理念を掲げ、

これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。

(b) グループ会社の経営管理については、グループ全体の経営計画及び年度予算に基づき、各社における業務の執行状況を管理する。また、各社の事業内容によって管理担当部を定め、担当部長は、グループ会社経営管理規程に基づき、グループ会社の取締役等から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握するとともに、重要経営事項については、商船三井の承認を得てこれを実行するよう求め、グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう必要な経営資源を適時適切に配分する。但し、組織規程に基づき準社内組織と位置付けられたグループ会社については、担当部長に代わり担当役員がこれを行う。

(c) グループ会社におけるコンプライアンスを確保するため、商船三井の行動基準を含むコンプライアンス規程に則してグループ各社で諸規程を定める。商船三井のコンプライアンス相談窓口はグループ会社役職員からの相談も受け付け、グループ全体としてコンプライアンスの徹底を図る。商船三井はグループ会社に対し、商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談についての秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証することを求める。

(d) グループ会社の監査については、各社が適切に内部監査体制を構築すると共に、商船三井の経営監査部は、内部監査規程に基づき定期及び随時に国内外のグループ会社の内部監査を行う。

 

チ．監査役の職務を補助する専任スタッフとその独立性に関する事項

(a) 監査役の職務を補助するため、商船三井の従業員から監査役補助者を任命する。

(b) 監査役補助者の人事評価は監査役が行い、監査役補助者の人事異動は監査役会の同意を得て決定する。

(c) 監査役補助者は原則として業務の執行に係る役職を兼務しない。

 

リ．取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(a) 取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告すべき事項についての規程を定め、当該規程に基づき、取締役、執行役員及び従業員は商船三井の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告する。グループ会社の取締役、監査役、執行役員、及び従業員は、商船三井及び商船三井グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告できるものとする。

(b) コンプライアンス規程に基づく報告・相談システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。商船三井グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する監査役への報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

(c) 代表取締役は監査役と定期的に会合を持つよう努める。

(d) 経営監査部は監査役と連絡・調整を行い、監査役の監査の実効的な実施に協力する。

(e) 監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

2018年3月31日決算時

５【役員の状況】

役員の主要略歴及び所有株式数

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

 

 

 

 

  （注）１．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　２．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　３．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　４．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．取締役　松島正之氏、藤井秀人氏及び勝悦子氏は、社外取締役であります。

６．監査役　伊丹敬之氏及び山下英樹氏は、社外監査役であります。

７．商船三井では、経営の意思決定・監督と業務執行との役割を明確化し、取締役会の活性化と環境変化に迅速かつ的確に対応し得る効率的な業務執行体制の確立のために、平成12年６月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は19名であります。

2017年3月31日決算時

５【役員の状況】

役員の主要略歴及び所有株式数

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

 

 

 

 

 

  （注）１．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　２．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　３．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　４．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．取締役　松島正之氏、藤井秀人氏及び勝悦子氏は、社外取締役であります。

６．監査役　伊丹敬之氏及び山下英樹氏は、社外監査役であります。

７．商船三井では、経営の意思決定・監督と業務執行との役割を明確化し、取締役会の活性化と環境変化に迅速かつ的確に対応し得る効率的な業務執行体制の確立のために、平成12年６月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は18名であります。

2016年3月31日決算時

５【役員の状況】

役員の主要略歴及び所有株式数

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  （注）１．平成28年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　２．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　３．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　４．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．取締役　松島正之氏、藤井秀人氏及び勝悦子氏は、社外取締役であります。

６．監査役　伊丹敬之氏及び山下英樹氏は、社外監査役であります。

７．商船三井では、経営の意思決定・監督と業務執行との役割を明確化し、取締役会の活性化と環境変化に迅速かつ的確に対応し得る効率的な業務執行体制の確立のために、平成12年６月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は18名であります。

2015年12月31日決算時

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

 

（１）退任役員

 

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

 

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

 

 

※金融庁に提出された有価証券報告書のデータを使用しています。

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