セイワホールディングス（523a）の事業内容、事業の状況や経営戦略、事業等のリスクについて

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セイワホールディングス(523a)の株価チャート　セイワホールディングス(523a)の業績　沿革　役員の経歴や変遷

３【事業の内容】

　セイワホールディングスグループは、セイワホールディングス及び連結子会社15社により構成されております。なお、セイワホールディングスは、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　セイワホールディングスは、主に製造業を営む国内中小企業をM&Aにより事業承継し、持株会社として、M&Aによる事業承継の解決とセイワプラットフォームによるグループ企業管理を行っております。

　セイワホールディングスグループはモノづくり事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、グループ各社の事業内容は次のとおりであります。

 

　セイワホールディングスが行う事業承継の特徴は、以下のとおりであります。

(1）事業承継の対象エリア

　セイワホールディングスは、「後継者不在である中小企業のM&Aを連続的に行い独自の仕組みでバリューアップを行う、製造業特化型の事業承継プラットフォーマー」であります。

　セイワホールディングスが行う事業承継の対象エリアは、モノづくりにおいて次のようなニッチトップ（注1）になり得る特徴を有しながらも、後継者の不在等により企業の継続が困難な中小企業であります。

・高いマーケットシェア

・参入障壁が高い（法規制、商圏など）

・独自の技術・設備・特許を保有

・高度な人材が在籍

・代替可能性が低い商品、サービス

　セイワホールディングスは次の図の基準・プロセスにより、上記のような企業の事業承継を行い、バリューアップ（企業価値の向上）を図っております。

 

（注） 1．ニッチトップとは、特定の狭い市場（ニッチ市場）において、高いシェアと競争力を持つことです。

 2．（図中）PMIとは、Post Merger Integrationの略称で、M&A成立後、経営体制、業務運営、情報システム等を円滑に統合し、買収による経営効果を創出するための一連の活動を指します。

 

(2）セイワプラットフォーム

　セイワホールディングスグループは、グループのコア技術である「職人の技」「設計・企画力」「設備力」をかけ合わせることで多様なモノづくりのニーズに応え、また、各グループ会社のポテンシャルを最大限に発揮することで顧客の期待を超える提案を行うことを目指しております。

　そのために、次の図に示す「セイワプラットフォーム」を通して、グループ各社単体で所有が困難な機能を一括管理することにより、セイワホールディングスグループ全体での成長を実現してまいります。

 

 

　さらに、セイワホールディングスはセイワプラットフォームを通じて、グループ会社のバックオフィス機能を集中させることにより徹底的な低コスト化を図るとともに、営業・製造・開発等の戦略策定やグループシナジーの追求による生産性向上のための事業支援を行います。その成長により得られた資金を、経営効率化のためのIT投資や経営管理人材の増員によるセイワプラットフォームの強化、設備投資、新規M&Aに活用することで競争力の更なる強化を行います。その結果グループ会社の独自性の向上やシェアアップが可能となり、結果的に、顧客に新しい価値提供が出来るようになります。これらの循環を適切に加速させることで、グループ会社を支援するセイワプラットフォーム自体も、自走的に成長させていくことを目指しております。

 

［事業系統図］

　セイワホールディングスグループの事業系統図は、次のとおりであります。

 

 

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

　セイワホールディングスは、事業承継を通じて後継者不足の課題を解決し、セイワプラットフォームと事業承継ノウハウの組み合わせにより顧客に対して期待を超える提案と新しい価値提供をすることに挑戦しております。また、安全で働きがいのあるモノづくりネットワークを作るべく、様々な業界から幅広い経験を持った人材を登用し、斬新な発想と取り組みを通して、製造業の新しい経営モデルを作ることを目指しております。セイワホールディングスが目指す世界観を実現するべく、セイワホールディングスグループのMISSION及びVISIONを定めるとともに、MISSIONの遂行とVISIONの実現のためのValueを明文化し、セイワホールディングスグループ役職員への浸透に努めております。

 

・MISSION

たたむにはもったいない中小企業を受け継ぎ、選ばれ続けるモノづくりグループをつくる

・VISION

モノづくりネットワークによる「期待を超える提案」「安全で、働きがいのある職場作り」「長年培われた思い、技術の伝承」

- 「期待を超える提案」

グループ企業の総力を結集し、今までにない組合せや仕組みの構築を通して、お客様の期待を超える提案を目指しております。

- 「安全で、働きがいのある職場作り」

グループに加わったすべてのスタッフが安全で生産的な職場で働け、やりがいを持てるような環境・制度設計を目指しております。

- 「長年培われた思い、技術の伝承」

日本のモノづくりの根底である、技術力を後世につなぐための思い、技術を繋ぎ、競争力の底上げを行います。

・Value（行動基準・価値観）

挑戦・感動・素直・責任

- 「挑戦」

企業の成長には、1人1人の新しい挑戦が不可欠です。先の見えない時代だからこそ、今までにない発想やアクションを重要視しております。

- 「感動」

お客様や仲間の役に立ちたい、喜ばせたいという思いから感動が生まれます。他にはない、期待を越える提案を常に目指しております。

- 「素直」

知識や経験を積めば積むほど自分なりの正解ややり方が出てきます。ただ、時代が大きく変わっていく中で、過去のやり方にしがみついていれば進化はありません。過去のやり方を見直し、ゼロから考えることを大切にしております。

- 「責任」

組織は日々お客様や仲間と約束をし、それを成し遂げることで信頼を得ていきます。たった１回の失敗で一生取り返せない損失になることを肝に銘じ、自分が与えられた仕事の重大性を理解し、日々達成感を持ち進めていくことを心がけております。

 

(2）経営環境

　セイワホールディングスグループを取り巻く経営環境について、経営者の認識は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在においてセイワホールディングスグループが判断したものであります。

 

①　社会動向・業界動向について

　日本における製造業には、地域に密着した多くの中小企業があり、多くの雇用を抱えておりますが、高い技術力や優れた商品力を保有しながらも、後継者不在により廃業を余儀なくされる企業や、外部環境の変化によって本来の力を発揮できずに立ち行かなくなる中小企業が多く存在している状況であります。

　経営者の高齢化と後継者不在による休廃業・解散件数は次の図のとおり増加傾向にあり、事業承継は社会問題となっております。また、休廃業・解散した企業数に対するM&A成約件数も1.41％と低調であり、このままでは世界に誇れる日本の職人の技術やノウハウが途絶えてしまう状況になっております。一方で、市場としての成長余地があるとも考えております。セイワホールディングスはこれまで、後継者不在のような企業の受け皿となり支援を行うことで、中小企業の再成長と地域経済の活性化を図ってきております。中小企業が抱える課題点は多岐にわたりますが、セイワホールディングスの強みであるセイワプラットフォームにより的確な経営支援を通じて、グループの成長と事業の活性化を図ってまいります。

 

 

 

②　市場規模について

　セイワホールディングスが行う事業承継のターゲットは中小製造業でありますので、中小企業庁の中小企業実態基本調査をもとに、次の図のようにTAM（Total Addressable Marketの略称で、セイワホールディングスの製品・サービスが理論上アクセスし得る「最大の市場規模」を指す。）は中小製造業全体の市場規模である約132兆円と想定しております。そのうち、セイワホールディングスがアプローチしうる、事業承継を検討している中小製造業のSAM（Serviceable Available Marketの略称で、セイワホールディングスのビジネスモデルを考慮したとき、実際にサービス提供・販売が可能な市場規模を指す。）は約7.7兆円、SOM（Serviceable Obtainable Marketの略称で、中期的に獲得し得る実売上相当の市場規模を指す。）は約2.2兆円と想定しております。

 

以下、出所はいずれも中小企業庁「中小企業実態基本調査 令和6年確報（令和5年度決算実績）」

（注） 1．売上高は「第3－2表 中小企業の1企業当たりの売上高（産業大分類別）」の令和5年度392.5百万円、経常利益は「第3－4表 中小企業の1企業当たりの経常利益（産業大分類別）」の令和5年度20.5百万円の小数点以下第1位を四捨五入して記載。

 2．「集計表第5－2表」の「母集団企業数」335,819社に対し、TAMは売上高392.5百万円を乗算し小数点以下第1位を四捨五入して兆円単位で記載。SAMは「1.親族内承継を考えている」「2.役員・従業員承継を考えている」「3.会社への引継ぎを考えている」「4.個人への引継ぎを考えている」「5.上記1.～4.以外の方法による事業承継を考えている」「6.現在の事業を継続するつもりはない」「7.今はまだ事業承継について考えていない」「8.その他」の内、5.(1.706%)、3.(2.001%)、8.(2.099%)の合計5.806%を乗算し小数点以下第1位を四捨五入して19,498社を算出し、売上高392.5百万円を乗算し小数点以下第2位を四捨五入して兆円単位で記載。 SOMは5.(1.706%)を乗算し小数点以下第1位を四捨五入して5,729社を算出し、売上高392.5百万円を乗算し小数点以下第2位を四捨五入して兆円単位で記載。

 3．上記注2に記載の割合を小数点以下第2位を四捨五入して記載。

 

　今後、これらの市場の更なる深耕を進め、市場シェアを獲得していくためにはセイワプラットフォームの更なる強化が必要不可欠と考えております。セイワプラットフォームでは事業推進が出来る経営人材の採用や育成、バックオフィスの更なる効率化、プラットフォーム機能の継続的な成長を目指してまいります。その結果、セイワホールディングスグループでは、対象市場において競争力を持つ企業に自社グループを育てること、それらの企業、それらに準ずる企業の譲受を行ってまいります。

 

(3）経営戦略

　セイワホールディングスは、M&Aによるロールアップ成長とセイワプラットフォームによる既存事業の成長の２つのエンジンで業容拡大、事業ポートフォリオを強化しております。M&Aによるロールアップにおける投資企業の選定においては、参入障壁や業界シェア、セイワホールディングスボードメンバーとの技術的な理解度などを基にスクリーニングを行い、注力市場を選定しております。加えて、原則「モノづくり」及び「モノづくりに関連する事業」、競合優位性（技術、設備、特許、立地など）のあるビジネス、EV/EBITDA評価を行い、原則マルチプル5倍以内の企業、オーナー様と価値観や方向性が一致していること等を重視しM&A、PMIを実行し、ノウハウを蓄積しております。

　一方、セイワプラットフォームによる既存事業の成長においては、セイワホールディングスプラットフォームの強みである企業単体での所有が困難な共通の基盤となる仕組み（注）を提供することにより新たな事業戦略の構築と、効率化経営を目指しております。

（注）　コスト・人材・ノウハウの観点から中小製造業企業単体での構築が困難である一方、成長において不可欠となる機能群を指します。主な例として、以下の領域が該当します。

・経営管理・ガバナンス基盤（月次管理、KPI設計、内部統制、上場企業水準を見据えた管理体制の整備）

・財務・資本戦略機能（設備投資判断における共通基準の策定、資金調達に関する支援）

・人材・組織基盤（採用専任者による採用プロジェクト支援、優秀な出向人材の提供）

・技術・生産面での横断的知見（設備選定に関するノウハウ、工程改善の事例、価格転嫁状況の共有 等）

 

　また、中小企業M&Aの失敗要因の多くは、価格やスキームだけではなく、「見落とし」や「属人的判断」に起因する投資後の想定外事象にあると考えております。特にオーナー経営者が判断する箇所が多いのも実態です。そのため、M&Aの成功確率は、明確な戦略性の策定やDDプロセスの型化、チェックリスト化によって上げられると考えております。セイワホールディングスでは、製造業に特化したDD観点（人・設備・工程・品質・顧客構造）を整理し、過去案件で顕在化したリスクや成功要因をチェックリストとして蓄積するとともに、譲受先オーナーの属性、キーマンのタイプ及び後継人材の選定をシステム化し、DD時点でPMIの難易度を想定した上で案件を推進し、成功確率の高い人材登用を実施することが可能な独自の人材最適化システムを構築しております。

　その他、セイワホールディングスグループは既存事業のオーガニックな成長のためR&D（新技術の研究開発活動）も積極的に行っております。具体的な取り組みとしては、片手で一発開封が出来る包装資材「Vパック」やケーブル一体型多点温度センサ「サンサーモ」の温度測定可能点を増やすための開発や顧客ニーズに合わせた機能拡充の取り組み等を行っております。

 

　セイワホールディングスグループの中長期的な成長戦略としては、次の3つを構築することでグループ全体の成長を推し進めてまいります。

 

①規律ある経営プロセスの浸透による収益性向上

　グループ全体で収益率を重視した経営方針を徹底するため、仕入れルートおよび手法の見直しによる直接費の削減、自動化・設備投資を活用した労務費の最適化を推進します。また、グループ共通で追うべき指標として売上高営業利益率を設定し、目標とする数値の達成を目指すことを徹底し、競争力の向上を図ります。

 

②優良企業のM&A

　自社ソーシング担当者の配置により、M&Aのパイプライン充実を図ります。自社ソーシング部門が、セイワホールディングスが注力する中小製造業領域において他社を凌駕する技術、特許、設備などを持っている企業に戦略的にアプローチします。また製造業における一定の業種や地域におけるトラックレコードを積むことで、売手企業側からもセイワホールディングスに事業を任せたいと感じていただける信頼のブランドを確立します。これらを通して、優良企業のM&Aを継続的に積み重ね、対象市場におけるポジショニング確立を目指します。

 

③高成長を支えるセイワプラットフォームの進化

　セイワホールディングスグループでは、バックオフィス機能の標準化・型化を推進しており、グループ参画により効率的な経営体制への移行が可能です。セイワホールディングスグループでは、企業数の増加に伴い、個社で個別に抱えていた管理・企画・間接業務をグループ共通機能として集約・標準化する設計を採っています。その結果、売上成長に対して販管費の増加率を相対的に抑制することが可能となります。結果として企業数が増えるほど、1社あたりの間接コスト負担は低下する構造となっており、規模の拡大がそのまま効率性向上につながるグループモデルを構築しています。加えて、日本国内のみならず、海外への展開力を有する製品については、海外市場への進出も並行して仕掛けることで、グループの成長を加速させます。さらに、グループ企業の成長を支援するため、財務・法務・人事・IT・海外展開などの専門領域において、事業支援のプロフェッショナルチームを組成し、新規事業の立ち上げや技術・ノウハウの横展開を含め、各社の経営課題に対して実行力のある支援を提供し、グループ全体の企業価値向上を図ります。

 

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　セイワホールディングスグループは、セイワプラットフォームを通じて、グループ子会社の高い成長性を実現させ、その成長により得られた資金をセイワプラットフォームの強化のための投資として、事業面への設備投資や新規M＆Aに活用することでより高い成長性を実現していく観点から連結売上収益、調整後連結営業利益、調整後連結EBITDAを重要な経営指標と考えております。なお、調整後連結営業利益、調整後連結EBITDAについては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」で定義しております。その結果グループ子会社の独自性の向上やシェアアップの獲得が可能となり、結果的に、顧客に新しい価値提供が出来ております。これら循環をさらに適切に加速させることで、セイワプラットフォームが自走的により高い成長性を達成していくことを目指しております。

 

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　M&A対象企業の発掘・事業の成長

　セイワホールディングスグループはM&A案件の発掘に際し、金融機関、M&A仲介会社等様々なリソースを活用し、精緻な企業分析、M&A後の成長戦略、PMI戦略、グループシナジー等を十分に勘案した上で戦略化・実行していくことが重要であると認識しております。上記のプロセスを経て、セイワホールディングスとして投資を検討するターゲット案件に対しては、セイワホールディングス取締役を中心とした経営層及び関係部門において案件の初期検討から最終意思決定に至るまで、事業性・成長戦略・PMIの実行可能性・リスク・投資条件を多面的に確認し、セイワホールディングスグループの成長に結び付くM&Aの実行に注力してまいります。

 

②　経営管理人材の採用・育成強化

　セイワホールディングスグループの最も重要な経営資源は人材であり、事業承継後の経営管理人材の派遣を行う上で人材の採用・育成強化は継続的な経営課題であると認識しております。セイワホールディングスグループは将来の経営管理人材を輩出するために、数年前より継続して新卒採用活動を行っており、自社の理念・文化を体現し、事業承継後の収益力向上を実現できる人材の育成に注力してまいります。適性があると判断した人材は派遣先のグループ会社の取締役に選任するなどし、その能力を遺憾なく発揮できる体制を構築してまいります。

 

③　ITを活用した現場改革

　日本の中小製造業の課題として、技術伝承とIT化の遅れが深刻になっております。この問題は海外企業との競争が激化した昨今では非常に大きな課題であり、セイワホールディングスグループとしても積極的に当分野への投資を行っております。多くのPMIを経験する中で、中小企業に適したITツールの選定や導入マニュアルの構築を可能にしました。また、従来は職人に頼っていた「勘やコツ」と言われる部分を、AIや自動化設備の導入で代替する取組も進めております。

 

④　財務体質の改善

　セイワホールディングスグループは事業承継を実行する際に金融機関からの借入を積極的に活用しており、2025年5月期末現在における有利子負債は7,884百万円、有利子負債依存度は69.9％となっております。各グループ会社の収益体質強化による利益の蓄積のほか、様々な資金調達手法を活用し、財務体質の強化を図ってまいります。

 

⑤　グループ管理体制の確立

　セイワホールディングスグループは、新たな会社をグループに迎え入れ、既存グループ会社とのシナジーやプラットフォームの活用により成長させていく事業モデルとなっております。定期的にグループ各社の幹部を集めた方針説明会を開催し一体感の醸成を図るとともに、中期経営計画に基づく予算管理を通じてグループ管理体制の確立に努めてまいります。

 

⑥　内部管理体制の強化

　セイワホールディングスグループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。

　セイワホールディングスグループが効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って、管理系の各部署における優秀な人材の採用・確保、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員会監査の実施によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針です。

 

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

　セイワホールディングスは、事業承継を通じて後継者不足の課題を解決し、セイワプラットフォームと事業承継ノウハウの組み合わせにより顧客に対して期待を超える提案と新しい価値提供をすることに挑戦しております。また、安全で働きがいのあるモノづくりネットワークを作るべく、様々な業界から幅広い経験を持った人材を登用し、斬新な発想と取り組みを通して、製造業の新しい経営モデルを作ることを目指しております。セイワホールディングスが目指す世界観を実現するべく、セイワホールディングスグループのMISSION及びVISIONを定めるとともに、MISSIONの遂行とVISIONの実現のためのValueを明文化し、セイワホールディングスグループ役職員への浸透に努めております。

 

・MISSION

たたむにはもったいない中小企業を受け継ぎ、選ばれ続けるモノづくりグループをつくる

・VISION

モノづくりネットワークによる「期待を超える提案」「安全で、働きがいのある職場作り」「長年培われた思い、技術の伝承」

- 「期待を超える提案」

グループ企業の総力を結集し、今までにない組合せや仕組みの構築を通して、お客様の期待を超える提案を目指しております。

- 「安全で、働きがいのある職場作り」

グループに加わったすべてのスタッフが安全で生産的な職場で働け、やりがいを持てるような環境・制度設計を目指しております。

- 「長年培われた思い、技術の伝承」

日本のモノづくりの根底である、技術力を後世につなぐための思い、技術を繋ぎ、競争力の底上げを行います。

・Value（行動基準・価値観）

挑戦・感動・素直・責任

- 「挑戦」

企業の成長には、1人1人の新しい挑戦が不可欠です。先の見えない時代だからこそ、今までにない発想やアクションを重要視しております。

- 「感動」

お客様や仲間の役に立ちたい、喜ばせたいという思いから感動が生まれます。他にはない、期待を越える提案を常に目指しております。

- 「素直」

知識や経験を積めば積むほど自分なりの正解ややり方が出てきます。ただ、時代が大きく変わっていく中で、過去のやり方にしがみついていれば進化はありません。過去のやり方を見直し、ゼロから考えることを大切にしております。

- 「責任」

組織は日々お客様や仲間と約束をし、それを成し遂げることで信頼を得ていきます。たった１回の失敗で一生取り返せない損失になることを肝に銘じ、自分が与えられた仕事の重大性を理解し、日々達成感を持ち進めていくことを心がけております。

 

(2）経営環境

　セイワホールディングスグループを取り巻く経営環境について、経営者の認識は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在においてセイワホールディングスグループが判断したものであります。

 

①　社会動向・業界動向について

　日本における製造業には、地域に密着した多くの中小企業があり、多くの雇用を抱えておりますが、高い技術力や優れた商品力を保有しながらも、後継者不在により廃業を余儀なくされる企業や、外部環境の変化によって本来の力を発揮できずに立ち行かなくなる中小企業が多く存在している状況であります。

　経営者の高齢化と後継者不在による休廃業・解散件数は次の図のとおり増加傾向にあり、事業承継は社会問題となっております。また、休廃業・解散した企業数に対するM&A成約件数も1.41％と低調であり、このままでは世界に誇れる日本の職人の技術やノウハウが途絶えてしまう状況になっております。一方で、市場としての成長余地があるとも考えております。セイワホールディングスはこれまで、後継者不在のような企業の受け皿となり支援を行うことで、中小企業の再成長と地域経済の活性化を図ってきております。中小企業が抱える課題点は多岐にわたりますが、セイワホールディングスの強みであるセイワプラットフォームにより的確な経営支援を通じて、グループの成長と事業の活性化を図ってまいります。

 

 

 

②　市場規模について

　セイワホールディングスが行う事業承継のターゲットは中小製造業でありますので、中小企業庁の中小企業実態基本調査をもとに、次の図のようにTAM（Total Addressable Marketの略称で、セイワホールディングスの製品・サービスが理論上アクセスし得る「最大の市場規模」を指す。）は中小製造業全体の市場規模である約132兆円と想定しております。そのうち、セイワホールディングスがアプローチしうる、事業承継を検討している中小製造業のSAM（Serviceable Available Marketの略称で、セイワホールディングスのビジネスモデルを考慮したとき、実際にサービス提供・販売が可能な市場規模を指す。）は約7.7兆円、SOM（Serviceable Obtainable Marketの略称で、中期的に獲得し得る実売上相当の市場規模を指す。）は約2.2兆円と想定しております。

 

以下、出所はいずれも中小企業庁「中小企業実態基本調査 令和6年確報（令和5年度決算実績）」

（注） 1．売上高は「第3－2表 中小企業の1企業当たりの売上高（産業大分類別）」の令和5年度392.5百万円、経常利益は「第3－4表 中小企業の1企業当たりの経常利益（産業大分類別）」の令和5年度20.5百万円の小数点以下第1位を四捨五入して記載。

 2．「集計表第5－2表」の「母集団企業数」335,819社に対し、TAMは売上高392.5百万円を乗算し小数点以下第1位を四捨五入して兆円単位で記載。SAMは「1.親族内承継を考えている」「2.役員・従業員承継を考えている」「3.会社への引継ぎを考えている」「4.個人への引継ぎを考えている」「5.上記1.～4.以外の方法による事業承継を考えている」「6.現在の事業を継続するつもりはない」「7.今はまだ事業承継について考えていない」「8.その他」の内、5.(1.706%)、3.(2.001%)、8.(2.099%)の合計5.806%を乗算し小数点以下第1位を四捨五入して19,498社を算出し、売上高392.5百万円を乗算し小数点以下第2位を四捨五入して兆円単位で記載。 SOMは5.(1.706%)を乗算し小数点以下第1位を四捨五入して5,729社を算出し、売上高392.5百万円を乗算し小数点以下第2位を四捨五入して兆円単位で記載。

 3．上記注2に記載の割合を小数点以下第2位を四捨五入して記載。

 

　今後、これらの市場の更なる深耕を進め、市場シェアを獲得していくためにはセイワプラットフォームの更なる強化が必要不可欠と考えております。セイワプラットフォームでは事業推進が出来る経営人材の採用や育成、バックオフィスの更なる効率化、プラットフォーム機能の継続的な成長を目指してまいります。その結果、セイワホールディングスグループでは、対象市場において競争力を持つ企業に自社グループを育てること、それらの企業、それらに準ずる企業の譲受を行ってまいります。

 

(3）経営戦略

　セイワホールディングスは、M&Aによるロールアップ成長とセイワプラットフォームによる既存事業の成長の２つのエンジンで業容拡大、事業ポートフォリオを強化しております。M&Aによるロールアップにおける投資企業の選定においては、参入障壁や業界シェア、セイワホールディングスボードメンバーとの技術的な理解度などを基にスクリーニングを行い、注力市場を選定しております。加えて、原則「モノづくり」及び「モノづくりに関連する事業」、競合優位性（技術、設備、特許、立地など）のあるビジネス、EV/EBITDA評価を行い、原則マルチプル5倍以内の企業、オーナー様と価値観や方向性が一致していること等を重視しM&A、PMIを実行し、ノウハウを蓄積しております。

　一方、セイワプラットフォームによる既存事業の成長においては、セイワホールディングスプラットフォームの強みである企業単体での所有が困難な共通の基盤となる仕組み（注）を提供することにより新たな事業戦略の構築と、効率化経営を目指しております。

（注）　コスト・人材・ノウハウの観点から中小製造業企業単体での構築が困難である一方、成長において不可欠となる機能群を指します。主な例として、以下の領域が該当します。

・経営管理・ガバナンス基盤（月次管理、KPI設計、内部統制、上場企業水準を見据えた管理体制の整備）

・財務・資本戦略機能（設備投資判断における共通基準の策定、資金調達に関する支援）

・人材・組織基盤（採用専任者による採用プロジェクト支援、優秀な出向人材の提供）

・技術・生産面での横断的知見（設備選定に関するノウハウ、工程改善の事例、価格転嫁状況の共有 等）

 

　また、中小企業M&Aの失敗要因の多くは、価格やスキームだけではなく、「見落とし」や「属人的判断」に起因する投資後の想定外事象にあると考えております。特にオーナー経営者が判断する箇所が多いのも実態です。そのため、M&Aの成功確率は、明確な戦略性の策定やDDプロセスの型化、チェックリスト化によって上げられると考えております。セイワホールディングスでは、製造業に特化したDD観点（人・設備・工程・品質・顧客構造）を整理し、過去案件で顕在化したリスクや成功要因をチェックリストとして蓄積するとともに、譲受先オーナーの属性、キーマンのタイプ及び後継人材の選定をシステム化し、DD時点でPMIの難易度を想定した上で案件を推進し、成功確率の高い人材登用を実施することが可能な独自の人材最適化システムを構築しております。

　その他、セイワホールディングスグループは既存事業のオーガニックな成長のためR&D（新技術の研究開発活動）も積極的に行っております。具体的な取り組みとしては、片手で一発開封が出来る包装資材「Vパック」やケーブル一体型多点温度センサ「サンサーモ」の温度測定可能点を増やすための開発や顧客ニーズに合わせた機能拡充の取り組み等を行っております。

 

　セイワホールディングスグループの中長期的な成長戦略としては、次の3つを構築することでグループ全体の成長を推し進めてまいります。

 

①規律ある経営プロセスの浸透による収益性向上

　グループ全体で収益率を重視した経営方針を徹底するため、仕入れルートおよび手法の見直しによる直接費の削減、自動化・設備投資を活用した労務費の最適化を推進します。また、グループ共通で追うべき指標として売上高営業利益率を設定し、目標とする数値の達成を目指すことを徹底し、競争力の向上を図ります。

 

②優良企業のM&A

　自社ソーシング担当者の配置により、M&Aのパイプライン充実を図ります。自社ソーシング部門が、セイワホールディングスが注力する中小製造業領域において他社を凌駕する技術、特許、設備などを持っている企業に戦略的にアプローチします。また製造業における一定の業種や地域におけるトラックレコードを積むことで、売手企業側からもセイワホールディングスに事業を任せたいと感じていただける信頼のブランドを確立します。これらを通して、優良企業のM&Aを継続的に積み重ね、対象市場におけるポジショニング確立を目指します。

 

③高成長を支えるセイワプラットフォームの進化

　セイワホールディングスグループでは、バックオフィス機能の標準化・型化を推進しており、グループ参画により効率的な経営体制への移行が可能です。セイワホールディングスグループでは、企業数の増加に伴い、個社で個別に抱えていた管理・企画・間接業務をグループ共通機能として集約・標準化する設計を採っています。その結果、売上成長に対して販管費の増加率を相対的に抑制することが可能となります。結果として企業数が増えるほど、1社あたりの間接コスト負担は低下する構造となっており、規模の拡大がそのまま効率性向上につながるグループモデルを構築しています。加えて、日本国内のみならず、海外への展開力を有する製品については、海外市場への進出も並行して仕掛けることで、グループの成長を加速させます。さらに、グループ企業の成長を支援するため、財務・法務・人事・IT・海外展開などの専門領域において、事業支援のプロフェッショナルチームを組成し、新規事業の立ち上げや技術・ノウハウの横展開を含め、各社の経営課題に対して実行力のある支援を提供し、グループ全体の企業価値向上を図ります。

 

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　セイワホールディングスグループは、セイワプラットフォームを通じて、グループ子会社の高い成長性を実現させ、その成長により得られた資金をセイワプラットフォームの強化のための投資として、事業面への設備投資や新規M＆Aに活用することでより高い成長性を実現していく観点から連結売上収益、調整後連結営業利益、調整後連結EBITDAを重要な経営指標と考えております。なお、調整後連結営業利益、調整後連結EBITDAについては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」で定義しております。その結果グループ子会社の独自性の向上やシェアアップの獲得が可能となり、結果的に、顧客に新しい価値提供が出来ております。これら循環をさらに適切に加速させることで、セイワプラットフォームが自走的により高い成長性を達成していくことを目指しております。

 

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　M&A対象企業の発掘・事業の成長

　セイワホールディングスグループはM&A案件の発掘に際し、金融機関、M&A仲介会社等様々なリソースを活用し、精緻な企業分析、M&A後の成長戦略、PMI戦略、グループシナジー等を十分に勘案した上で戦略化・実行していくことが重要であると認識しております。上記のプロセスを経て、セイワホールディングスとして投資を検討するターゲット案件に対しては、セイワホールディングス取締役を中心とした経営層及び関係部門において案件の初期検討から最終意思決定に至るまで、事業性・成長戦略・PMIの実行可能性・リスク・投資条件を多面的に確認し、セイワホールディングスグループの成長に結び付くM&Aの実行に注力してまいります。

 

②　経営管理人材の採用・育成強化

　セイワホールディングスグループの最も重要な経営資源は人材であり、事業承継後の経営管理人材の派遣を行う上で人材の採用・育成強化は継続的な経営課題であると認識しております。セイワホールディングスグループは将来の経営管理人材を輩出するために、数年前より継続して新卒採用活動を行っており、自社の理念・文化を体現し、事業承継後の収益力向上を実現できる人材の育成に注力してまいります。適性があると判断した人材は派遣先のグループ会社の取締役に選任するなどし、その能力を遺憾なく発揮できる体制を構築してまいります。

 

③　ITを活用した現場改革

　日本の中小製造業の課題として、技術伝承とIT化の遅れが深刻になっております。この問題は海外企業との競争が激化した昨今では非常に大きな課題であり、セイワホールディングスグループとしても積極的に当分野への投資を行っております。多くのPMIを経験する中で、中小企業に適したITツールの選定や導入マニュアルの構築を可能にしました。また、従来は職人に頼っていた「勘やコツ」と言われる部分を、AIや自動化設備の導入で代替する取組も進めております。

 

④　財務体質の改善

　セイワホールディングスグループは事業承継を実行する際に金融機関からの借入を積極的に活用しており、2025年5月期末現在における有利子負債は7,884百万円、有利子負債依存度は69.9％となっております。各グループ会社の収益体質強化による利益の蓄積のほか、様々な資金調達手法を活用し、財務体質の強化を図ってまいります。

 

⑤　グループ管理体制の確立

　セイワホールディングスグループは、新たな会社をグループに迎え入れ、既存グループ会社とのシナジーやプラットフォームの活用により成長させていく事業モデルとなっております。定期的にグループ各社の幹部を集めた方針説明会を開催し一体感の醸成を図るとともに、中期経営計画に基づく予算管理を通じてグループ管理体制の確立に努めてまいります。

 

⑥　内部管理体制の強化

　セイワホールディングスグループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。

　セイワホールディングスグループが効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って、管理系の各部署における優秀な人材の採用・確保、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員会監査の実施によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針です。

 

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

　セイワホールディングスは、事業承継を通じて後継者不足の課題を解決し、セイワプラットフォームと事業承継ノウハウの組み合わせにより顧客に対して期待を超える提案と新しい価値提供をすることに挑戦しております。また、安全で働きがいのあるモノづくりネットワークを作るべく、様々な業界から幅広い経験を持った人材を登用し、斬新な発想と取り組みを通して、製造業の新しい経営モデルを作ることを目指しております。セイワホールディングスが目指す世界観を実現するべく、セイワホールディングスグループのMISSION及びVISIONを定めるとともに、MISSIONの遂行とVISIONの実現のためのValueを明文化し、セイワホールディングスグループ役職員への浸透に努めております。

 

・MISSION

たたむにはもったいない中小企業を受け継ぎ、選ばれ続けるモノづくりグループをつくる

・VISION

モノづくりネットワークによる「期待を超える提案」「安全で、働きがいのある職場作り」「長年培われた思い、技術の伝承」

- 「期待を超える提案」

グループ企業の総力を結集し、今までにない組合せや仕組みの構築を通して、お客様の期待を超える提案を目指しております。

- 「安全で、働きがいのある職場作り」

グループに加わったすべてのスタッフが安全で生産的な職場で働け、やりがいを持てるような環境・制度設計を目指しております。

- 「長年培われた思い、技術の伝承」

日本のモノづくりの根底である、技術力を後世につなぐための思い、技術を繋ぎ、競争力の底上げを行います。

・Value（行動基準・価値観）

挑戦・感動・素直・責任

- 「挑戦」

企業の成長には、1人1人の新しい挑戦が不可欠です。先の見えない時代だからこそ、今までにない発想やアクションを重要視しております。

- 「感動」

お客様や仲間の役に立ちたい、喜ばせたいという思いから感動が生まれます。他にはない、期待を越える提案を常に目指しております。

- 「素直」

知識や経験を積めば積むほど自分なりの正解ややり方が出てきます。ただ、時代が大きく変わっていく中で、過去のやり方にしがみついていれば進化はありません。過去のやり方を見直し、ゼロから考えることを大切にしております。

- 「責任」

組織は日々お客様や仲間と約束をし、それを成し遂げることで信頼を得ていきます。たった１回の失敗で一生取り返せない損失になることを肝に銘じ、自分が与えられた仕事の重大性を理解し、日々達成感を持ち進めていくことを心がけております。

 

(2）経営環境

　セイワホールディングスグループを取り巻く経営環境について、経営者の認識は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在においてセイワホールディングスグループが判断したものであります。

 

①　社会動向・業界動向について

　日本における製造業には、地域に密着した多くの中小企業があり、多くの雇用を抱えておりますが、高い技術力や優れた商品力を保有しながらも、後継者不在により廃業を余儀なくされる企業や、外部環境の変化によって本来の力を発揮できずに立ち行かなくなる中小企業が多く存在している状況であります。

　経営者の高齢化と後継者不在による休廃業・解散件数は次の図のとおり増加傾向にあり、事業承継は社会問題となっております。また、休廃業・解散した企業数に対するM&A成約件数も1.41％と低調であり、このままでは世界に誇れる日本の職人の技術やノウハウが途絶えてしまう状況になっております。一方で、市場としての成長余地があるとも考えております。セイワホールディングスはこれまで、後継者不在のような企業の受け皿となり支援を行うことで、中小企業の再成長と地域経済の活性化を図ってきております。中小企業が抱える課題点は多岐にわたりますが、セイワホールディングスの強みであるセイワプラットフォームにより的確な経営支援を通じて、グループの成長と事業の活性化を図ってまいります。

 

 

 

②　市場規模について

　セイワホールディングスが行う事業承継のターゲットは中小製造業でありますので、中小企業庁の中小企業実態基本調査をもとに、次の図のようにTAM（Total Addressable Marketの略称で、セイワホールディングスの製品・サービスが理論上アクセスし得る「最大の市場規模」を指す。）は中小製造業全体の市場規模である約132兆円と想定しております。そのうち、セイワホールディングスがアプローチしうる、事業承継を検討している中小製造業のSAM（Serviceable Available Marketの略称で、セイワホールディングスのビジネスモデルを考慮したとき、実際にサービス提供・販売が可能な市場規模を指す。）は約7.7兆円、SOM（Serviceable Obtainable Marketの略称で、中期的に獲得し得る実売上相当の市場規模を指す。）は約2.2兆円と想定しております。

 

以下、出所はいずれも中小企業庁「中小企業実態基本調査 令和6年確報（令和5年度決算実績）」

（注） 1．売上高は「第3－2表 中小企業の1企業当たりの売上高（産業大分類別）」の令和5年度392.5百万円、経常利益は「第3－4表 中小企業の1企業当たりの経常利益（産業大分類別）」の令和5年度20.5百万円の小数点以下第1位を四捨五入して記載。

 2．「集計表第5－2表」の「母集団企業数」335,819社に対し、TAMは売上高392.5百万円を乗算し小数点以下第1位を四捨五入して兆円単位で記載。SAMは「1.親族内承継を考えている」「2.役員・従業員承継を考えている」「3.会社への引継ぎを考えている」「4.個人への引継ぎを考えている」「5.上記1.～4.以外の方法による事業承継を考えている」「6.現在の事業を継続するつもりはない」「7.今はまだ事業承継について考えていない」「8.その他」の内、5.(1.706%)、3.(2.001%)、8.(2.099%)の合計5.806%を乗算し小数点以下第1位を四捨五入して19,498社を算出し、売上高392.5百万円を乗算し小数点以下第2位を四捨五入して兆円単位で記載。 SOMは5.(1.706%)を乗算し小数点以下第1位を四捨五入して5,729社を算出し、売上高392.5百万円を乗算し小数点以下第2位を四捨五入して兆円単位で記載。

 3．上記注2に記載の割合を小数点以下第2位を四捨五入して記載。

 

　今後、これらの市場の更なる深耕を進め、市場シェアを獲得していくためにはセイワプラットフォームの更なる強化が必要不可欠と考えております。セイワプラットフォームでは事業推進が出来る経営人材の採用や育成、バックオフィスの更なる効率化、プラットフォーム機能の継続的な成長を目指してまいります。その結果、セイワホールディングスグループでは、対象市場において競争力を持つ企業に自社グループを育てること、それらの企業、それらに準ずる企業の譲受を行ってまいります。

 

(3）経営戦略

　セイワホールディングスは、M&Aによるロールアップ成長とセイワプラットフォームによる既存事業の成長の２つのエンジンで業容拡大、事業ポートフォリオを強化しております。M&Aによるロールアップにおける投資企業の選定においては、参入障壁や業界シェア、セイワホールディングスボードメンバーとの技術的な理解度などを基にスクリーニングを行い、注力市場を選定しております。加えて、原則「モノづくり」及び「モノづくりに関連する事業」、競合優位性（技術、設備、特許、立地など）のあるビジネス、EV/EBITDA評価を行い、原則マルチプル5倍以内の企業、オーナー様と価値観や方向性が一致していること等を重視しM&A、PMIを実行し、ノウハウを蓄積しております。

　一方、セイワプラットフォームによる既存事業の成長においては、セイワホールディングスプラットフォームの強みである企業単体での所有が困難な共通の基盤となる仕組み（注）を提供することにより新たな事業戦略の構築と、効率化経営を目指しております。

（注）　コスト・人材・ノウハウの観点から中小製造業企業単体での構築が困難である一方、成長において不可欠となる機能群を指します。主な例として、以下の領域が該当します。

・経営管理・ガバナンス基盤（月次管理、KPI設計、内部統制、上場企業水準を見据えた管理体制の整備）

・財務・資本戦略機能（設備投資判断における共通基準の策定、資金調達に関する支援）

・人材・組織基盤（採用専任者による採用プロジェクト支援、優秀な出向人材の提供）

・技術・生産面での横断的知見（設備選定に関するノウハウ、工程改善の事例、価格転嫁状況の共有 等）

 

　また、中小企業M&Aの失敗要因の多くは、価格やスキームだけではなく、「見落とし」や「属人的判断」に起因する投資後の想定外事象にあると考えております。特にオーナー経営者が判断する箇所が多いのも実態です。そのため、M&Aの成功確率は、明確な戦略性の策定やDDプロセスの型化、チェックリスト化によって上げられると考えております。セイワホールディングスでは、製造業に特化したDD観点（人・設備・工程・品質・顧客構造）を整理し、過去案件で顕在化したリスクや成功要因をチェックリストとして蓄積するとともに、譲受先オーナーの属性、キーマンのタイプ及び後継人材の選定をシステム化し、DD時点でPMIの難易度を想定した上で案件を推進し、成功確率の高い人材登用を実施することが可能な独自の人材最適化システムを構築しております。

　その他、セイワホールディングスグループは既存事業のオーガニックな成長のためR&D（新技術の研究開発活動）も積極的に行っております。具体的な取り組みとしては、片手で一発開封が出来る包装資材「Vパック」やケーブル一体型多点温度センサ「サンサーモ」の温度測定可能点を増やすための開発や顧客ニーズに合わせた機能拡充の取り組み等を行っております。

 

　セイワホールディングスグループの中長期的な成長戦略としては、次の3つを構築することでグループ全体の成長を推し進めてまいります。

 

①規律ある経営プロセスの浸透による収益性向上

　グループ全体で収益率を重視した経営方針を徹底するため、仕入れルートおよび手法の見直しによる直接費の削減、自動化・設備投資を活用した労務費の最適化を推進します。また、グループ共通で追うべき指標として売上高営業利益率を設定し、目標とする数値の達成を目指すことを徹底し、競争力の向上を図ります。

 

②優良企業のM&A

　自社ソーシング担当者の配置により、M&Aのパイプライン充実を図ります。自社ソーシング部門が、セイワホールディングスが注力する中小製造業領域において他社を凌駕する技術、特許、設備などを持っている企業に戦略的にアプローチします。また製造業における一定の業種や地域におけるトラックレコードを積むことで、売手企業側からもセイワホールディングスに事業を任せたいと感じていただける信頼のブランドを確立します。これらを通して、優良企業のM&Aを継続的に積み重ね、対象市場におけるポジショニング確立を目指します。

 

③高成長を支えるセイワプラットフォームの進化

　セイワホールディングスグループでは、バックオフィス機能の標準化・型化を推進しており、グループ参画により効率的な経営体制への移行が可能です。セイワホールディングスグループでは、企業数の増加に伴い、個社で個別に抱えていた管理・企画・間接業務をグループ共通機能として集約・標準化する設計を採っています。その結果、売上成長に対して販管費の増加率を相対的に抑制することが可能となります。結果として企業数が増えるほど、1社あたりの間接コスト負担は低下する構造となっており、規模の拡大がそのまま効率性向上につながるグループモデルを構築しています。加えて、日本国内のみならず、海外への展開力を有する製品については、海外市場への進出も並行して仕掛けることで、グループの成長を加速させます。さらに、グループ企業の成長を支援するため、財務・法務・人事・IT・海外展開などの専門領域において、事業支援のプロフェッショナルチームを組成し、新規事業の立ち上げや技術・ノウハウの横展開を含め、各社の経営課題に対して実行力のある支援を提供し、グループ全体の企業価値向上を図ります。

 

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　セイワホールディングスグループは、セイワプラットフォームを通じて、グループ子会社の高い成長性を実現させ、その成長により得られた資金をセイワプラットフォームの強化のための投資として、事業面への設備投資や新規M＆Aに活用することでより高い成長性を実現していく観点から連結売上収益、調整後連結営業利益、調整後連結EBITDAを重要な経営指標と考えております。なお、調整後連結営業利益、調整後連結EBITDAについては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」で定義しております。その結果グループ子会社の独自性の向上やシェアアップの獲得が可能となり、結果的に、顧客に新しい価値提供が出来ております。これら循環をさらに適切に加速させることで、セイワプラットフォームが自走的により高い成長性を達成していくことを目指しております。

 

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　M&A対象企業の発掘・事業の成長

　セイワホールディングスグループはM&A案件の発掘に際し、金融機関、M&A仲介会社等様々なリソースを活用し、精緻な企業分析、M&A後の成長戦略、PMI戦略、グループシナジー等を十分に勘案した上で戦略化・実行していくことが重要であると認識しております。上記のプロセスを経て、セイワホールディングスとして投資を検討するターゲット案件に対しては、セイワホールディングス取締役を中心とした経営層及び関係部門において案件の初期検討から最終意思決定に至るまで、事業性・成長戦略・PMIの実行可能性・リスク・投資条件を多面的に確認し、セイワホールディングスグループの成長に結び付くM&Aの実行に注力してまいります。

 

②　経営管理人材の採用・育成強化

　セイワホールディングスグループの最も重要な経営資源は人材であり、事業承継後の経営管理人材の派遣を行う上で人材の採用・育成強化は継続的な経営課題であると認識しております。セイワホールディングスグループは将来の経営管理人材を輩出するために、数年前より継続して新卒採用活動を行っており、自社の理念・文化を体現し、事業承継後の収益力向上を実現できる人材の育成に注力してまいります。適性があると判断した人材は派遣先のグループ会社の取締役に選任するなどし、その能力を遺憾なく発揮できる体制を構築してまいります。

 

③　ITを活用した現場改革

　日本の中小製造業の課題として、技術伝承とIT化の遅れが深刻になっております。この問題は海外企業との競争が激化した昨今では非常に大きな課題であり、セイワホールディングスグループとしても積極的に当分野への投資を行っております。多くのPMIを経験する中で、中小企業に適したITツールの選定や導入マニュアルの構築を可能にしました。また、従来は職人に頼っていた「勘やコツ」と言われる部分を、AIや自動化設備の導入で代替する取組も進めております。

 

④　財務体質の改善

　セイワホールディングスグループは事業承継を実行する際に金融機関からの借入を積極的に活用しており、2025年5月期末現在における有利子負債は7,884百万円、有利子負債依存度は69.9％となっております。各グループ会社の収益体質強化による利益の蓄積のほか、様々な資金調達手法を活用し、財務体質の強化を図ってまいります。

 

⑤　グループ管理体制の確立

　セイワホールディングスグループは、新たな会社をグループに迎え入れ、既存グループ会社とのシナジーやプラットフォームの活用により成長させていく事業モデルとなっております。定期的にグループ各社の幹部を集めた方針説明会を開催し一体感の醸成を図るとともに、中期経営計画に基づく予算管理を通じてグループ管理体制の確立に努めてまいります。

 

⑥　内部管理体制の強化

　セイワホールディングスグループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。

　セイワホールディングスグループが効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って、管理系の各部署における優秀な人材の採用・確保、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員会監査の実施によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針です。

 

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、下記のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、情報の適時開示の観点から、積極的に開示しております。

　セイワホールディングスは、これらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当該株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本頁以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、セイワホールディングスグループのリスク管理体制に関しましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　b.リスク管理体制の整備状況」に記載のとおりであります。

　また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在においてセイワホールディングスが判断したものであります。

 

(1）セイワホールディングスグループ全体に関するリスク

①　事業環境の悪化について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループの収益は、モノづくりの事業を運営するグループ会社に依存しております。これら事業を取り巻く環境としては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しますように、今後も継続的な成長余地を有していると考えております。しかしながら、景気動向等により事業環境が悪化した場合、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、上記動向を日々注視しながら、適宜セイワホールディングスの経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

 

②　M&A市場環境及びレピュテーションリスクについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループは、製造業を中心としたM&Aによるロールアップを成長戦略の一つとして位置づけておりますが、当該戦略はM&A市場の動向や社会的評価の変化に一定程度影響を受けます。具体的には、景気動向や金融環境の変化、案件供給や競争環境の変化等により、想定どおりの案件発掘や条件でのM&Aが実行できない場合があり、その結果、セイワホールディングスグループの成長戦略や経営成績等に影響を与える可能性があります。

　また、近年、M&Aによるロールアップを進める企業において、買収先企業の過去の不適切な取引や法令違反、買収後の不祥事等が問題となり、社会的評価の低下やレピュテーションの毀損につながる事例が見受けられます。セイワホールディングスグループにおいても、こうした事象が発生した場合には、ブランド価値や取引関係への影響を通じて経営成績等に悪影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、製造業M&A市場の動向を継続的に把握するとともに、事前の情報収集や検討を慎重に行い、適切な投資判断が行える体制の維持に努めてまいります。加えて、M&A後も含めてグループ全体の管理体制の整備とモニタリングを行うとともに、コンプライアンス及びガバナンス意識の徹底を図ることで、レピュテーションリスクに対応できる体制構築に努めてまいります。

 

③　グループ会社の業績変動について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループは、各グループ会社の財政状態及び経営成績の状況がセイワホールディングスグループ全体に与える影響が大きいため、グループ会社の業績が変動することによりセイワホールディングスグループの業績に影響を与える可能性があります。現在、セイワホールディングスにおいてグループ全社及び各社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各グループ会社の事業運営が順調に遂行できない場合、またはセイワホールディングスグループに予期しない変動が生じた場合、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、上記動向を日々注視しながら、適宜セイワホールディングスの経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

 

④　M&A等に関するリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループは、主に製造業を行う国内の企業を対象としたM&Aにより、既存事業の強化及び新規事業への参入の効率化を図っております。M&Aによって買収した企業に対し、セイワホールディングスグループが保有する経営知見を活用し、事業面でのシナジー効果の創出を行っておりますが、以下に挙げる理由により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは事前のデューデリジェンスを慎重に行うことはもちろん、買収後の経営管理やリスク管理により、リスクの未然防止及び対策を徹底してまいります。

 

a.買収後の事業計画の進捗について

　M&Aにあたっては、十分なデューデリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、買収時に想定した事業計画が予定どおり進捗しない場合には、のれんの減損等により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

 

b.偶発債務や未認識債務の発生について

　M&A実施に際しては、対象企業の財務、法務、税務及び事業等について事前にデューデリジェンスを実施し、十分にリスクを確認し、正常収益力を分析したうえで決定いたしますが、買収後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

 

c.統合に伴う資産等の整理について

　M&A後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等を実施することにより特別利益、特別損失が発生し、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

 

d.M&A時の調達資金について

　セイワホールディングスグループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、セイワホールディングスグループに関連する企業・事業のM&Aを検討していく方針です。新たなファイナンスによる費用負担や株式の価値及び議決権割合の希薄化及び自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

 

e.連結子会社増加に伴う連結決算体制について

　現在、セイワホールディングスグループではセイワホールディングスを中心として各連結子会社との密接な連携を取りながら、決算作業を行っております。しかしながら今後セイワホールディングスグループが投資対象とする企業において、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。

 

⑤　競合について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスは、主に製造業を営む国内中小企業の事業承継を行っております。こういった事業承継の競合他社としては、同業界の事業会社の他、買収ファンド（PEファンド）などがあります。これら競合他社は資金力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいてセイワホールディングスグループよりも優れている場合があり、譲渡企業がそうした優位性を評価することで、セイワホールディングスが譲受企業として選ばれない場合があります。こうした状況が継続した場合、セイワホールディングスが想定する企業譲受が実行できず、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、買収ファンドや大手事業会社が取組困難な小規模な企業（小規模ながらニッチトップとなり得る高い競争力を持つ企業）をターゲットとし、またオーナーの事業承継ニーズに応えられるよう売却を前提としない中長期的な株式保有を行う戦略により、他社との差別化を図っております。またグループ化後は、「セイワプラットフォーム」により譲渡企業の強みなどを継続しながら社内環境を整備するとともに、グループ企業間のシナジーを最大限に追求して、セイワホールディングスグループ全体での成長実現に取り組んでおります。

 

⑥　減損に関するリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年内、影響度：中）

　セイワホールディングスグループが保有する資産のうち、減損リスクがあると考えられる資産として、有形固定資産、使用権資産、のれん及び無形資産(顧客関連資産、商標権、ソフトウエア等)があります。この中でも、のれんについては2025年5月期末現在において1,464百万円計上しており、総資産の13.0％を占めております。

　セイワホールディングスグループはIFRSを採用しているため当該のれんの毎期の償却負担は発生しませんが、対象となる事業の収益力が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。これらのリスクが顕在化する可能性は高くないと認識しておりますが、顕在化に備え収益性や健全性を確保してまいります。

 

⑦　有利子負債依存度について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年内、影響度：小）

　セイワホールディングスグループは事業承継を実行する際に金融機関からの借入を積極的に活用しており、2025年5月期末現在における有利子負債は7,884百万円、有利子負債依存度は69.9％となっております。従って、今後、金利が上昇した場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、今回の株式上場時における公募増資に伴う総資産の増加により、有利子負債への依存度を低減させていく方針であります。また、複数の金融機関と良好な関係を維持するとともに、今後の金利動向を注視してまいります。

 

⑧　財務制限条項について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年内、影響度：中）

　セイワホールディングスグループにおける金融機関からの借入金の一部において、セイワホールディングスグループ又は各グループ会社単体の各年度の年度決算における損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における貸借対照表における純資産の部の金額等を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループでは、月次の業績管理及び資金繰り管理を徹底し、財務状況を適時適切に把握する体制を構築しております。また、主要な取引金融機関との良好な関係を維持し、継続的な情報共有を行うことで、財務制限条項に抵触する可能性が生じた場合には、迅速な協議・対応を可能とするよう努めております。

 

⑨　コンプライアンスについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスは、企業価値の持続的な拡大を図るにはコンプライアンスが重要であると認識していますが、万が一セイワホールディングスグループ各社又はセイワホールディングスグループ各社の役職員が法令違反等のコンプライアンス上の問題を起こした場合には、社会的信用の低下等により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスでは、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会を中心に全社的なコンプライアンス管理や、法令遵守に関する定期的な社内研修を行う体制を整備しております。

 

⑩　情報セキュリティについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループは、顧客情報、技術情報、M&A検討先の財務情報等の機密情報をはじめとする重要な情報を多数取り扱っております。近年、企業に対するサイバー攻撃は手口が高度化・巧妙化しており、セイワホールディングスグループにおいても予期せぬサイバー攻撃、コンピュータウイルス感染、システム障害、従業員による過失や不正行為、その他不測の事態により、情報漏洩、データの改ざん・消失、システム停止等が発生する可能性を完全に排除することはできません。このような事態が発生した場合、機密情報漏洩に伴う損害賠償請求等による費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、セイワホールディングスグループの信用失墜に繋がり、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループは「情報セキュリティ管理規程」を制定して情報セキュリティ管理体制を整備し、役職員への定期的なセキュリティ教育の実施、不正アクセス防止のためのシステム対策（ファイアウォール、ウイルス対策ソフトの導入等）、アクセス制限、ログ管理、脆弱性診断の実施など、様々な対策を講じております。

 

⑪　システム障害について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループは、複数のITシステムを使用して業務処理・管理を行っておりますが、予期せぬサイバー攻撃、コンピュータウイルス感染、災害等に起因するネットワークの不通、ITシステムの提供元等における故意又は過失によるシステムトラブル等により、何らかのシステム障害が生じた場合、障害復旧に係る費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、セイワホールディングスグループの信用失墜に繋がり、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループではITシステムの定期的なバックアップや、「情報セキュリティについて」の項目に記載しましたセキュリティ対策を講じております。

 

⑫　大規模な自然災害・感染症等について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループは、全国各地にグループ会社の本社・工場等の拠点が点在しており、販売先についても日本全国に拡がっております。大地震、台風等の自然災害や火災等の事故または新型コロナウイルス感染症等の感染症の流行が想定を上回る規模で発生し、設備損壊、電力・水・ガス等の供給停止、交通・通信網の停止、サプライチェーンの被害等、その他セイワホールディングス事業継続上の支障が発生した場合には、セイワホールディングスグループの事業展開・サービス提供に影響し、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループは、緊急時においても事業・サービス提供が継続できるよう、システムの冗長化、Web会議システム等を活用したリモートワーク、緊急時の連絡・対応体制の整備等により対応してまいります。

 

⑬　知的財産権について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスは、セイワホールディングスグループが行う事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払うことを基本方針としております。本書提出日現在において、セイワホールディングスグループが第三者の知的財産権を侵害している事実は認識しておらず、また、そのような第三者からの申し立て等を受けたこともありません。しかし、セイワホールディングスの認識していない知的財産権が既に成立していること等により、セイワホールディングスグループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や差止請求・損害賠償請求等により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスでは、弁護士及び弁理士等の外部専門家と連携するとともに、知的財産権管理に関する各種社内規程を整備し、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や、セイワホールディングスグループが保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。

 

⑭　訴訟について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　本書提出日現在において、セイワホールディングスグループが当事者として関与している事業上の問題に関する重要な訴訟はありません。しかしながら、セイワホールディングスグループの今後の事業展開において、違法行為、トラブル、第三者への権利侵害があった場合等には、セイワホールディングスグループに対して、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。その訴訟等の内容や、損害賠償の金額によっては、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、訴訟等が発生しないように、コンプライアンス重視、リスク回避の対策、社員教育を徹底していく方針であります。

 

⑮　特定人物への依存について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスの創業者であり代表取締役社長である野見山勇大は、セイワホールディングス事業に関する豊富な経験と知識を有しており、セイワホールディングスグループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同人がセイワホールディングスの業務を継続することが困難となった場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　セイワホールディングスではM&Aを成長戦略の一環として位置づけており、その検討・遂行においても代表取締役社長は一定の役割を担っています。一方、案件のソーシング、初期検討、デューデリジェンスから最終的な意思決定に至るまでの各プロセスは、経営企画本部を中心とした関係部門による複数名の組織的な体制で運用し、コミュニケーションツールを活用した日常的な情報共有を行っています。また、デューデリジェンスや契約書類の検討に際しては、必要に応じて外部専門家の知見を活用しています。

　さらに、投資委員会および取締役会における情報共有の強化や、重要事項の合議制による意思決定を通じて、代表者に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。

 

⑯　内部管理体制について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業の予算管理・資金繰り管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

 

⑰　優秀な人材の確保について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループは、事業運営にあたり、各種の専門性を有する人材が必要であり、今後とも事業拡大に応じて継続的な人材採用・育成を行うことが欠かせません。しかしながら、将来的に、優秀な人材の獲得が困難となる、人材の育成が計画通りに進まなくなる、在職する人材が社外流出する等の事態が生じる場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループでは、新卒採用の他、中途採用においてはリファラル（社員紹介）、人材紹介など複数のチャネルを組み合わせた採用アプローチを採るとともに、雇用情勢の動向等も踏まえつつ、事業計画に基づく人員計画に従って採用活動を進めてまいります。また、育成・定着については、入社時のオンボーディングや各部署・グループ会社でのスキル向上のための研修実施、部署間・グループ会社間でのシナジーを強めるための意見交換や人材交流等の取組を実施しております。

 

⑱　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：数年内、影響度：小）

　セイワホールディングスは、セイワホールディングスグループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しており、今後も継続的に付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、セイワホールディングス株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権における潜在株式は1,292,000株であり、発行済株式総数15,085,000株の8.56％に相当します。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、役員及び従業員へのインセンティブ付与の目的や発行規模の妥当性を慎重に検討し、株主価値への影響を踏まえた適切なストック・オプション制度の運用に努めております。また、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。

 

⑲　大株主について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　セイワホールディングスの代表取締役社長野見山勇大の所有株式数は、本書提出日現在で発行済株式総数の75.87％となっております。今回の株式上場時の売出によって所有株式の一部を売却する予定ではありますが、引き続き大株主となる見込みです。同人は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。セイワホールディングスといたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同人の持分比率が低下した場合には、セイワホールディングス株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を与える可能性があります。

 

⑳　調達資金の使途について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：小）

　セイワホールディングスの今回の株式上場時における公募増資による資金使途は、M&A待機資金への充当を考えております。しかしながら、セイワホールディングスグループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性もあります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない可能性があります。そのような場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループを取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。

 

㉑　配当政策について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　セイワホールディングスは、成長途上であるため、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化、セイワホールディングスの事業分野での競争力の確保を経営上の重要課題と認識しております。そのため、セイワホールディングスは創業以来配当を実施しておらず、内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても、企業価値の最大化のため、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、本書提出日現在においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。

　このような状況に対して、セイワホールディングスは、内部留保を活用した成長投資（M&Aや設備投資等）を効率的に実行することで、早期の企業価値向上及び将来の安定的な利益還元に向けた経営基盤の構築に注力してまいります。

 

㉒　株式の流動性について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスは、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによってセイワホールディングス株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において39.16％となる見込みです。今後は、公募増資によるセイワホールディングスの事業計画に沿った成長資金の調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、セイワホールディングス株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それによりセイワホールディングス株式の需給関係にも悪影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、公募増資やストック・オプションの行使状況等を踏まえた流通株式数の増加に努めるとともに、IR活動の充実を通じて投資家層の拡大を図り、市場での適切な流動性の確保に取り組んでまいります。

 

㉓　株式発行及び資本金の額及び資本準備金の額の減少について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　本書提出日現在におけるセイワホールディングスの資本金は1億円であり、セイワホールディングスは法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上の中小企業向け措置の適用対象となっております。

　セイワホールディングスは、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場への株式上場を予定しておりますが、当該上場に係る新株式の発行（以下「本件公募増資等」という）については2026年2月20日開催の取締役会において決議しております。

また、セイワホールディングスは同日開催の株主総会において、会社法第447条第1項およびに第448条第1項に基づき、資本金の額を25億3,000万円（但し、本件公募増資等により増加する資本金の額が25億円を下回る場合は、25億3,000万円から、25億円と当該増加する資本金の額との差額を控除した金額）減少し、資本準備金の額を25億円（但し、本件公募増資等により増加する資本準備金の額が25億円を下回る場合は、当該金額）減少することにより、最終的な資本金及び資本準備金をそれぞれ7,000万円、0円とすること（各減少額の全額をその他資本剰余金へ振替）について特別決議（以下「本件減資等」）を行っております。本件減資等は、上場後の2026年4月3日までに、会社法第449条に基づく債権者保護手続（官報公告及び定款に定める電子公告）を経て効力を生じる予定です。

　セイワホールディングスは現在資本金1億円であり、本件公募増資等の実行により資本金の額及び資本準備金の額が一時的に増加する見込みですが、本件減資等の実施により、最終的な資本金の額は本件公募増資等実施前の資本金の額を下回る7,000万円となり、最終的な資本準備金の額は本件公募増資等実施前の資本準備金の額と同額の0円となる予定です。本件減資等は資本の部内の科目組替であり、資金流出は生じません。

　これらの施策の実施については、社外専門家の意見も踏まえ、取締役会にて慎重に検討した結果、現行の法制度に基づく適法なものであり、セイワホールディングスの安定的な運営及び企業価値の向上（中小法人向け税制の安定適用、グループの「みなし大法人」該当回避による補助金・税制活用可能性の確保、その他資本剰余金の確保による資本政策の柔軟性向上・資本効率改善）に資するものと判断しております。

　しかしながら、上記の税務上の措置の利用や減資等に関し、今後否定的な報道等がなされた場合には、セイワホールディングスのレピュテーションに影響を与える可能性があります。また、債権者保護手続の過程における異議申立て等により、効力発生日が遅延する可能性があります。

 

(2）モノづくり事業に関するリスク

①　原材料、部品価格の上昇・依存に関するリスク

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスのグループ各社は、基本的に原材料・部品を外部サプライヤーより仕入れており、原油価格やエネルギー価格の高騰、世界的なインフレ圧力、為替変動等による材料・部品価格の上昇が製造コストの上昇につながり、製品単価に十分に転嫁できない場合があります。また、セイワホールディングスグループはサプライヤーと基本取引契約を締結し、原材料・部品の安定的な取引を生産・製造の前提としておりますが、世界的に供給が逼迫する状況やサプライヤーにおける不慮の事故等により、生産・製造遅延を招くおそれがあります。これらの事由により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、サプライヤー各社とは良好な取引関係を維持するとともに、上記動向を日々注視しながら、不測の事態に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

 

②　製品の品質不具合・契約不適合責任のリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループ各社の製造物について、大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の品質不具合が発生した場合、多額のコストやセイワホールディングスグループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループは品質管理に重点を置き、顧客のニーズに沿った製品作りに全社を挙げて取り組んでおります。加えて、製造物責任賠償（PL）については保険に加入するなど、リスク軽減を図っております。

 

③　法的規制について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループの建設業グループ会社においては、事業を展開する上で主に次のような法的規制の対象となっております。

 

　製造業グループ会社においては事業やサービス自体への法的規制はないものと認識しておりますが、公害防止関連規制、労働安全衛生法等の影響を受けます。また、セイワホールディングスグループ各社において、個人情報の保護に関する法律、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律等の法令の遵守が必要となります。

　セイワホールディングスグループは、弁護士、社会保険労務士、司法書士などと適宜連携し、最新の法改正への対応を含めて、上述のような法令を遵守した運営を行っておりますが、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、セイワホールディングスグループが運営する事業が規制の対象になる等制約を受ける場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。

 

④　労働災害について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループでは、製造業における工場、建設業における建設現場での業務があり、工作機械や重機を使用した作業を行っていることから、重大な事故や労働災害が発生する可能性があります。また、重大な事故等には至らない状況であっても、安全、環境、製品の品質等を確保するために操業を停止しなければならない事態となる可能性もあります。このような事態が発生した場合、事故や労働災害に対する復旧費用や補償金等の費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、セイワホールディングスグループの信用失墜に繋がり、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループでは、セイワホールディングスの取締役製造本部長が各子会社の安全パトロールを実施するとともに他の子会社にもその内容を共有したり、日常的な安全教育等の啓発活動を実施したりするなど、事故を未然に防止するための安全管理を徹底しております。

⑤　事業上の重要な許認可等

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループは、主に次の許認可を受けて事業を展開しております。

 

　セイワホールディングスでは、これら許認可等の規制に係る関係法令等の遵守に努めているため、現時点で事業運営上の支障をきたすような状況は生じておりません。しかしながら、今後法令違反等が発生することでこれらの許認可等が停止又は取消しとなった場合や法規制の厳格化が生じる場合は、セイワホールディングスの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。

 

⑥　棚卸資産の収益性の低下

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　セイワホールディングスの主力グループ会社を取り巻く市場環境の急変及び販売見込みの相違等の理由により滞留在庫を抱えた場合、もしくは販売価額が大幅に下落した場合等には、棚卸資産の簿価を切下げなければならない可能性があります。この場合、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループは、在庫量を適正に保つため、直近の受注状況や今後の需要予測等を考慮しながら生産を行ってまいります。

 

⑦　固定資産の減損について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　セイワホールディングスグループにおける製造業を営むグループ会社については、自社で工場を有しており、生産設備等多額な有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループでは、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定について慎重に検討してまいります。

 

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、下記のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、情報の適時開示の観点から、積極的に開示しております。

　セイワホールディングスは、これらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当該株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本頁以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、セイワホールディングスグループのリスク管理体制に関しましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　b.リスク管理体制の整備状況」に記載のとおりであります。

　また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在においてセイワホールディングスが判断したものであります。

 

(1）セイワホールディングスグループ全体に関するリスク

①　事業環境の悪化について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループの収益は、モノづくりの事業を運営するグループ会社に依存しております。これら事業を取り巻く環境としては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しますように、今後も継続的な成長余地を有していると考えております。しかしながら、景気動向等により事業環境が悪化した場合、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、上記動向を日々注視しながら、適宜セイワホールディングスの経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

 

②　M&A市場環境及びレピュテーションリスクについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループは、製造業を中心としたM&Aによるロールアップを成長戦略の一つとして位置づけておりますが、当該戦略はM&A市場の動向や社会的評価の変化に一定程度影響を受けます。具体的には、景気動向や金融環境の変化、案件供給や競争環境の変化等により、想定どおりの案件発掘や条件でのM&Aが実行できない場合があり、その結果、セイワホールディングスグループの成長戦略や経営成績等に影響を与える可能性があります。

　また、近年、M&Aによるロールアップを進める企業において、買収先企業の過去の不適切な取引や法令違反、買収後の不祥事等が問題となり、社会的評価の低下やレピュテーションの毀損につながる事例が見受けられます。セイワホールディングスグループにおいても、こうした事象が発生した場合には、ブランド価値や取引関係への影響を通じて経営成績等に悪影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、製造業M&A市場の動向を継続的に把握するとともに、事前の情報収集や検討を慎重に行い、適切な投資判断が行える体制の維持に努めてまいります。加えて、M&A後も含めてグループ全体の管理体制の整備とモニタリングを行うとともに、コンプライアンス及びガバナンス意識の徹底を図ることで、レピュテーションリスクに対応できる体制構築に努めてまいります。

 

③　グループ会社の業績変動について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループは、各グループ会社の財政状態及び経営成績の状況がセイワホールディングスグループ全体に与える影響が大きいため、グループ会社の業績が変動することによりセイワホールディングスグループの業績に影響を与える可能性があります。現在、セイワホールディングスにおいてグループ全社及び各社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各グループ会社の事業運営が順調に遂行できない場合、またはセイワホールディングスグループに予期しない変動が生じた場合、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、上記動向を日々注視しながら、適宜セイワホールディングスの経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

 

④　M&A等に関するリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループは、主に製造業を行う国内の企業を対象としたM&Aにより、既存事業の強化及び新規事業への参入の効率化を図っております。M&Aによって買収した企業に対し、セイワホールディングスグループが保有する経営知見を活用し、事業面でのシナジー効果の創出を行っておりますが、以下に挙げる理由により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは事前のデューデリジェンスを慎重に行うことはもちろん、買収後の経営管理やリスク管理により、リスクの未然防止及び対策を徹底してまいります。

 

a.買収後の事業計画の進捗について

　M&Aにあたっては、十分なデューデリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、買収時に想定した事業計画が予定どおり進捗しない場合には、のれんの減損等により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

 

b.偶発債務や未認識債務の発生について

　M&A実施に際しては、対象企業の財務、法務、税務及び事業等について事前にデューデリジェンスを実施し、十分にリスクを確認し、正常収益力を分析したうえで決定いたしますが、買収後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

 

c.統合に伴う資産等の整理について

　M&A後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等を実施することにより特別利益、特別損失が発生し、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

 

d.M&A時の調達資金について

　セイワホールディングスグループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、セイワホールディングスグループに関連する企業・事業のM&Aを検討していく方針です。新たなファイナンスによる費用負担や株式の価値及び議決権割合の希薄化及び自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

 

e.連結子会社増加に伴う連結決算体制について

　現在、セイワホールディングスグループではセイワホールディングスを中心として各連結子会社との密接な連携を取りながら、決算作業を行っております。しかしながら今後セイワホールディングスグループが投資対象とする企業において、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。

 

⑤　競合について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスは、主に製造業を営む国内中小企業の事業承継を行っております。こういった事業承継の競合他社としては、同業界の事業会社の他、買収ファンド（PEファンド）などがあります。これら競合他社は資金力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいてセイワホールディングスグループよりも優れている場合があり、譲渡企業がそうした優位性を評価することで、セイワホールディングスが譲受企業として選ばれない場合があります。こうした状況が継続した場合、セイワホールディングスが想定する企業譲受が実行できず、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、買収ファンドや大手事業会社が取組困難な小規模な企業（小規模ながらニッチトップとなり得る高い競争力を持つ企業）をターゲットとし、またオーナーの事業承継ニーズに応えられるよう売却を前提としない中長期的な株式保有を行う戦略により、他社との差別化を図っております。またグループ化後は、「セイワプラットフォーム」により譲渡企業の強みなどを継続しながら社内環境を整備するとともに、グループ企業間のシナジーを最大限に追求して、セイワホールディングスグループ全体での成長実現に取り組んでおります。

 

⑥　減損に関するリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年内、影響度：中）

　セイワホールディングスグループが保有する資産のうち、減損リスクがあると考えられる資産として、有形固定資産、使用権資産、のれん及び無形資産(顧客関連資産、商標権、ソフトウエア等)があります。この中でも、のれんについては2025年5月期末現在において1,464百万円計上しており、総資産の13.0％を占めております。

　セイワホールディングスグループはIFRSを採用しているため当該のれんの毎期の償却負担は発生しませんが、対象となる事業の収益力が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。これらのリスクが顕在化する可能性は高くないと認識しておりますが、顕在化に備え収益性や健全性を確保してまいります。

 

⑦　有利子負債依存度について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年内、影響度：小）

　セイワホールディングスグループは事業承継を実行する際に金融機関からの借入を積極的に活用しており、2025年5月期末現在における有利子負債は7,884百万円、有利子負債依存度は69.9％となっております。従って、今後、金利が上昇した場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、今回の株式上場時における公募増資に伴う総資産の増加により、有利子負債への依存度を低減させていく方針であります。また、複数の金融機関と良好な関係を維持するとともに、今後の金利動向を注視してまいります。

 

⑧　財務制限条項について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年内、影響度：中）

　セイワホールディングスグループにおける金融機関からの借入金の一部において、セイワホールディングスグループ又は各グループ会社単体の各年度の年度決算における損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における貸借対照表における純資産の部の金額等を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループでは、月次の業績管理及び資金繰り管理を徹底し、財務状況を適時適切に把握する体制を構築しております。また、主要な取引金融機関との良好な関係を維持し、継続的な情報共有を行うことで、財務制限条項に抵触する可能性が生じた場合には、迅速な協議・対応を可能とするよう努めております。

 

⑨　コンプライアンスについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスは、企業価値の持続的な拡大を図るにはコンプライアンスが重要であると認識していますが、万が一セイワホールディングスグループ各社又はセイワホールディングスグループ各社の役職員が法令違反等のコンプライアンス上の問題を起こした場合には、社会的信用の低下等により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスでは、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会を中心に全社的なコンプライアンス管理や、法令遵守に関する定期的な社内研修を行う体制を整備しております。

 

⑩　情報セキュリティについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループは、顧客情報、技術情報、M&A検討先の財務情報等の機密情報をはじめとする重要な情報を多数取り扱っております。近年、企業に対するサイバー攻撃は手口が高度化・巧妙化しており、セイワホールディングスグループにおいても予期せぬサイバー攻撃、コンピュータウイルス感染、システム障害、従業員による過失や不正行為、その他不測の事態により、情報漏洩、データの改ざん・消失、システム停止等が発生する可能性を完全に排除することはできません。このような事態が発生した場合、機密情報漏洩に伴う損害賠償請求等による費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、セイワホールディングスグループの信用失墜に繋がり、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループは「情報セキュリティ管理規程」を制定して情報セキュリティ管理体制を整備し、役職員への定期的なセキュリティ教育の実施、不正アクセス防止のためのシステム対策（ファイアウォール、ウイルス対策ソフトの導入等）、アクセス制限、ログ管理、脆弱性診断の実施など、様々な対策を講じております。

 

⑪　システム障害について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループは、複数のITシステムを使用して業務処理・管理を行っておりますが、予期せぬサイバー攻撃、コンピュータウイルス感染、災害等に起因するネットワークの不通、ITシステムの提供元等における故意又は過失によるシステムトラブル等により、何らかのシステム障害が生じた場合、障害復旧に係る費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、セイワホールディングスグループの信用失墜に繋がり、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループではITシステムの定期的なバックアップや、「情報セキュリティについて」の項目に記載しましたセキュリティ対策を講じております。

 

⑫　大規模な自然災害・感染症等について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループは、全国各地にグループ会社の本社・工場等の拠点が点在しており、販売先についても日本全国に拡がっております。大地震、台風等の自然災害や火災等の事故または新型コロナウイルス感染症等の感染症の流行が想定を上回る規模で発生し、設備損壊、電力・水・ガス等の供給停止、交通・通信網の停止、サプライチェーンの被害等、その他セイワホールディングス事業継続上の支障が発生した場合には、セイワホールディングスグループの事業展開・サービス提供に影響し、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループは、緊急時においても事業・サービス提供が継続できるよう、システムの冗長化、Web会議システム等を活用したリモートワーク、緊急時の連絡・対応体制の整備等により対応してまいります。

 

⑬　知的財産権について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスは、セイワホールディングスグループが行う事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払うことを基本方針としております。本書提出日現在において、セイワホールディングスグループが第三者の知的財産権を侵害している事実は認識しておらず、また、そのような第三者からの申し立て等を受けたこともありません。しかし、セイワホールディングスの認識していない知的財産権が既に成立していること等により、セイワホールディングスグループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や差止請求・損害賠償請求等により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスでは、弁護士及び弁理士等の外部専門家と連携するとともに、知的財産権管理に関する各種社内規程を整備し、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や、セイワホールディングスグループが保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。

 

⑭　訴訟について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　本書提出日現在において、セイワホールディングスグループが当事者として関与している事業上の問題に関する重要な訴訟はありません。しかしながら、セイワホールディングスグループの今後の事業展開において、違法行為、トラブル、第三者への権利侵害があった場合等には、セイワホールディングスグループに対して、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。その訴訟等の内容や、損害賠償の金額によっては、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、訴訟等が発生しないように、コンプライアンス重視、リスク回避の対策、社員教育を徹底していく方針であります。

 

⑮　特定人物への依存について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスの創業者であり代表取締役社長である野見山勇大は、セイワホールディングス事業に関する豊富な経験と知識を有しており、セイワホールディングスグループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同人がセイワホールディングスの業務を継続することが困難となった場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　セイワホールディングスではM&Aを成長戦略の一環として位置づけており、その検討・遂行においても代表取締役社長は一定の役割を担っています。一方、案件のソーシング、初期検討、デューデリジェンスから最終的な意思決定に至るまでの各プロセスは、経営企画本部を中心とした関係部門による複数名の組織的な体制で運用し、コミュニケーションツールを活用した日常的な情報共有を行っています。また、デューデリジェンスや契約書類の検討に際しては、必要に応じて外部専門家の知見を活用しています。

　さらに、投資委員会および取締役会における情報共有の強化や、重要事項の合議制による意思決定を通じて、代表者に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。

 

⑯　内部管理体制について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業の予算管理・資金繰り管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

 

⑰　優秀な人材の確保について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループは、事業運営にあたり、各種の専門性を有する人材が必要であり、今後とも事業拡大に応じて継続的な人材採用・育成を行うことが欠かせません。しかしながら、将来的に、優秀な人材の獲得が困難となる、人材の育成が計画通りに進まなくなる、在職する人材が社外流出する等の事態が生じる場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループでは、新卒採用の他、中途採用においてはリファラル（社員紹介）、人材紹介など複数のチャネルを組み合わせた採用アプローチを採るとともに、雇用情勢の動向等も踏まえつつ、事業計画に基づく人員計画に従って採用活動を進めてまいります。また、育成・定着については、入社時のオンボーディングや各部署・グループ会社でのスキル向上のための研修実施、部署間・グループ会社間でのシナジーを強めるための意見交換や人材交流等の取組を実施しております。

 

⑱　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：数年内、影響度：小）

　セイワホールディングスは、セイワホールディングスグループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しており、今後も継続的に付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、セイワホールディングス株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権における潜在株式は1,292,000株であり、発行済株式総数15,085,000株の8.56％に相当します。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、役員及び従業員へのインセンティブ付与の目的や発行規模の妥当性を慎重に検討し、株主価値への影響を踏まえた適切なストック・オプション制度の運用に努めております。また、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。

 

⑲　大株主について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　セイワホールディングスの代表取締役社長野見山勇大の所有株式数は、本書提出日現在で発行済株式総数の75.87％となっております。今回の株式上場時の売出によって所有株式の一部を売却する予定ではありますが、引き続き大株主となる見込みです。同人は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。セイワホールディングスといたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同人の持分比率が低下した場合には、セイワホールディングス株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を与える可能性があります。

 

⑳　調達資金の使途について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：小）

　セイワホールディングスの今回の株式上場時における公募増資による資金使途は、M&A待機資金への充当を考えております。しかしながら、セイワホールディングスグループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性もあります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない可能性があります。そのような場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループを取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。

 

㉑　配当政策について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　セイワホールディングスは、成長途上であるため、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化、セイワホールディングスの事業分野での競争力の確保を経営上の重要課題と認識しております。そのため、セイワホールディングスは創業以来配当を実施しておらず、内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても、企業価値の最大化のため、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、本書提出日現在においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。

　このような状況に対して、セイワホールディングスは、内部留保を活用した成長投資（M&Aや設備投資等）を効率的に実行することで、早期の企業価値向上及び将来の安定的な利益還元に向けた経営基盤の構築に注力してまいります。

 

㉒　株式の流動性について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスは、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによってセイワホールディングス株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において39.16％となる見込みです。今後は、公募増資によるセイワホールディングスの事業計画に沿った成長資金の調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、セイワホールディングス株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それによりセイワホールディングス株式の需給関係にも悪影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、公募増資やストック・オプションの行使状況等を踏まえた流通株式数の増加に努めるとともに、IR活動の充実を通じて投資家層の拡大を図り、市場での適切な流動性の確保に取り組んでまいります。

 

㉓　株式発行及び資本金の額及び資本準備金の額の減少について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　本書提出日現在におけるセイワホールディングスの資本金は1億円であり、セイワホールディングスは法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上の中小企業向け措置の適用対象となっております。

　セイワホールディングスは、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場への株式上場を予定しておりますが、当該上場に係る新株式の発行（以下「本件公募増資等」という）については2026年2月20日開催の取締役会において決議しております。

また、セイワホールディングスは同日開催の株主総会において、会社法第447条第1項およびに第448条第1項に基づき、資本金の額を25億3,000万円（但し、本件公募増資等により増加する資本金の額が25億円を下回る場合は、25億3,000万円から、25億円と当該増加する資本金の額との差額を控除した金額）減少し、資本準備金の額を25億円（但し、本件公募増資等により増加する資本準備金の額が25億円を下回る場合は、当該金額）減少することにより、最終的な資本金及び資本準備金をそれぞれ7,000万円、0円とすること（各減少額の全額をその他資本剰余金へ振替）について特別決議（以下「本件減資等」）を行っております。本件減資等は、上場後の2026年4月3日までに、会社法第449条に基づく債権者保護手続（官報公告及び定款に定める電子公告）を経て効力を生じる予定です。

　セイワホールディングスは現在資本金1億円であり、本件公募増資等の実行により資本金の額及び資本準備金の額が一時的に増加する見込みですが、本件減資等の実施により、最終的な資本金の額は本件公募増資等実施前の資本金の額を下回る7,000万円となり、最終的な資本準備金の額は本件公募増資等実施前の資本準備金の額と同額の0円となる予定です。本件減資等は資本の部内の科目組替であり、資金流出は生じません。

　これらの施策の実施については、社外専門家の意見も踏まえ、取締役会にて慎重に検討した結果、現行の法制度に基づく適法なものであり、セイワホールディングスの安定的な運営及び企業価値の向上（中小法人向け税制の安定適用、グループの「みなし大法人」該当回避による補助金・税制活用可能性の確保、その他資本剰余金の確保による資本政策の柔軟性向上・資本効率改善）に資するものと判断しております。

　しかしながら、上記の税務上の措置の利用や減資等に関し、今後否定的な報道等がなされた場合には、セイワホールディングスのレピュテーションに影響を与える可能性があります。また、債権者保護手続の過程における異議申立て等により、効力発生日が遅延する可能性があります。

 

(2）モノづくり事業に関するリスク

①　原材料、部品価格の上昇・依存に関するリスク

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスのグループ各社は、基本的に原材料・部品を外部サプライヤーより仕入れており、原油価格やエネルギー価格の高騰、世界的なインフレ圧力、為替変動等による材料・部品価格の上昇が製造コストの上昇につながり、製品単価に十分に転嫁できない場合があります。また、セイワホールディングスグループはサプライヤーと基本取引契約を締結し、原材料・部品の安定的な取引を生産・製造の前提としておりますが、世界的に供給が逼迫する状況やサプライヤーにおける不慮の事故等により、生産・製造遅延を招くおそれがあります。これらの事由により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、サプライヤー各社とは良好な取引関係を維持するとともに、上記動向を日々注視しながら、不測の事態に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

 

②　製品の品質不具合・契約不適合責任のリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループ各社の製造物について、大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の品質不具合が発生した場合、多額のコストやセイワホールディングスグループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループは品質管理に重点を置き、顧客のニーズに沿った製品作りに全社を挙げて取り組んでおります。加えて、製造物責任賠償（PL）については保険に加入するなど、リスク軽減を図っております。

 

③　法的規制について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループの建設業グループ会社においては、事業を展開する上で主に次のような法的規制の対象となっております。

 

　製造業グループ会社においては事業やサービス自体への法的規制はないものと認識しておりますが、公害防止関連規制、労働安全衛生法等の影響を受けます。また、セイワホールディングスグループ各社において、個人情報の保護に関する法律、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律等の法令の遵守が必要となります。

　セイワホールディングスグループは、弁護士、社会保険労務士、司法書士などと適宜連携し、最新の法改正への対応を含めて、上述のような法令を遵守した運営を行っておりますが、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、セイワホールディングスグループが運営する事業が規制の対象になる等制約を受ける場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。

 

④　労働災害について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループでは、製造業における工場、建設業における建設現場での業務があり、工作機械や重機を使用した作業を行っていることから、重大な事故や労働災害が発生する可能性があります。また、重大な事故等には至らない状況であっても、安全、環境、製品の品質等を確保するために操業を停止しなければならない事態となる可能性もあります。このような事態が発生した場合、事故や労働災害に対する復旧費用や補償金等の費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、セイワホールディングスグループの信用失墜に繋がり、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループでは、セイワホールディングスの取締役製造本部長が各子会社の安全パトロールを実施するとともに他の子会社にもその内容を共有したり、日常的な安全教育等の啓発活動を実施したりするなど、事故を未然に防止するための安全管理を徹底しております。

⑤　事業上の重要な許認可等

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループは、主に次の許認可を受けて事業を展開しております。

 

　セイワホールディングスでは、これら許認可等の規制に係る関係法令等の遵守に努めているため、現時点で事業運営上の支障をきたすような状況は生じておりません。しかしながら、今後法令違反等が発生することでこれらの許認可等が停止又は取消しとなった場合や法規制の厳格化が生じる場合は、セイワホールディングスの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。

 

⑥　棚卸資産の収益性の低下

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　セイワホールディングスの主力グループ会社を取り巻く市場環境の急変及び販売見込みの相違等の理由により滞留在庫を抱えた場合、もしくは販売価額が大幅に下落した場合等には、棚卸資産の簿価を切下げなければならない可能性があります。この場合、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループは、在庫量を適正に保つため、直近の受注状況や今後の需要予測等を考慮しながら生産を行ってまいります。

 

⑦　固定資産の減損について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　セイワホールディングスグループにおける製造業を営むグループ会社については、自社で工場を有しており、生産設備等多額な有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループでは、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定について慎重に検討してまいります。

 

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、下記のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、情報の適時開示の観点から、積極的に開示しております。

　セイワホールディングスは、これらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当該株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本頁以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、セイワホールディングスグループのリスク管理体制に関しましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　b.リスク管理体制の整備状況」に記載のとおりであります。

　また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在においてセイワホールディングスが判断したものであります。

 

(1）セイワホールディングスグループ全体に関するリスク

①　事業環境の悪化について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループの収益は、モノづくりの事業を運営するグループ会社に依存しております。これら事業を取り巻く環境としては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しますように、今後も継続的な成長余地を有していると考えております。しかしながら、景気動向等により事業環境が悪化した場合、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、上記動向を日々注視しながら、適宜セイワホールディングスの経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

 

②　M&A市場環境及びレピュテーションリスクについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループは、製造業を中心としたM&Aによるロールアップを成長戦略の一つとして位置づけておりますが、当該戦略はM&A市場の動向や社会的評価の変化に一定程度影響を受けます。具体的には、景気動向や金融環境の変化、案件供給や競争環境の変化等により、想定どおりの案件発掘や条件でのM&Aが実行できない場合があり、その結果、セイワホールディングスグループの成長戦略や経営成績等に影響を与える可能性があります。

　また、近年、M&Aによるロールアップを進める企業において、買収先企業の過去の不適切な取引や法令違反、買収後の不祥事等が問題となり、社会的評価の低下やレピュテーションの毀損につながる事例が見受けられます。セイワホールディングスグループにおいても、こうした事象が発生した場合には、ブランド価値や取引関係への影響を通じて経営成績等に悪影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、製造業M&A市場の動向を継続的に把握するとともに、事前の情報収集や検討を慎重に行い、適切な投資判断が行える体制の維持に努めてまいります。加えて、M&A後も含めてグループ全体の管理体制の整備とモニタリングを行うとともに、コンプライアンス及びガバナンス意識の徹底を図ることで、レピュテーションリスクに対応できる体制構築に努めてまいります。

 

③　グループ会社の業績変動について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループは、各グループ会社の財政状態及び経営成績の状況がセイワホールディングスグループ全体に与える影響が大きいため、グループ会社の業績が変動することによりセイワホールディングスグループの業績に影響を与える可能性があります。現在、セイワホールディングスにおいてグループ全社及び各社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各グループ会社の事業運営が順調に遂行できない場合、またはセイワホールディングスグループに予期しない変動が生じた場合、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、上記動向を日々注視しながら、適宜セイワホールディングスの経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

 

④　M&A等に関するリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループは、主に製造業を行う国内の企業を対象としたM&Aにより、既存事業の強化及び新規事業への参入の効率化を図っております。M&Aによって買収した企業に対し、セイワホールディングスグループが保有する経営知見を活用し、事業面でのシナジー効果の創出を行っておりますが、以下に挙げる理由により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは事前のデューデリジェンスを慎重に行うことはもちろん、買収後の経営管理やリスク管理により、リスクの未然防止及び対策を徹底してまいります。

 

a.買収後の事業計画の進捗について

　M&Aにあたっては、十分なデューデリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、買収時に想定した事業計画が予定どおり進捗しない場合には、のれんの減損等により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

 

b.偶発債務や未認識債務の発生について

　M&A実施に際しては、対象企業の財務、法務、税務及び事業等について事前にデューデリジェンスを実施し、十分にリスクを確認し、正常収益力を分析したうえで決定いたしますが、買収後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

 

c.統合に伴う資産等の整理について

　M&A後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等を実施することにより特別利益、特別損失が発生し、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

 

d.M&A時の調達資金について

　セイワホールディングスグループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、セイワホールディングスグループに関連する企業・事業のM&Aを検討していく方針です。新たなファイナンスによる費用負担や株式の価値及び議決権割合の希薄化及び自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

 

e.連結子会社増加に伴う連結決算体制について

　現在、セイワホールディングスグループではセイワホールディングスを中心として各連結子会社との密接な連携を取りながら、決算作業を行っております。しかしながら今後セイワホールディングスグループが投資対象とする企業において、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。

 

⑤　競合について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスは、主に製造業を営む国内中小企業の事業承継を行っております。こういった事業承継の競合他社としては、同業界の事業会社の他、買収ファンド（PEファンド）などがあります。これら競合他社は資金力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいてセイワホールディングスグループよりも優れている場合があり、譲渡企業がそうした優位性を評価することで、セイワホールディングスが譲受企業として選ばれない場合があります。こうした状況が継続した場合、セイワホールディングスが想定する企業譲受が実行できず、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、買収ファンドや大手事業会社が取組困難な小規模な企業（小規模ながらニッチトップとなり得る高い競争力を持つ企業）をターゲットとし、またオーナーの事業承継ニーズに応えられるよう売却を前提としない中長期的な株式保有を行う戦略により、他社との差別化を図っております。またグループ化後は、「セイワプラットフォーム」により譲渡企業の強みなどを継続しながら社内環境を整備するとともに、グループ企業間のシナジーを最大限に追求して、セイワホールディングスグループ全体での成長実現に取り組んでおります。

 

⑥　減損に関するリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年内、影響度：中）

　セイワホールディングスグループが保有する資産のうち、減損リスクがあると考えられる資産として、有形固定資産、使用権資産、のれん及び無形資産(顧客関連資産、商標権、ソフトウエア等)があります。この中でも、のれんについては2025年5月期末現在において1,464百万円計上しており、総資産の13.0％を占めております。

　セイワホールディングスグループはIFRSを採用しているため当該のれんの毎期の償却負担は発生しませんが、対象となる事業の収益力が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。これらのリスクが顕在化する可能性は高くないと認識しておりますが、顕在化に備え収益性や健全性を確保してまいります。

 

⑦　有利子負債依存度について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年内、影響度：小）

　セイワホールディングスグループは事業承継を実行する際に金融機関からの借入を積極的に活用しており、2025年5月期末現在における有利子負債は7,884百万円、有利子負債依存度は69.9％となっております。従って、今後、金利が上昇した場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、今回の株式上場時における公募増資に伴う総資産の増加により、有利子負債への依存度を低減させていく方針であります。また、複数の金融機関と良好な関係を維持するとともに、今後の金利動向を注視してまいります。

 

⑧　財務制限条項について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年内、影響度：中）

　セイワホールディングスグループにおける金融機関からの借入金の一部において、セイワホールディングスグループ又は各グループ会社単体の各年度の年度決算における損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における貸借対照表における純資産の部の金額等を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループでは、月次の業績管理及び資金繰り管理を徹底し、財務状況を適時適切に把握する体制を構築しております。また、主要な取引金融機関との良好な関係を維持し、継続的な情報共有を行うことで、財務制限条項に抵触する可能性が生じた場合には、迅速な協議・対応を可能とするよう努めております。

 

⑨　コンプライアンスについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスは、企業価値の持続的な拡大を図るにはコンプライアンスが重要であると認識していますが、万が一セイワホールディングスグループ各社又はセイワホールディングスグループ各社の役職員が法令違反等のコンプライアンス上の問題を起こした場合には、社会的信用の低下等により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスでは、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会を中心に全社的なコンプライアンス管理や、法令遵守に関する定期的な社内研修を行う体制を整備しております。

 

⑩　情報セキュリティについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループは、顧客情報、技術情報、M&A検討先の財務情報等の機密情報をはじめとする重要な情報を多数取り扱っております。近年、企業に対するサイバー攻撃は手口が高度化・巧妙化しており、セイワホールディングスグループにおいても予期せぬサイバー攻撃、コンピュータウイルス感染、システム障害、従業員による過失や不正行為、その他不測の事態により、情報漏洩、データの改ざん・消失、システム停止等が発生する可能性を完全に排除することはできません。このような事態が発生した場合、機密情報漏洩に伴う損害賠償請求等による費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、セイワホールディングスグループの信用失墜に繋がり、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループは「情報セキュリティ管理規程」を制定して情報セキュリティ管理体制を整備し、役職員への定期的なセキュリティ教育の実施、不正アクセス防止のためのシステム対策（ファイアウォール、ウイルス対策ソフトの導入等）、アクセス制限、ログ管理、脆弱性診断の実施など、様々な対策を講じております。

 

⑪　システム障害について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

　セイワホールディングスグループは、複数のITシステムを使用して業務処理・管理を行っておりますが、予期せぬサイバー攻撃、コンピュータウイルス感染、災害等に起因するネットワークの不通、ITシステムの提供元等における故意又は過失によるシステムトラブル等により、何らかのシステム障害が生じた場合、障害復旧に係る費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、セイワホールディングスグループの信用失墜に繋がり、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループではITシステムの定期的なバックアップや、「情報セキュリティについて」の項目に記載しましたセキュリティ対策を講じております。

 

⑫　大規模な自然災害・感染症等について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループは、全国各地にグループ会社の本社・工場等の拠点が点在しており、販売先についても日本全国に拡がっております。大地震、台風等の自然災害や火災等の事故または新型コロナウイルス感染症等の感染症の流行が想定を上回る規模で発生し、設備損壊、電力・水・ガス等の供給停止、交通・通信網の停止、サプライチェーンの被害等、その他セイワホールディングス事業継続上の支障が発生した場合には、セイワホールディングスグループの事業展開・サービス提供に影響し、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループは、緊急時においても事業・サービス提供が継続できるよう、システムの冗長化、Web会議システム等を活用したリモートワーク、緊急時の連絡・対応体制の整備等により対応してまいります。

 

⑬　知的財産権について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスは、セイワホールディングスグループが行う事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払うことを基本方針としております。本書提出日現在において、セイワホールディングスグループが第三者の知的財産権を侵害している事実は認識しておらず、また、そのような第三者からの申し立て等を受けたこともありません。しかし、セイワホールディングスの認識していない知的財産権が既に成立していること等により、セイワホールディングスグループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や差止請求・損害賠償請求等により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスでは、弁護士及び弁理士等の外部専門家と連携するとともに、知的財産権管理に関する各種社内規程を整備し、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や、セイワホールディングスグループが保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。

 

⑭　訴訟について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　本書提出日現在において、セイワホールディングスグループが当事者として関与している事業上の問題に関する重要な訴訟はありません。しかしながら、セイワホールディングスグループの今後の事業展開において、違法行為、トラブル、第三者への権利侵害があった場合等には、セイワホールディングスグループに対して、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。その訴訟等の内容や、損害賠償の金額によっては、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、訴訟等が発生しないように、コンプライアンス重視、リスク回避の対策、社員教育を徹底していく方針であります。

 

⑮　特定人物への依存について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスの創業者であり代表取締役社長である野見山勇大は、セイワホールディングス事業に関する豊富な経験と知識を有しており、セイワホールディングスグループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同人がセイワホールディングスの業務を継続することが困難となった場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　セイワホールディングスではM&Aを成長戦略の一環として位置づけており、その検討・遂行においても代表取締役社長は一定の役割を担っています。一方、案件のソーシング、初期検討、デューデリジェンスから最終的な意思決定に至るまでの各プロセスは、経営企画本部を中心とした関係部門による複数名の組織的な体制で運用し、コミュニケーションツールを活用した日常的な情報共有を行っています。また、デューデリジェンスや契約書類の検討に際しては、必要に応じて外部専門家の知見を活用しています。

　さらに、投資委員会および取締役会における情報共有の強化や、重要事項の合議制による意思決定を通じて、代表者に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。

 

⑯　内部管理体制について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業の予算管理・資金繰り管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

 

⑰　優秀な人材の確保について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループは、事業運営にあたり、各種の専門性を有する人材が必要であり、今後とも事業拡大に応じて継続的な人材採用・育成を行うことが欠かせません。しかしながら、将来的に、優秀な人材の獲得が困難となる、人材の育成が計画通りに進まなくなる、在職する人材が社外流出する等の事態が生じる場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループでは、新卒採用の他、中途採用においてはリファラル（社員紹介）、人材紹介など複数のチャネルを組み合わせた採用アプローチを採るとともに、雇用情勢の動向等も踏まえつつ、事業計画に基づく人員計画に従って採用活動を進めてまいります。また、育成・定着については、入社時のオンボーディングや各部署・グループ会社でのスキル向上のための研修実施、部署間・グループ会社間でのシナジーを強めるための意見交換や人材交流等の取組を実施しております。

 

⑱　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：数年内、影響度：小）

　セイワホールディングスは、セイワホールディングスグループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しており、今後も継続的に付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、セイワホールディングス株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権における潜在株式は1,292,000株であり、発行済株式総数15,085,000株の8.56％に相当します。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、役員及び従業員へのインセンティブ付与の目的や発行規模の妥当性を慎重に検討し、株主価値への影響を踏まえた適切なストック・オプション制度の運用に努めております。また、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。

 

⑲　大株主について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　セイワホールディングスの代表取締役社長野見山勇大の所有株式数は、本書提出日現在で発行済株式総数の75.87％となっております。今回の株式上場時の売出によって所有株式の一部を売却する予定ではありますが、引き続き大株主となる見込みです。同人は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。セイワホールディングスといたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同人の持分比率が低下した場合には、セイワホールディングス株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を与える可能性があります。

 

⑳　調達資金の使途について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：小）

　セイワホールディングスの今回の株式上場時における公募増資による資金使途は、M&A待機資金への充当を考えております。しかしながら、セイワホールディングスグループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性もあります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない可能性があります。そのような場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループを取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。

 

㉑　配当政策について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　セイワホールディングスは、成長途上であるため、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化、セイワホールディングスの事業分野での競争力の確保を経営上の重要課題と認識しております。そのため、セイワホールディングスは創業以来配当を実施しておらず、内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても、企業価値の最大化のため、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、本書提出日現在においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。

　このような状況に対して、セイワホールディングスは、内部留保を活用した成長投資（M&Aや設備投資等）を効率的に実行することで、早期の企業価値向上及び将来の安定的な利益還元に向けた経営基盤の構築に注力してまいります。

 

㉒　株式の流動性について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスは、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによってセイワホールディングス株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において39.16％となる見込みです。今後は、公募増資によるセイワホールディングスの事業計画に沿った成長資金の調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、セイワホールディングス株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それによりセイワホールディングス株式の需給関係にも悪影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、公募増資やストック・オプションの行使状況等を踏まえた流通株式数の増加に努めるとともに、IR活動の充実を通じて投資家層の拡大を図り、市場での適切な流動性の確保に取り組んでまいります。

 

㉓　株式発行及び資本金の額及び資本準備金の額の減少について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　本書提出日現在におけるセイワホールディングスの資本金は1億円であり、セイワホールディングスは法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上の中小企業向け措置の適用対象となっております。

　セイワホールディングスは、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場への株式上場を予定しておりますが、当該上場に係る新株式の発行（以下「本件公募増資等」という）については2026年2月20日開催の取締役会において決議しております。

また、セイワホールディングスは同日開催の株主総会において、会社法第447条第1項およびに第448条第1項に基づき、資本金の額を25億3,000万円（但し、本件公募増資等により増加する資本金の額が25億円を下回る場合は、25億3,000万円から、25億円と当該増加する資本金の額との差額を控除した金額）減少し、資本準備金の額を25億円（但し、本件公募増資等により増加する資本準備金の額が25億円を下回る場合は、当該金額）減少することにより、最終的な資本金及び資本準備金をそれぞれ7,000万円、0円とすること（各減少額の全額をその他資本剰余金へ振替）について特別決議（以下「本件減資等」）を行っております。本件減資等は、上場後の2026年4月3日までに、会社法第449条に基づく債権者保護手続（官報公告及び定款に定める電子公告）を経て効力を生じる予定です。

　セイワホールディングスは現在資本金1億円であり、本件公募増資等の実行により資本金の額及び資本準備金の額が一時的に増加する見込みですが、本件減資等の実施により、最終的な資本金の額は本件公募増資等実施前の資本金の額を下回る7,000万円となり、最終的な資本準備金の額は本件公募増資等実施前の資本準備金の額と同額の0円となる予定です。本件減資等は資本の部内の科目組替であり、資金流出は生じません。

　これらの施策の実施については、社外専門家の意見も踏まえ、取締役会にて慎重に検討した結果、現行の法制度に基づく適法なものであり、セイワホールディングスの安定的な運営及び企業価値の向上（中小法人向け税制の安定適用、グループの「みなし大法人」該当回避による補助金・税制活用可能性の確保、その他資本剰余金の確保による資本政策の柔軟性向上・資本効率改善）に資するものと判断しております。

　しかしながら、上記の税務上の措置の利用や減資等に関し、今後否定的な報道等がなされた場合には、セイワホールディングスのレピュテーションに影響を与える可能性があります。また、債権者保護手続の過程における異議申立て等により、効力発生日が遅延する可能性があります。

 

(2）モノづくり事業に関するリスク

①　原材料、部品価格の上昇・依存に関するリスク

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスのグループ各社は、基本的に原材料・部品を外部サプライヤーより仕入れており、原油価格やエネルギー価格の高騰、世界的なインフレ圧力、為替変動等による材料・部品価格の上昇が製造コストの上昇につながり、製品単価に十分に転嫁できない場合があります。また、セイワホールディングスグループはサプライヤーと基本取引契約を締結し、原材料・部品の安定的な取引を生産・製造の前提としておりますが、世界的に供給が逼迫する状況やサプライヤーにおける不慮の事故等により、生産・製造遅延を招くおそれがあります。これらの事由により、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスは、サプライヤー各社とは良好な取引関係を維持するとともに、上記動向を日々注視しながら、不測の事態に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

 

②　製品の品質不具合・契約不適合責任のリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループ各社の製造物について、大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の品質不具合が発生した場合、多額のコストやセイワホールディングスグループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループは品質管理に重点を置き、顧客のニーズに沿った製品作りに全社を挙げて取り組んでおります。加えて、製造物責任賠償（PL）については保険に加入するなど、リスク軽減を図っております。

 

③　法的規制について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループの建設業グループ会社においては、事業を展開する上で主に次のような法的規制の対象となっております。

 

　製造業グループ会社においては事業やサービス自体への法的規制はないものと認識しておりますが、公害防止関連規制、労働安全衛生法等の影響を受けます。また、セイワホールディングスグループ各社において、個人情報の保護に関する法律、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律等の法令の遵守が必要となります。

　セイワホールディングスグループは、弁護士、社会保険労務士、司法書士などと適宜連携し、最新の法改正への対応を含めて、上述のような法令を遵守した運営を行っておりますが、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、セイワホールディングスグループが運営する事業が規制の対象になる等制約を受ける場合には、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。

 

④　労働災害について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループでは、製造業における工場、建設業における建設現場での業務があり、工作機械や重機を使用した作業を行っていることから、重大な事故や労働災害が発生する可能性があります。また、重大な事故等には至らない状況であっても、安全、環境、製品の品質等を確保するために操業を停止しなければならない事態となる可能性もあります。このような事態が発生した場合、事故や労働災害に対する復旧費用や補償金等の費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、セイワホールディングスグループの信用失墜に繋がり、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループでは、セイワホールディングスの取締役製造本部長が各子会社の安全パトロールを実施するとともに他の子会社にもその内容を共有したり、日常的な安全教育等の啓発活動を実施したりするなど、事故を未然に防止するための安全管理を徹底しております。

⑤　事業上の重要な許認可等

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　セイワホールディングスグループは、主に次の許認可を受けて事業を展開しております。

 

　セイワホールディングスでは、これら許認可等の規制に係る関係法令等の遵守に努めているため、現時点で事業運営上の支障をきたすような状況は生じておりません。しかしながら、今後法令違反等が発生することでこれらの許認可等が停止又は取消しとなった場合や法規制の厳格化が生じる場合は、セイワホールディングスの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。

 

⑥　棚卸資産の収益性の低下

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　セイワホールディングスの主力グループ会社を取り巻く市場環境の急変及び販売見込みの相違等の理由により滞留在庫を抱えた場合、もしくは販売価額が大幅に下落した場合等には、棚卸資産の簿価を切下げなければならない可能性があります。この場合、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループは、在庫量を適正に保つため、直近の受注状況や今後の需要予測等を考慮しながら生産を行ってまいります。

 

⑦　固定資産の減損について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　セイワホールディングスグループにおける製造業を営むグループ会社については、自社で工場を有しており、生産設備等多額な有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、セイワホールディングスグループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、セイワホールディングスグループでは、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定について慎重に検討してまいります。