三和ホールディングス（5929）の役員の経歴と役員の変遷

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三和ホールディングス(5929)の株価チャート　三和ホールディングス(5929)の業績　親会社と関係会社

2024年9月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間において、役員の異動はありません。

2024年3月31日決算時

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11％）

 

（注）１　横田正仲、石村弘子、米澤常克及び五木田彬は、社外取締役であります。

２　髙山盟司は、代表取締役社長髙山靖司の弟であります。

３　2024年３月期に係る定時株主総会から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2024年３月期に係る定時株主総会から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　在間貞行　委員　米澤常克　委員　五木田彬

６　三和ホールディングスは、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

７　三和ホールディングスでは、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は５名で以下のとおり構成されております。

 

②　社外役員の状況

　三和ホールディングスは、社外取締役４名を選任しており、そのうち２名が監査等委員である取締役であります。

（イ）社外取締役につき、三和ホールディングスとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　監査等委員でない社外取締役の横田正仲氏は、株式会社日本能率協会コンサルティングの出身で、株式会社日本能率協会コンサルティングと三和ホールディングスグループとの間には取引関係はありませんが、日本能率協会グループ企業からは教育研修（講師派遣等）のサービスを受けております。しかしながら、過去３事業年度における平均取引額が、三和ホールディングスグループ及び日本能率協会グループのそれぞれの年間連結売上高の１％未満であることから、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員でない社外取締役の石村弘子氏は、三和ホールディングスの社外役員の独立性基準および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、三和ホールディングスグループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身で、三和ホールディングスグループと同社グループは、三和ホールディングスグループの原材料の仕入取引と三和ホールディングスグループ製品の販売取引があります。しかしながら、同社グループおよび三和ホールディングスグループの取引額はいずれもそれぞれ過去３事業年度において、同社グループおよび三和ホールディングスグループの年間連結売上高の１％未満の取引であり、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、過去において同氏と法律顧問契約を締結しておりましたが、2015年12月に同顧問契約を解消しており、それ以降６年以上にわたり、同氏との間で一切取引関係を有しておりません。また、2015年当時ですら、同氏との顧問契約に対する報酬は年間120万円（月額10万円）（顧問契約以外の報酬等の支払いはありません）に過ぎず、年間の取引額は僅少であるため、三和ホールディングスの社外役員の独立性の基準及び東京証券取引所の独立役員の独立性の基準に照らし、社外取締役として独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

 

（ロ）社外取締役が三和ホールディングスのコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　社外取締役の横田正仲氏は、コンサルタントとして国内外を問わず幅広い業種における企業の経営診断や経営改革に携わってきた実績及び見識は、三和ホールディングスの企業価値の向上ならびに取締役の機能強化に資するため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　社外取締役の石村弘子氏は、株式会社三菱銀行入行後、1991年からシンコム・システムズ・ジャパン株式会社に入社され、マーケティングマネジャー、マネージングディレクター、代表取締役等の要職を歴任されました。同社における業務執行を通じて、ＩＴやデジタル技術などを活用したビジネス課題の解決などに関する深い知見を有しているとともに、会社経営者としての豊富な経験も有しております、これらの深い知見と豊富な経験を活かして、三和ホールディングスの取締役の業務執行に対する監督・助言をいただくことを期待して、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、会社経営者として長年企業経営に携わり、経営・経済に関するグローバルな経験と高い見識等を有しており、三和ホールディングスの経営全般に関して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を三和ホールディングスの経営に活かして頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

 

（ハ）社外取締役を選任するための三和ホールディングスからの独立性に関する基準又は方針の内容

　三和ホールディングスは社外取締役を選任するための三和ホールディングスからの独立性に関する基準として、以下の独立性基準を設け、基準超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役として独立性は担保されているものと判断しております。

＜社外取締役の独立性基準＞

　三和ホールディングスは、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社外役員は三和ホールディングスからの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

①　三和ホールディングスグループ（三和ホールディングスグループは、三和ホールディングスおよび関係会社（子会社と関連会社）をいう。）の業務執行取締役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、またはあった者。

②　三和ホールディングスグループを主要な取引先とする者（三和ホールディングスグループを主要な取引先とする者とは、三和ホールディングスグループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ）であって、過去３事業年度における平均取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

③　三和ホールディングスグループの主要な取引先（三和ホールディングスグループの主要な取引先とは、三和ホールディングスグループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去３事業年度における平均取引額が、三和ホールディングスグループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

④　三和ホールディングスグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）。

⑤　三和ホールディングスグループの法定監査を行う監査法人に所属する者。

⑥　三和ホールディングスグループから一定額を超える寄附または助成（一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）。

⑦　三和ホールディングスグループが借入れを行っている主要な金融機関（主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が三和ホールディングスの連結総資産の２％を超える金融機関をいう。）またはその親会社若しくは子会社の業務執行者。

⑧　三和ホールディングスグループの主要株主（主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。

⑨　過去３年間において上記②から⑧に該当していた者。

⑩　上記①から⑨に該当する者（重要な地位にある者（重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。）に限る）の近親者等（近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。）。

⑪　上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、三和ホールディングスの独立役員とすることができるものとする。

 

（ニ）社外取締役の選任状況に関する三和ホールディングスの考え方

　三和ホールディングスは社外取締役の経歴、その出身先と三和ホールディングスとの関係などの情報により、三和ホールディングスからの独立性に問題は無いか、また、社外取締役の人格、識見、経歴から、社外取締役の役割として三和ホールディングスが求める経営監視・監督機能の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役として選任しております。

 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査等委員会による監査を受けております。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、監査部、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。

2023年12月31日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

2023年9月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

2023年6月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

2023年3月31日決算時

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10％）

 

（注）１　横田正仲、石村弘子、米澤常克及び五木田彬は、社外取締役であります。

２　髙山靖司は、取締役相談役髙山俊隆の長男であります。

３　髙山盟司は、取締役相談役髙山俊隆の次男であります。

４　2023年３月期に係る定時株主総会から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2022年３月期に係る定時株主総会から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　在間貞行　委員　米澤常克　委員　五木田彬

７　三和ホールディングスは、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

８　三和ホールディングスでは、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は５名で以下のとおり構成されております。

 

②　社外役員の状況

　三和ホールディングスは、社外取締役４名を選任しており、そのうち２名が監査等委員である取締役であります。

（イ）社外取締役につき、三和ホールディングスとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　監査等委員でない社外取締役の横田正仲氏は、株式会社日本能率協会コンサルティングの出身で、株式会社日本能率協会コンサルティングと三和ホールディングスグループとの間には取引関係はありませんが、日本能率協会グループ企業からは教育研修（講師派遣等）のサービスを受けております。しかしながら、過去３事業年度における平均取引額が、三和ホールディングスグループ及び日本能率協会グループのそれぞれの年間連結売上高の１％未満であることから、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員でない社外取締役の石村弘子氏は、三和ホールディングスの社外役員の独立性基準および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、三和ホールディングスグループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身で、三和ホールディングスグループと同社グループは、三和ホールディングスグループの原材料の仕入取引と三和ホールディングスグループ製品の販売取引があります。しかしながら、同社グループおよび三和ホールディングスグループの取引額はいずれもそれぞれ過去３事業年度において、同社グループおよび三和ホールディングスグループの年間連結売上高の１％未満の取引であり、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、過去において同氏と法律顧問契約を締結しておりましたが、2015年12月に同顧問契約を解消しており、それ以降６年以上にわたり、同氏との間で一切取引関係を有しておりません。また、2015年当時ですら、同氏との顧問契約に対する報酬は年間120万円（月額10万円）（顧問契約以外の報酬等の支払いはありません）に過ぎず、年間の取引額は僅少であるため、三和ホールディングスの社外役員の独立性の基準及び東京証券取引所の独立役員の独立性の基準に照らし、社外取締役として独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

 

（ロ）社外取締役が三和ホールディングスのコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　社外取締役の横田正仲氏は、コンサルタントとして国内外を問わず幅広い業種における企業の経営診断や経営改革に携わってきた実績及び見識は、三和ホールディングスの企業価値の向上ならびに取締役の機能強化に資するため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　社外取締役の石村弘子氏は、株式会社三菱銀行入行後、1991年からシンコム・システムズ・ジャパン株式会社に入社され、マーケティングマネジャー、マネージングディレクター、代表取締役等の要職を歴任されました。同社における業務執行を通じて、ＩＴやデジタル技術などを活用したビジネス課題の解決などに関する深い知見を有しているとともに、会社経営者としての豊富な経験も有しております、これらの深い知見と豊富な経験を活かして、三和ホールディングスの取締役の業務執行に対する監督・助言をいただくことを期待して、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、会社経営者として長年企業経営に携わり、経営・経済に関するグローバルな経験と高い見識等を有しており、三和ホールディングスの経営全般に関して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を三和ホールディングスの経営に活かして頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

 

（ハ）社外取締役を選任するための三和ホールディングスからの独立性に関する基準又は方針の内容

　三和ホールディングスは社外取締役を選任するための三和ホールディングスからの独立性に関する基準として、以下の独立性基準を設け、基準超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役として独立性は担保されているものと判断しております。

＜社外取締役の独立性基準＞

　三和ホールディングスは、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社外役員は三和ホールディングスからの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

①　三和ホールディングスグループ（三和ホールディングスグループは、三和ホールディングスおよび関係会社（子会社と関連会社）をいう。）の業務執行取締役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、またはあった者。

②　三和ホールディングスグループを主要な取引先とする者（三和ホールディングスグループを主要な取引先とする者とは、三和ホールディングスグループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ）であって、過去３事業年度における平均取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

③　三和ホールディングスグループの主要な取引先（三和ホールディングスグループの主要な取引先とは、三和ホールディングスグループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去３事業年度における平均取引額が、三和ホールディングスグループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

④　三和ホールディングスグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）。

⑤　三和ホールディングスグループの法定監査を行う監査法人に所属する者。

⑥　三和ホールディングスグループから一定額を超える寄附または助成（一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）。

⑦　三和ホールディングスグループが借入れを行っている主要な金融機関（主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が三和ホールディングスの連結総資産の２％を超える金融機関をいう。）またはその親会社若しくは子会社の業務執行者。

⑧　三和ホールディングスグループの主要株主（主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。

⑨　過去３年間において上記②から⑧に該当していた者。

⑩　上記①から⑨に該当する者（重要な地位にある者（重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。）に限る）の近親者等（近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。）。

⑪　上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、三和ホールディングスの独立役員とすることができるものとする。

 

（ニ）社外取締役の選任状況に関する三和ホールディングスの考え方

　三和ホールディングスは社外取締役の経歴、その出身先と三和ホールディングスとの関係などの情報により、三和ホールディングスからの独立性に問題は無いか、また、社外取締役の人格、識見、経歴から、社外取締役の役割として三和ホールディングスが求める経営監視・監督機能の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役として選任しております。

 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査等委員会による監査を受けております。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、監査部、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。

2022年12月31日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

2022年9月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

2022年6月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

2022年3月31日決算時

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10％）

 

（注）１　横田正仲、石村弘子、米澤常克及び五木田彬は、社外取締役であります。

２　髙山靖司は、取締役相談役髙山俊隆の長男であります。

３　髙山盟司は、取締役相談役髙山俊隆の次男であります。

４　2022年３月期に係る定時株主総会から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2022年３月期に係る定時株主総会から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　在間貞行　委員　米澤常克　委員　五木田彬

７　三和ホールディングスは、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

（注）１　補欠の監査等委員である取締役横田正仲は、三和ホールディングスの社外取締役であります。

２　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

８　三和ホールディングスでは、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は４名で以下のとおり構成されております。

 

②　社外役員の状況

　三和ホールディングスは、社外取締役４名を選任しており、そのうち２名が監査等委員である取締役であります。

（イ）社外取締役につき、三和ホールディングスとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　監査等委員でない社外取締役の横田正仲氏は、株式会社日本能率協会コンサルティングの出身で、株式会社日本能率協会コンサルティングと三和ホールディングスグループとの間には取引関係はありませんが、日本能率協会グループ企業からは教育研修（講師派遣等）のサービスを受けております。しかしながら、過去３事業年度における平均取引額が、三和ホールディングスグループ及び日本能率協会グループのそれぞれの年間連結売上高の１％未満であることから、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員でない社外取締役の石村弘子氏は、三和ホールディングスの社外役員の独立性基準および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、三和ホールディングスグループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身で、三和ホールディングスグループと同社グループは、三和ホールディングスグループの原材料の仕入取引と三和ホールディングスグループ製品の販売取引があります。しかしながら、同社グループおよび三和ホールディングスグループの取引額はいずれもそれぞれ過去３事業年度において、同社グループおよび三和ホールディングスグループの年間連結売上高の１％未満の取引であり、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、過去において同氏と法律顧問契約を締結しておりましたが、2015年12月に同顧問契約を解消しており、それ以降６年以上にわたり、同氏との間で一切取引関係を有しておりません。また、2015年当時ですら、同氏との顧問契約に対する報酬は年間120万円（月額10万円）（顧問契約以外の報酬等の支払いはありません）に過ぎず、年間の取引額は僅少であるため、三和ホールディングスの社外役員の独立性の基準及び東京証券取引所の独立役員の独立性の基準に照らし、社外取締役として独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

 

（ロ）社外取締役が三和ホールディングスのコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　社外取締役の横田正仲氏は、コンサルタントとして国内外を問わず幅広い業種における企業の経営診断や経営改革に携わってきた実績及び見識は、三和ホールディングスの企業価値の向上ならびに取締役の機能強化に資するため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　社外取締役の石村弘子氏は、株式会社三菱銀行入行後、1991年からシンコム・システムズ・ジャパン株式会社に入社され、マーケティングマネジャー、マネージングディレクター、代表取締役等の要職を歴任されました。同社における業務執行を通じて、ＩＴやデジタル技術などを活用したビジネス課題の解決などに関する深い知見を有しているとともに、会社経営者としての豊富な経験も有しております、これらの深い知見と豊富な経験を活かして、三和ホールディングスの取締役の業務執行に対する監督・助言をいただくことを期待して、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、会社経営社として長年企業経営に携わり、経営・経済に関するグローバルな経験と高い見識等を有しており、三和ホールディングスの経営全般に関して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を三和ホールディングスの経営に活かして頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

 

（ハ）社外取締役を選任するための三和ホールディングスからの独立性に関する基準又は方針の内容

　三和ホールディングスは社外取締役を選任するための三和ホールディングスからの独立性に関する基準として、以下の独立性基準を設け、基準超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役として独立性は担保されているものと判断しております。

＜社外取締役の独立性基準＞

　三和ホールディングスは、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社外役員は三和ホールディングスからの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

①　三和ホールディングスグループ（三和ホールディングスグループは、三和ホールディングスおよび関係会社（子会社と関連会社）をいう。）の業務執行取締役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、またはあった者。

②　三和ホールディングスグループを主要な取引先とする者（三和ホールディングスグループを主要な取引先とする者とは、三和ホールディングスグループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ）であって、過去３事業年度における平均取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

③　三和ホールディングスグループの主要な取引先（三和ホールディングスグループの主要な取引先とは、三和ホールディングスグループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去３事業年度における平均取引額が、三和ホールディングスグループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

④　三和ホールディングスグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）。

⑤　三和ホールディングスグループの法定監査を行う監査法人に所属する者。

⑥　三和ホールディングスグループから一定額を超える寄附または助成（一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）。

⑦　三和ホールディングスグループが借入れを行っている主要な金融機関（主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が三和ホールディングスの連結総資産の２％を超える金融機関をいう。）またはその親会社若しくは子会社の業務執行者。

⑧　三和ホールディングスグループの主要株主（主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。

⑨　過去３年間において上記②から⑧に該当していた者。

⑩　上記①から⑨に該当する者（重要な地位にある者（重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。）に限る）の近親者等（近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。）。

⑪　上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、三和ホールディングスの独立役員とすることができるものとする。

 

（ニ）社外取締役の選任状況に関する三和ホールディングスの考え方

　三和ホールディングスは社外取締役の経歴、その出身先と三和ホールディングスとの関係などの情報により、三和ホールディングスからの独立性に問題は無いか、また、社外取締役の人格、識見、経歴から、社外取締役の役割として三和ホールディングスが求める経営監視・監督機能の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役として選任しております。

 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査等委員会による監査を受けております。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、監査部、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。

2021年12月31日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

2021年9月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

2021年6月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

2021年3月31日決算時

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

 

 

（注）１　横田正仲、米澤常克及び五木田彬は、社外取締役であります。

２　髙山靖司は、取締役会長髙山俊隆の長男であります。

３　髙山盟司は、取締役会長髙山俊隆の次男であります。

４　2021年３月期に係る定時株主総会から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2020年３月期に係る定時株主総会から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　在間貞行　委員　米澤常克　委員　五木田彬

７　三和ホールディングスは、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

（注）１　補欠の監査等委員である取締役横田正仲は、三和ホールディングスの社外取締役であります。

２　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

８　三和ホールディングスでは、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は６名で以下のとおり構成されております。

 

②　社外役員の状況

　三和ホールディングスは、社外取締役３名を選任しており、そのうち２名が監査等委員である取締役であります。

（イ）社外取締役につき、三和ホールディングスとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　監査等委員でない社外取締役の横田正仲氏は、株式会社日本能率協会コンサルティングの出身で、株式会社日本能率協会コンサルティングと三和ホールディングスグループとの間には取引関係はありませんが、日本能率協会グループ企業からは教育研修（講師派遣等）のサービスを受けております。しかしながら、過去３事業年度における平均取引額が、三和ホールディングスグループ及び日本能率協会グループのそれぞれの年間連結売上高の１％未満であることから、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、三和ホールディングスグループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身で、三和ホールディングスグループと同社グループは、三和ホールディングスグループの原材料の仕入取引と三和ホールディングスグループ製品の販売取引があります。しかしながら、同社グループおよび三和ホールディングスグループの取引額はいずれもそれぞれ過去３事業年度において、同社グループおよび三和ホールディングスグループの年間連結売上高の１％未満の取引であり、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、2015年12月まで同氏と法律顧問契約を結んでおりましたが、現在は契約を解除しております。契約当時の同氏との顧問料は月額10万円（顧問契約以外の報酬等の支払いはありません）であり、社外取締役として独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

 

（ロ）社外取締役が三和ホールディングスのコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　社外取締役の横田正仲氏は、コンサルタントとして国内外を問わず幅広い業種における企業の経営診断や経営改革に携わってきた実績及び見識は、三和ホールディングスの企業価値の向上ならびに取締役の機能強化に資するため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、会社経営社として長年企業経営に携わり、経営・経済に関するグローバルな経験と高い見識等を有しており、三和ホールディングスの経営全般に関して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を三和ホールディングスの経営に活かして頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

 

（ハ）社外取締役を選任するための三和ホールディングスからの独立性に関する基準又は方針の内容

　三和ホールディングスは社外取締役を選任するための三和ホールディングスからの独立性に関する基準として、以下の独立性基準を設け、基準超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役として独立性は担保されているものと判断しております。

＜社外取締役の独立性基準＞

　三和ホールディングスは、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社外役員は三和ホールディングスからの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

①　三和ホールディングスグループ（三和ホールディングスグループは、三和ホールディングスおよび関係会社（子会社と関連会社）をいう。）の業務執行取締役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、またはあった者。

②　三和ホールディングスグループを主要な取引先とする者（三和ホールディングスグループを主要な取引先とする者とは、三和ホールディングスグループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ）であって、過去３事業年度における平均取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

③　三和ホールディングスグループの主要な取引先（三和ホールディングスグループの主要な取引先とは、三和ホールディングスグループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去３事業年度における平均取引額が、三和ホールディングスグループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

④　三和ホールディングスグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）。

⑤　三和ホールディングスグループの法定監査を行う監査法人に所属する者。

⑥　三和ホールディングスグループから一定額を超える寄附または助成（一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）。

⑦　三和ホールディングスグループが借入れを行っている主要な金融機関（主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が三和ホールディングスの連結総資産の２％を超える金融機関をいう。）またはその親会社若しくは子会社の業務執行者。

⑧　三和ホールディングスグループの主要株主（主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。

⑨　過去３年間において上記②から⑧に該当していた者。

⑩　上記①から⑨に該当する者（重要な地位にある者（重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。）に限る）の近親者等（近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。）。

⑪　上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、三和ホールディングスの独立役員とすることができるものとする。

 

（ニ）社外取締役の選任状況に関する三和ホールディングスの考え方

　三和ホールディングスは社外取締役の経歴、その出身先と三和ホールディングスとの関係などの情報により、三和ホールディングスからの独立性に問題は無いか、また、社外取締役の人格、識見、経歴から、社外取締役の役割として三和ホールディングスが求める経営監視・監督機能の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役として選任しております。

 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査等委員会による監査を受けております。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、監査部、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。

 

2020年12月31日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

2020年9月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

2020年6月30日決算時

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

2020年3月31日決算時

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

 

 

（注）１　横田正仲、米澤常克及び五木田彬は、社外取締役であります。

２　髙山靖司は、取締役会長髙山俊隆の長男であります。

３　髙山盟司は、取締役会長髙山俊隆の次男であります。

４　2020年３月期に係る定時株主総会から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2020年３月期に係る定時株主総会から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　在間貞行　委員　米澤常克　委員　五木田彬

７　三和ホールディングスは、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

（注）１　補欠の監査等委員である取締役横田正仲は、三和ホールディングスの社外取締役であります。

２　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

８　三和ホールディングスでは、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は６名で以下のとおり構成されております。

 

②　社外役員の状況

　三和ホールディングスは、社外取締役３名を選任しており、そのうち２名が監査等委員である取締役であります。

（イ）社外取締役につき、三和ホールディングスとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　監査等委員でない社外取締役の横田正仲氏は、株式会社日本能率協会コンサルティングの出身で、株式会社日本能率協会コンサルティングと三和ホールディングスグループとの間には取引関係はありませんが、日本能率協会グループ企業からは教育研修（講師派遣等）のサービスを受けております。しかしながら、過去３事業年度における平均取引額が、三和ホールディングスグループ及び日本能率協会グループのそれぞれの年間連結売上高の１％未満であることから、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、三和ホールディングスグループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身で、三和ホールディングスグループと同社グループは、三和ホールディングスグループの原材料の仕入取引と三和ホールディングスグループ製品の販売取引があります。しかしながら、同社グループおよび三和ホールディングスグループの取引額はいずれもそれぞれ過去３事業年度において、同社グループおよび三和ホールディングスグループの年間連結売上高の１％未満の取引であり、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、以前に同氏と法律顧問契約を結んでおりましたが、2015年12月に顧問契約を解除しております。三和ホールディングスの社外役員の独立性基準として、法律などの専門家の場合、支払報酬等金銭が年間1,000万円未満を基準としていますが、当時の五木田氏との顧問契約は月額10万円（顧問契約以外の報酬等の支払いはありません）であり、また、契約解除以前の過去３事業年度において五木田・三浦法律事務所の年間売上高の２％未満の取引であるため、社外取締役として独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

 

（ロ）社外取締役が三和ホールディングスのコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　社外取締役の横田正仲氏は、コンサルタントとして国内外を問わず幅広い業種における企業の経営診断や経営改革に携わってきた実績及び見識は、三和ホールディングスの企業価値の向上ならびに取締役の機能強化に資するため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、上場会社の役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、三和ホールディングス経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を三和ホールディングスの経営に活かして頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

 

（ハ）社外取締役を選任するための三和ホールディングスからの独立性に関する基準又は方針の内容

　三和ホールディングスは社外取締役を選任するための三和ホールディングスからの独立性に関する基準として、以下の独立性基準を設け、基準超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役として独立性は担保されているものと判断しております。

＜社外取締役の独立性基準＞

　三和ホールディングスは、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社外役員は三和ホールディングスからの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

①　三和ホールディングスグループ（三和ホールディングスグループは、三和ホールディングスおよび関係会社（子会社と関連会社）をいう。）の業務執行取締役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、またはあった者。

②　三和ホールディングスグループを主要な取引先とする者（三和ホールディングスグループを主要な取引先とする者とは、三和ホールディングスグループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ）であって、過去３事業年度における平均取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

③　三和ホールディングスグループの主要な取引先（三和ホールディングスグループの主要な取引先とは、三和ホールディングスグループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去３事業年度における平均取引額が、三和ホールディングスグループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

④　三和ホールディングスグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）。

⑤　三和ホールディングスグループの法定監査を行う監査法人に所属する者。

⑥　三和ホールディングスグループから一定額を超える寄附または助成（一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）。

⑦　三和ホールディングスグループが借入れを行っている主要な金融機関（主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が三和ホールディングスの連結総資産の２％を超える金融機関をいう。）またはその親会社若しくは子会社の業務執行者。

⑧　三和ホールディングスグループの主要株主（主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。

⑨　過去３年間において上記②から⑧に該当していた者。

⑩　上記①から⑨に該当する者（重要な地位にある者（重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。）に限る）の近親者等（近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。）。

⑪　上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、三和ホールディングスの独立役員とすることができるものとする。

 

（ニ）社外取締役の選任状況に関する三和ホールディングスの考え方

　三和ホールディングスは社外取締役の経歴、その出身先と三和ホールディングスとの関係などの情報により、三和ホールディングスからの独立性に問題は無いか、また、社外取締役の人格、識見、経歴から、社外取締役の役割として三和ホールディングスが求める経営監視・監督機能の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役として選任しております。

 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査等委員会による監査を受けております。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、監査部、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。

 

2019年12月31日決算時

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

2019年9月30日決算時

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

2019年6月30日決算時

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

2019年3月31日決算時

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　―名　（役員のうち女性の比率　―％）

 

 

　

(注) １　安田信、米澤常克及び五木田彬は、社外取締役であります。

２　髙山靖司は、代表取締役会長髙山俊隆の長男であります。

３　髙山盟司は、代表取締役会長髙山俊隆の次男であります。

４　2019年３月期に係る定時株主総会から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2018年３月期に係る定時株主総会から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　在間貞行　委員　米澤常克　委員　五木田彬

７　三和ホールディングスは、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

 

(注) １　補欠の監査等委員である取締役安田信は、三和ホールディングスの社外取締役であります。

２　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

 

 

８　三和ホールディングスでは、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は８名で以下のとおり構成されております。

 

②社外役員の状況

三和ホールディングスは、社外取締役３名を選任しており、そのうち２名が監査等委員である取締役であります。

（イ）社外取締役につき、三和ホールディングスとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　監査等委員でない社外取締役の安田信氏は、株式会社安田信事務所の代表取締役社長でありますが、同氏の兼職先と三和ホールディングスグループとの間に取引関係は無く、2017年まで三和ホールディングスの買収防衛策独立委員会の委員として報酬を受領していましたが、その額は年間１百万円以下であり、また、同氏と三和ホールディングスとの間には、三和ホールディングス株式を保有する以外利害関係はなく、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。なお、買収防衛策は、2017年の第82期定時株主総会の終結の時をもって廃止となり、買収防衛策独立委員会も廃止しておりますので、その報酬はございません。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、三和ホールディングスグループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身で、三和ホールディングスグループと同社グループは、三和ホールディングスグループの原材料の仕入取引と三和ホールディングスグループ製品の販売取引があります。しかしながら、同社グループおよび三和ホールディングスグループの取引額はいずれもそれぞれ過去３事業年度において、同社グループおよび三和ホールディングスグループの年間連結売上高の１％未満の取引であり、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、以前に同氏と法律顧問契約を結んでおりましたが、2015年12月に顧問契約を解除しております。三和ホールディングスの社外役員の独立性基準として、法律などの専門家の場合、支払報酬等金銭が年間1,000万円未満を基準としていますが、当時の五木田氏との顧問契約は月額10万円（顧問契約以外の報酬等の支払いはありません）であり、また、契約解除以前の過去３事業年度において五木田・三浦法律事務所の年間売上高の２％未満の取引であるため、社外取締役として独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

 

（ロ）社外取締役が三和ホールディングスのコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　社外取締役の安田信氏は、会社経営者及び社外役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、三和ホールディングス経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、上場会社の役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、三和ホールディングス経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

 

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を三和ホールディングスの経営に活かして頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

 

（ハ）社外取締役を選任するための三和ホールディングスからの独立性に関する基準又は方針の内容

　三和ホールディングスは社外取締役を選任するための三和ホールディングスからの独立性に関する基準として、以下の独立性基準を設け、基準超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役として独立性は担保されているものと判断しております。

＜社外取締役の独立性基準＞

三和ホールディングスは、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社外役員は三和ホールディングスからの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

①三和ホールディングスグループ（三和ホールディングスグループは、三和ホールディングスおよび関係会社（子会社と関連会社）をいう。）の業務執行取締役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、またはあった者。

②三和ホールディングスグループを主要な取引先とする者（三和ホールディングスグループを主要な取引先とする者とは、三和ホールディングスグループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ）であって、過去３事業年度における平均取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

③三和ホールディングスグループの主要な取引先（三和ホールディングスグループの主要な取引先とは、三和ホールディングスグループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去３事業年度における平均取引額が、三和ホールディングスグループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

④三和ホールディングスグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）。

⑤三和ホールディングスグループの法定監査を行う監査法人に所属する者。

⑥三和ホールディングスグループから一定額を超える寄附または助成（一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）。

⑦三和ホールディングスグループが借入れを行っている主要な金融機関（主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が三和ホールディングスの連結総資産の２％を超える金融機関をいう。）またはその親会社若しくは子会社の業務執行者。

⑧三和ホールディングスグループの主要株主（主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。

⑨過去３年間において上記②から⑧に該当していた者。

⑩上記①から⑨に該当する者（重要な地位にある者（重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。）に限る）の近親者等（近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。）。

⑪上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、三和ホールディングスの独立役員とすることができるものとする。

 

 

（ニ）社外取締役の選任状況に関する三和ホールディングスの考え方

　三和ホールディングスは社外取締役の経歴、その出身先と三和ホールディングスとの関係などの情報により、三和ホールディングスからの独立性に問題は無いか、また、社外取締役の人格、識見、経歴から、社外取締役の役割として三和ホールディングスが求める経営監視・監督機能の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役として選任しております。

 

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査等委員会による監査を受けております。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、監査部、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。

 

2018年3月31日決算時

 

５ 【役員の状況】

男性　９名　女性　―名　（役員のうち女性の比率　―％）

 

 

　

(注) １　安田信、米澤常克及び五木田彬は、社外取締役であります。

２　髙山靖司は、代表取締役会長髙山俊隆の長男であります。

３　髙山盟司は、代表取締役会長髙山俊隆の次男であります。

４　平成30年３月期に係る定時株主総会から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　平成30年３月期に係る定時株主総会から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　在間貞行　委員　米澤常克　委員　五木田彬

７　三和ホールディングスは、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

 

(注) １　補欠の監査等委員である取締役安田信は、三和ホールディングスの社外取締役であります。

２　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

 

 

８　三和ホールディングスでは、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は10名で以下のとおり構成されております。

 

2017年3月31日決算時

 

５ 【役員の状況】

男性　９名　女性　―名　（役員のうち女性の比率　―％）

 

 

　

(注) １　安田信、米澤常克及び五木田彬は、社外取締役であります。

２　髙山靖司は、代表取締役会長髙山俊隆の長男であります。

３　髙山盟司は、代表取締役会長髙山俊隆の次男であります。

４　平成29年３月期に係る定時株主総会から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　平成28年３月期に係る定時株主総会から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　在間貞行　委員　米澤常克　委員　五木田彬

７　三和ホールディングスは、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

 

(注) １　補欠の監査等委員である取締役安田信は、三和ホールディングスの社外取締役であります。

２　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

 

 

８　三和ホールディングスでは、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は11名で以下のとおり構成されております。

 

2016年3月31日決算時

 

５ 【役員の状況】

男性　11名　女性　―名　（役員のうち女性の比率　―％）

 

 

 

　

(注) １　平成28年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、三和ホールディングスは同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２　安田信、米澤常克及び五木田彬は、社外取締役であります。

３　髙山靖司は、代表取締役会長髙山俊隆の長男であります。

４　平成28年３月期に係る定時株主総会から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　平成28年３月期に係る定時株主総会から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　在間貞行　委員　米澤常克　委員　五木田彬

 

７　三和ホールディングスは、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

 

(注) １　補欠の監査等委員である取締役安田信は、三和ホールディングスの社外取締役であります。

２　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

 

８　三和ホールディングスでは、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は13名で以下のとおり構成されております。

 

※金融庁に提出された有価証券報告書のデータを使用しています。

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