パス（3840）の事業内容、事業の状況や経営戦略、事業等のリスクについて

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３【事業の内容】パスグループ（パス及びパスの関係会社）は、パス（パス株式会社）、子会社５社及び関連会社１社により構成されており、コスメ事業及びビューティ＆ウェルネス事業を主たる業務としております。なお、パスは、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 (1）コスメ事業連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして、「光を、わたしの味方に。」というコンセプトである「エクスボーテ EX:BEAUTE」ブランド化粧品を中心とした事業を展開しております。 (2）ビューティ＆ウェルネス事業連結子会社である株式会社ジヴァスタジオにおきましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。 (3）再生医療関連事業連結子会社である株式会社RMDCにおきましては、再生医療関連事業として、ヒト由来化粧品原料の製造販売、研究開発等の事業を展開しております。 (4）サステナブル事業連結子会社である株式会社アルヌールにおきまして、微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売、微細藻類の培養設備の販売等を行っております。 (5）マーケット・エクスパンション事業連結子会社である株式会社RIDO Stockにおきましては、ライブアドテック（注１）を中心としたマーケット・エクスパンション事業（注２）を行っておりました。しかしながら、同事業につきましては、2026年３月26日開催の取締役会において、廃止及び同事業を担っていた株式会社RIDO Stockの解散を決議し、2026年３月31日付で、同社は解散し、現在清算手続中であります。 (6）インベストメント事業パスにおきましては、インベストメント事業として、再生可能エネルギーの事業用地を中心とした不動産の取得、賃貸及び仲介、再生可能エネルギー事業への出資、カーボンクレジット及びボランタリークレジットの創出、仕入及び販売等を行っております。 (7）AI・テクノロジー事業連結子会社でありました株式会社三和製作所におきましては、X線透過技術、AI画像処理技術及びロボテックス技術を活用した各種製造装置の開発及び販売を行い、同事業を担ってまいりました。しかしながら、2026年３月31日開催の取締役において、当事業の廃止並びに同社の全株式の売却を決定し、同日に全株式を譲渡したため、同社は連結の範囲から除外しております。 （注１）「ライブアドテック」（Live Ad Tech）とは、リアルタイムで広告の効果を最大化するために、データや技術を活用する広告技術のことを指します。SNSや動画配信プラットフォーム上にて、ライブストリーミングやイベント、リアルタイムで進行しているテレビ番組など、リアルタイムのコンテンツに連動した広告を配信し、その場で視聴者の反応やデータを基に広告の表示内容やターゲティングを最適化する技術です。（注２）マーケット・エクスパンション（Market Expansion）事業とは、企業・団体が活動する市場（マーケット）を拡大・拡張（エクスパンション）するために必要となる機能サービスを提供する事業です。マーケティング、プロモーション、販売、流通、ロジステック等、ソリューションは多岐に亘りますが、パスグループでは、オンラインショッピングとライブ配信を組み合わせた次世代のＥコマース手法であるライブコマースを中心とするライブアドテックに関するサービスを中心に行っております。 ＜事業系統図＞以上述べた事項を事業系統図で示すと、以下のとおりであります。 コスメ事業 ビューティ＆ウェルネス事業 再生医療関連事業 サステナブル事業 インベストメント事業

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】　パスグループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてパスグループが判断したものであります。 (1) 経営方針パスの基本理念である「企業は社会の公器である」という考え方は、その存在意義を示すもので、「企業は社会に役立ってこそ存在価値があり、利潤を上げることができ、存続していける」という信念を表しています。企業は、社会に対して有益な価値を提供するために存在し、社会の期待に十分応えられてこそ、よき企業として社会から信頼され、共存できると考えております。 (2) 経営環境・経営戦略等パスグループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指し、2028年３月期を最終年度とする中期経営計画の達成に向けて取り組んでまいりました。しかしながら、直近の連結会計年度における業績実績は、当初予定を大幅に下回る結果となり、現行計画の目標数値と実績との間に著しい乖離が発生いたしました。また今後の見通しについても慎重に検討した結果、将来的にも当初掲げた計画目標を達成できる可能性が低いと判断し、2026年５月13日開示の通り、当該中期経営計画を取り下げることにいたしました。現在、パスグループは収益性の早期回復と根本的な経営体質の強化を最優先課題とし、以下の構造改革及び施策に全社を挙げて注力しております。①　不採算事業の縮小及び撤退②　全社における経費の見直し及び固定費の削減の実施③　各事業セグメントの低収益構造分析と改善策の早急な実施④　収益性と資本効率を重視した事業ポートフォリオの大幅な組替これと並行して、反転攻勢に向けた新たな成長シナリオと具体的な財務目標を盛り込んだ「新・中期経営計画」の策定を進めております。当該計画については、2026年７月以降の公表を目指し、現在、経営戦略の練り上げを行っております。新計画の公表までの期間におきましては、上記の施策を迅速に実行することで早期の業績回復と企業価値向上に努めてまいります。 (3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題パスグループは、2024年11月に公表いたしました中期経営計画に基づき、収益力の強化による企業価値の向上に取り組んでまいりました。しかしながら、2026年３月期の実績におきましては、結果的に計画値を大幅に下回る結果に至りました。とりわけ各段階利益におきまして、創業以来最大の損失を計上するに至った事態につきましては、経営陣一同、極めて厳粛に受け止めております。今般の業績推移は、従来の経営改善策の限界を露呈するものであり、より抜本的な事業変革が急務であるとの認識を深めております。パスグループでは、この危機的な状況を速やかに打開し、反転攻勢へ繋げるべく、現在、収益構造を根底から再構築する事業構造改革案を柱とした「新中期経営計画」の策定に総力を挙げて取り組んでおります。またこれと並行して、キャッシュ・フロー流出を最小限に食い止めるための施策を即時実行してまいります。パスグループとしては、現在、策定を進めております「新中期経営計画」において、対処すべき事業上及び財務上の課題は、次のとおりであると認識しております。①　事業ポートフォリオの厳格な再評価と大胆な最適化現行のグループ全事業について、「収益性」「資本効率性」「将来性」の3つの軸から冷徹かつ厳格なスクリー二ングを実施いたします。市場優位性の維持が困難、あるいは中長期的な資本リターンの確実性が低いと見込まれる事業については、売却、撤退、縮小を含めたドラスティックな事業再編を早期に完了させ、経営資源の流出を食い止めます。②　コア事業の徹底的な構造改革と低収益体質からの脱却上記①のスクリーニングを経て存続すべきと判断した事業については、マーケティング、商品開発、販売チャネル、サプライチェーン、組織体制及び人事構成などすべての要因について、多角的な観点で検証し、低収益構造の真因を徹底的に洗い出し、オペレーショナル・エクセレンスの追求と抜本的な収益構造の改善策を即座に実行することで、強靭な利益創出体質へと変革を推進いたします。③　事業ドメインの戦略的シフトによる資本効率の最大化パスグループが確実な業績反転を遂げ、持続的な企業価値向上を実現するためには、単なる規模の拡大を追うのではなく、投下資本利益率（ROIC）の向上と資本効率の最大化が不可欠であると認識しております。この認識に基づき、コスメ事業、ビューティ＆ウェルネス事業を中心に既存事業の収益構造を徹底的に筋肉質化し、そこから安定的に創出された営業キャッシュ・フローを原資として、確実な市場拡大の波を捉える電力及び計算資源インフラ等を対象とするインベストメント事業、および再生医療関連事業の構築に挑戦します。これらの領域への事業投資にあたっては、上場会社としてのガバナンスを厳格に機能させ、経営の継続性を担保する適切な投資上限（ハードルレート）やステージ・ゲート制を導入いたします。また、自社バランスシートを過大に膨らませないアセットライトな財務マネジメントのもとで、経営資源の徹底的な「選択と集中」を図り、株主の皆様の信頼に足りる強靭かつ持続可能な成長モデルを確立いたします。④　変革を支え、攻めの経営戦略を可能にする資本政策の機動的展開上記に掲げた事業構造改革を最速で完遂し、事業継続性を揺るぎないものとすると同時に事業ドメインの戦略的シフトを実行するためには、強固な財務基盤の確立が不可欠となります。既存の枠組みにとらわれず、外部資本の戦略的活用やアライアンスを含めた最適な資本政策を柔軟かつ迅速に検討、実施し、財務基盤の盤石化と成長のための原資の確保を両立してまいります。パスグループといたしましては、「新中期経営計画」において、上記の課題に真摯に取り組むことにより、速やかな事業の再構築と成長路線への転換を図ってまいります。

３【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてパスグループが判断したものであります。 (1) 市場リスク近年、コスメ事業及びビューティ＆ウェルネス事業において、IT技術の進歩により、同一商品の価格比較が容易に可能になったため、価格競争は厳しい状況となっております。付加価値の高いサービスを提供することに努めておりますが、予想を超える市場環境の変化や価格下落圧力を受けた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2) オペレーションリスク外注先・仕入先については比較的小規模の事業者が多くあり、今後何らかの事情により取引を継続できない事態が生じるなどにより、今後の安定的な外注先・仕入先の確保に問題が発生した場合には、他の外注先の確保に時間を要する、内製化を行うなどの対策を講じるための必要な人員確保に時間を要する、他の仕入先に対し費用が先行するなどの事態が想定され、業績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 人的資源に関するリスクパスグループが行う既存事業、今後展開する新たな商品や事業には、人材の投入が必要になります。現時点において、大幅に従業員数を増加させる計画はありませんが、予想を上回る従業員の退職があった場合、退職者の補充のための採用ができなかった場合、また計画した採用ができなかった場合などには、必要な人員が確保できず、業績に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 情報セキュリティリスク業務を遂行するうえで、顧客企業の重要な情報に接する機会があります。また、コスメ事業及びビューティ＆ウェルネス事業においては、お客様の機密情報、個人情報を取り扱います。従って、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策に加え、退職者も含めた従業員に対しては秘密保持の義務を課すなどの対策を講じております。しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、機密情報漏洩等のトラブルが発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 知的財産に関するリスクパスグループが提供するサービスに対して、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起される等の通知は受けておりませんが、今後、万が一、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後確立する知的財産権が、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合にも解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 事業戦略リスクコスメ事業、ビューティ＆ウェルネス事業、再生医療関連事業及びインベストメント事業においては、競合企業が存在しております。日々、競合企業との差別化に努めておりますが、今後競合企業との競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。またパスグループは市場環境や将来的事業環境について総合的な分析のもとに事業計画を策定しておりますが、偶発的事象の発生や顧客嗜好変化などの市場ニーズの変動、あるいは技術革新による新製品や代替品の登場などにより、当初の予測と乖離が生じた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 事業投資リスクパスグループは、既存事業並びに新規事業分野に対して事業投資を行っております。事業投資は、マクロ経済状況、市場環境の変化、新たな競合者の登場などの要因により、当初の事業計画の想定通りの収益確保ができないリスクがあり、結果的に投下資本回収リスクが発生する可能性があります。 (8) 金融リスクパスグループは、インベストメント事業において、暗号資産に対して投資を行っております。暗号資産市場は、マクロ経済環境、地政学的状況、国際金融動向等によって大きく価格変動が生じる可能性があります。パスとしては、暗号資産運用に関して社内規程を設け、一定の価格変動が生じた場合、速やかに売却するなどリスク管理のもと運用を行っておりますが、急激な市場変動が生じた場合においては、投下資本回収リスクが発生する可能性があります。 (9) 法的リスクパスグループが事業活動を進めていくにあたり、商取引並びに事業投資に関する債権及び債務に関する事案の発生、労務に関する権利並びに義務に係る事案などについて、訴訟において被告となる可能性があります。パスグループにおいては、かかる法的事案の発生あるいは発生が予見される場合、顧問弁護士と検討の上、適切な法的対応を行っておりますが、訴訟になった場合、損害賠償金、和解金等が発生し、パスグループの財務状態に悪影響を与える可能性があります。 (10) 自然災害リスク大規模地震、大規模噴火、台風や集中豪雨による水害など自然災害の発生により、パスグループの事務所、事業所等や従業員に被害が発生することにより、パスグループの事業遂行に障害が生じるなどの直接的被害、また市場の一時的な縮小やサプライチェーンの断絶などによる売上の低下などの間接的な被害などにより、事業の遂行の停滞,停止などが発生する場合があります。パスグループとしては、社内における防災訓練の実施や防災グッズの従業員に対する配付などを通じて防災対策を講じるとともに、事業継続計画（BCP）を策定し、事業への影響の最小化を図るなどの対策を進めておりますが、自然災害の規模、範囲によりパスグループの事業継続や業績に影響を与える可能性があります。 (11) 継続企業の前提に関する重要事象パスグループは、前連結会計年度において、営業損失208,368千円、親会社株主に帰属する当期純損失276,771千円、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス538,514千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失774,046千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,276,638千円、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス435,483千円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかしながら、パスグループは手元流動性を充分に確保しており、資金繰りに支障をきたす状況にはありません。現在、この状況をより安定化、再成長への軌道に復帰するために以下の抜本的な対策を強力に推進しております。①　投資効率と成長性に基づく全社事業のポートフォリオの最適化現在、策定しております『新中期経営計画』において、各事業領域の投資効率及び市場成長性を厳格に再評価しております。資本効率を最大化させるべく、高い収益性と成長ポテンシャルを有する事業に経営資源を集中投下する体制へと移行し、強固な収益基盤の再構築を図ってまいります。②　既存の事業における低収益構造の抜本的改革上記の事業ポートフォリオの見直しとともに、低収益事業についてはマーケティング戦略、商品開発、サプライチェーンから組織体制に至るまで多角的に分析し、コスト構造の聖域なき見直しを断行してまいります。改善効果が早期に見込めない事業、プロジェクトについては、縮小及び撤退を迅速に決定、実行することで経営戦略における機動性を高め、キャッシュ・フローの早期正常化を確実にしてまいります。③　コスメ事業及びビューティ＆ウェルネス事業領域における高付加価値戦略への転換コスメ事業においては、ブランド価値の再定義と最適化されたメディアミックス戦略により、潜在顧客へのアプローチを劇的に強化し、新規顧客層の飛躍的な拡大を図ります。また同時にＣＲＭ（顧客関係管理）の高度化を通じてロイヤルカスタマーへの育成を促進し、新規獲得と継続利用が相互に循環する高収益なリピートビジネスモデルを構築してまいります。一方、ビューティ＆ウェルネス事業においては、これまでの成功事例を背景とした独自のマーケティング手法を深化させ、市場のトレンドを先取りする自社開発商品を連続投入いたします。機動的なブランド戦略を展開することで、未開拓市場への浸透と既存顧客の深堀りを同時に実現し、グループ全体の持続的な成長を牽引する柱へと進化させてまいります④　再生医療関連事業における先端技術を活用した新商品の開発による収益の拡大再生医療関連事業については、2025年６月25日における「RMDC、東京医科大学　落谷孝広教授と共同研究開始のお知らせ」の開示のとおり、ヒト由来の原料を利用した化粧品をコスメ事業とのシナジー効果を最大限に活用し開発をすすめ、収益拡大へとつなげてまいります。なお再生医療関連事業においては、将来的により市場の拡大が期待できる細胞培養加工事業に注力していく予定となっております。 ⑤　サステナブル事業における選択と集中の断行及び環境ソリューションの展開の加速サステナブル事業においては、収益化に向けて一定の期間とさらなる先行投資が見込まれる「KAGINOWA」プロジェクトを事業再編の対象として検討してまいります。一方、微細藻類関連事業については、環境ソリューションとして事業展開のみならず、インテリア素材として用途など多角的なマーケティング戦略を推進いたします。あわせて、固定費の削減を徹底し、早期の収益化を目指します。環境機器等販売事業につきましては、サプライチェーンにおける供給プロセスでの不整合が生じた影響により、当初計画に対して、一時的な停滞が生じましたが、現在、供給元との連携を深め、クオリティコントロールの再強化と安定供給の再構築を最優先として進めております。これらの正常化を速やかに完了させるとともに、新たな販売チャネルの開拓を通じて市場浸透を加速させ、今後、パスグループの業績回復を牽引する事業へと成長させてまいります。⑥　インベストメント事業による収益の安定化並びに多角的収益源の確保パスグループは、2024年11月に実施した第三者割当増資において、静岡県河津町に所在する地上権付土地の現物出資を受けました。以後、パスグループにおいては、この地上権から安定した収益を確保しております。またパスグループでは、当連結会計年度から暗号資産による資金運用を開始いたしました。さらに今後は、再生可能エネルギー施設をはじめとした不動産物件の売買、仲介等についても事業範囲を拡大し、より収益源の多角化を図ってまいります。⑦　事業構造改革の断行と次世代収益基盤の戦略的開拓不採算事業の整理、統合を迅速に完遂し、経営資源の最適化を推進する一方で、高い収益性と成長の蓋然性を有する新規事業領域に対しては、積極的な投資を継続してまいります。投資にあたっては、パスグループの財務に与えるインパクトのリスクを厳格に評価し、パスグループが有するリスク許容度の範囲において、資本リソースを重点配分することで、中長期的な企業価値向上の源泉となる事業ポートフォリオへの転換を加速してまいります。⑧　資本政策の最適化による財務基盤の再構築とリスクマネジメントの強化パスグループは、2026年３月期における大幅な損失計上を受け、毀損した自己資本の復元と財務面における安全性確保を最優先課題として認識しております。今後の長期的な事業継続及び反転攻勢に向けた成長投資を実現すべく、外部資金の活用も含めた機動的な資本政策の検討を開始いたしました。あわせて、事業遂行におけるリスク量を多角的に定量評価する体制を構築し、自己資本に見合った適切なリスクコントロールを徹底することで、強靭かつ持続可能な経営基盤の確立に邁進してまいります。パスグループとしては、以上のような効果的な対策を講じていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。