敵対的買収とは、買収する企業またはその親会社の同意を得ずにその企業の株を買い占めて、企業を買収することをいいます。
すでに出回っている株式を、不特定多数の株主から大量に買い集めるためには、株式市場の外で取引する必要があります。これを株式公開買い付け（TOB「Take Over Bid」)といいます。
大量に証券取引を行う場合は、株主平等原則を確保する観点から、法律でTOBの実施が義務づけられています。買取期間や買取価格、枚数を公告して投資家を募り、株式市場の外で売買することとなっています。
買い付けを行う会社の株式の過半数を取得すればその会社を子会社にすることができ、１００％取得すれば完全子会社化することができるため、TOBは企業買収の手段としてよく利用されています。
会社の株式の3分の1超を取得すれば、その会社の特別決議（合併や事業譲渡、定款変更等で必要）を拒否することができ、株式の過半数を取得すればその会社は子会社となって、自ら取締役を選任することができるようになります。株式を多く取得すればするほど会社経営に大きな影響を与えることができるようになります。
敵対的買収の事例１
2019年7月10日 HISがユニゾホールディングスに対して、最大４５％まで出資比率を上げる株式公開買い付け（TOB）を実施すると発表。しかしユニゾHDは提携協議に応じず。
2019年8月6日 ユニゾHDは、HISが仕掛けてきたTOBに反対を表明。敵対的買収に発展する。
2019年8月16日 ユニゾHDは、HISから受けている敵対的買収に対抗するため、ソフトバンクグループ傘下のフォートレス・インベストメント・グループのTOBを受け入れると表明。フォートレスは、HISの公開買付価格3100円よりも高い4000円で買い取ると発表する。
事例２
2019年10月3日 コロワイドが大戸屋ＨＤの筆頭株主になる
2020年7月20日 大戸屋HDは、大株主であるコロワイドからのTOBに対して反対することを臨時取締役会で決議。コロワイドによる買収は敵対的買収に発展することとなる。
2020年9月8日 コロワイドによる大戸屋ホールディングスに対する敵対的TOBが成立する。
